天邦食品股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告

2020-09-28 来源: 作者:

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2020-079

  天邦食品股份有限公司

  第七届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天邦食品股份有限公司第七届董事会第二十二次会议通知已于2020年9月14日以电话和电子邮件方式向全体董事发出,会议于2020年9月26日下午14:00以现场及通讯方式在安徽省马鞍山市乌江工业园召开。会议由董事苏礼荣先生主持,应出席会议董事6人,实际出席会议董事6人,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案:

  1、会议以6票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于开立募集资金账户的议案》;

  《关于开立募集资金账户暨签订〈募集资金监管协议〉的公告》于2020年9月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号2020-081。

  2、会议以6票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金进行理财的议案》;

  《关于使用闲置募集资金进行理财的公告》于2020年9月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号2020-082。

  3、会议以6票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》;

  《关于使用募集资金向子公司增资的公告》于2020年9月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号2020-083。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  4、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于增加被担保方的议案》;

  《关于增加被担保方的公告》于2020年9月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号2020-084。

  董事苏礼荣先生为被担保方浙江兴农发牧业有限公司董事,回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  5、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于调整日常关联交易额度的议案》;

  《关于调整日常关联交易额度的公告》于2020年9月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号2020-085。

  董事苏礼荣先生为关联方浙江兴农发牧业有限公司董事,回避表决。

  独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

  6、会议以6票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修订〈商品期货套期保值业务管理制度〉的议案》;

  据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于套期保值的相关规定,对原《商品期货套期保值业务管理制度》的相应条款进行了调整,修订后的《商品期货套期保值业务管理制度》(2020年9月)于2020年9月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  7、会议以6票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于调整商品期货套期保值业务方案的议案》;

  《关于调整商品期货套期保值业务方案的公告》于2020年9月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号2020-086。

  8、会议以6票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》;

  ■

  修订后的《公司章程》于2020年9月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  9、会议以6票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司补选非独立董事的议案》;

  经公司实际控制人张邦辉先生提名,董事会提名委员会审议,公司召开第七届董事会第二十三次会议审议后,同意补选邓成先生为第七届董事会非独立董事候选人。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  关于补选非独立董事事项尚需提交公司股东大会审议。

  《关于张邦辉先生辞去董事长、董事、战略发展委员会委员职务并提名补选董事的公告》于2020年9月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号2020-087。

  10、会议以6票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开2020年度第三次临时股东大会的通知》。

  《关于召开2020年度第三次临时股东大会的通知》于2020年9月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号2020-088。

  特此公告。

  天邦食品股份有限公司董事会

  二〇二〇年九月二十八日

  

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2020-080

  天邦食品股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天邦食品股份有限公司第七届监事会第十二次会议通知已于2020年9月14日以电话和电子邮件方式向全体监事发出,会议于2020年9月26日下午14:00在安徽省马鞍山乌江工业园以现场方式召开。会议由监事会主席张炳良先生主持,应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案:

  1、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金进行理财的议案》。

  监事会认为:在符合国家法律法规及确保募集资金安全的前提下,同意公司控股子公司使用不超过8亿元暂时闲置募集资金择机购买短期保本型理财产品,在该额度内,资金可以滚动使用,有效期为董事会审议通过后一年内。该事项可以提高募集资金使用效率,获得一定的投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  《关于使用闲置募集资金进行理财的公告》于2020年9月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号2020-082。

  2、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金向子公司增资的议案》。

  公司监事会认为:公司本次向子公司增资,是满足募投项目的未来经营发展需求,有利于提升其运营能力和盈利能力,符合公司发展战略规划和长远利益。本次增资后,相关子公司仍为公司的全资子公司,不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此,监事会同意本次增资事项。

  《关于使用募集资金向子公司增资的公告》于2020年9月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号2020-083。

  3、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于增加被担保方的议案》。

  《关于增加被担保方的公告》于2020年9月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号2020-084。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  4、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于调整日常关联交易额度的议案》。

  《关于调整日常关联交易额度的公告》于2020年9月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号2020-085。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  天邦食品股份有限公司监事会

  二〇二〇年九月二十八日

  

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2020-081

  天邦食品股份有限公司

  关于开立募集资金账户

  暨签订《募集资金监管协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金及项目基本情况

  天邦食品股份有限公司(以下简称“公司”、“天邦股份”)于2020年2月经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]249号”文核准,发行数量154,080,921股,募集资金总额为人民币2,665,599,933.30元,本次募集资金用于2019年度非公开发行股票募集资金投资项目。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司此次非公开发行股份的募集资金到位情况进行了审验,于2020年8月10日出具了天职业字[2020]33879号验资报告。发行人共计募集资金总额为人民币2,665,599,933.30元,减除发行费用人民币31,301,599.27元后,募集资金净额为2,634,298,334.03元。

  二、募集资金监管协议的签订及专户开立、存储情况

  根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的相关规定,公司已在中国农业银行股份有限公司余姚支行、交通银行股份有限公司宁波余姚支行、上海浦东发展银行宁波余姚支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、招商银行股份有限公司上海分行(以下统称“开户银行”)开设非公开发行股份募集资金专项账户(以下简称“专户”)。公司已与保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”)、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

  因公司募集资金项目均由全资子公司运营,因此公司在下属子公司设立募集资金专户,并与申万宏源、开户银行签订了《募集资金监管协议》。

  本次开设账户详情:

  ■

  截至2020年9月24日,募集资金专项账户(以下简称“专户”)开户和储存情况如下:

  ■

  三、本次签订的募集资金专户存储监管协议的主要内容

  1、该专户仅用于公司2019年非公开发行股票募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求,申万宏源已经向公司、开户银行告知有关廉洁从业的规定,申万宏源将遵守法律法规,公平竞争,合规经营,不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

  3、申万宏源作为公司的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。申万宏源应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合申万宏源的调查与查询。申万宏源每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  4、公司授权申万宏源指定的保荐代表人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料;开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;申万宏源指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、开户银行按月向公司出具对账单,并抄送申万宏源。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的,公司及开户银行应当及时通知保荐机构。

  7、申万宏源有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。申万宏源更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知开户银行,同时按本协议第十一条的要求向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、开户银行连续三次未及时向申万宏源出具对账单或向申万宏源通知专户大额支取情况,以及存在未配合申万宏源调查专户情形的,公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、本协议自各方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且申万宏源督导期结束后失效。

  四、备查文件

  经各方签署的《募集资金监管协议》。

  特此公告。

  天邦食品股份有限公司董事会

  二〇二〇年九月二十八日

  

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2020-082

  天邦食品股份有限公司关于

  使用暂时闲置募集资金进行理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,为提高暂时闲置募集资金的使用效率,天邦食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月26日召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十二次会议,审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行理财的议案》,同意公司在合理规划使用募集资金,并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下,使用不超过8亿元暂时闲置募集资金择机购买短期保本型理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用,有效期自董事审议通过后一年内。同时公司董事会授权公司管理层负责办理具体事项,包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。具体情况如下:

  一、本次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]249号)核准,公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1.00元,发行数量154,080,921股,发行价格为每股人民币17.30元,募集资金总额为人民币2,665,599,933.30元,减除发行费用人民币31,301,599.27元后,募集资金净额为2,634,298,334.03元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天邦食品股份有限公司验资报告》(天职业字[2020]33879号)予以验证确认。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

  本次非公开发行股份募集资金投资项目用途、计划使用金额如下:

  单位:万元

  ■

  二、本次拟使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况

  1、为提高募集资金使用效率,本着股东利益最大化原则,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,利用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品能提高本次非公开发行募集资金的使用效益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  2、投资额度

  公司拟使用不超过8亿元的暂时闲置募集资金购买短期保本型理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。

  3、投资品种

  公司使用不超过8亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好的短期保本型理财产品(包括人民币结构性存款、保本保收益型理财产品、保本浮动收益型理财产品等)。

  4、投资期限

  有效期为董事会审议通过后一年内。

  5、投资范围及安全性

  本次闲置募集资金仅限于投资安全性高、流动性好的短期保本型理财产品,属于低风险投资品种,不得用于投资深圳证券交易所规定的风险投资品种,不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

  6、使用闲置募集资金购买理财产品的要求

  在对闲置的募集资金进行合理安排并确保资金安全的情况下,公司根据募集资金投资项目进展情况,及时进行理财产品购买或赎回,使用闲置募集资金购买理财产品不影响募集资金投资项目对资金的需求,所投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  7、实施方式

  在上述投资额度范围内,授权公司管理层负责日常实施及办理具体事项,包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。

  8、信息披露

  公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求,披露使用闲置募集资金购买理财产品的实施情况。

  三、投资风险分析及风险控制措施

  (一)投资风险

  1、公司购买的理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的实际收益不可预期。

  (二)风险控制措施

  公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《公司章程》的要求,开展相关理财业务,并将加强对相关理财产品的分析和研究,认真执行公司各项内部控制制度,严控投资风险。

  1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险;

  2、独立董事应当对资金使用情况进行检查,公司审计部应对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督并合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告;

  3、公司监事会应当对理财产品的情况进行监督与检查,如发现违规操作情况可提议召开董事会,审议停止该投资;

  4、公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

  四、对公司日常经营的影响

  1、本次使用闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为,且不影响募集资金项目的正常实施。

  2、通过进行适度的低风险短期理财,能获得一定的投资效益,能进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报,不会损害公司股东利益的情况。

  五、独立董事意见

  公司及控股子公司在合理规划使用募集资金,并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下,使用不超过8亿元闲置募集资金择机购买短期保本型理财产品,在该额度内,资金可以滚动使用,有效期为董事会审议通过后一年内。该事项可以提高募集资金使用效率,获得一定的投资效益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募投项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,已经过公司必要的审议程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此,我们同意公司《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。

  七、监事会意见

  监事会认为:在符合国家法律法规及确保募集资金安全的前提下,同意公司控股子公司公司使用不超过8亿元暂时闲置募集资金择机购买短期保本型理财产品,在该额度内,资金可以滚动使用,有效期为董事会审议通过后一年内。该事项可以提高募集资金使用效率,获得一定的投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  八、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为,公司本次使用暂时闲置募集资金进行理财的事项履行了必要的审批程序,符合相关的法律法规及交易所规则的规定,在不影响募集资金使用计划的前提下,有利于提高募集资金的使用效率,也有利于保护广大投资者利益。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行理财的事项无异议。

  九、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十三次会议决议公告;

  2、公司第七届监事会第十二次会议决议公告;

  3、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见;

  4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天邦食品股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行理财的核查意见。

  特此公告。

  天邦食品股份有限公司董事会

  二〇二〇年九月二十八日

  

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2020-083

  天邦食品股份有限公司关于

  使用部分募集资金向子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天邦食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月26日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资的议案》,同意公司使用募集资金187,060万元人民币向全资子公司汉世伟食品集团有限公司(以下简称“汉世伟集团”)、阜阳天邦食品有限公司(以下简称“阜阳天邦”)进行增资,用于实施本次募投项目。本次使用募集资金进行增资不涉及募集资金使用用途的变更,也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。

  本次增资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资事项需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下:

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]249号)核准,公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1.00元,发行数量154,080,921股,发行价格为每股人民币17.30元,募集资金总额为人民币2,665,599,933.30元,减除发行费用人民币31,301,599.27元后,募集资金净额为2,634,298,334.03元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天邦食品股份有限公司验资报告》(天职业字[2020]33879号)予以验证确认。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金监管协议》。

  二、 本次增资的基本情况

  1、 增资详情

  (1) 汉世伟食品集团有限公司增资92,760万元

  (2) 阜阳天邦食品有限公司增资94,300万元

  2、 增资标的

  (1) 汉世伟食品集团有限公司

  注册资本:105,000万元人民币

  注册地址:安徽省马鞍山市和县乌江镇工业园通江大道

  经营范围:肉制品及副产品加工;生猪养殖、销售(限分支机构经营);普通货物道路运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一年及最近一期的主要财务指标:(万元)

  ■

  (2) 阜阳天邦食品有限公司

  注册资本:10,000万元人民币

  注册地址:安徽省阜阳市临泉县杨桥镇工业园区致富路6号

  经营范围:生猪屠宰、肉品加工及销售;生猪养殖、咨询服务及销售;饲料生产及销售;农业产业园建设;有机肥生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一年及最近一期的主要财务指标:(万元)

  ■

  三、 本次增资的目的及对公司的影响

  本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要,有利于保障募投项目的顺利实施,符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对项目实施公司增资符合公司业务的发展方向,有利于提升公司盈利能力,符合公司及全体股东的利益。

  四、 增资后的募集资金管理

  根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理制度》中相关条款,公司、项目实施公司、保荐机构与募集资金专户开户银行签订《募集资金监管协议》,协议对公司、项目实施公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。本次增资后,增资款项将存放于募集资金专用账户中,专项用于募投项目建设,公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况,严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

  五、 独立董事意见

  公司独立董事认为:本次增资有利于增强公司资金实力,促进募投项目的顺利实施。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次增资事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此,独立董事一致同意本次增资事项。

  六、 监事会意见

  公司监事会认为:公司本次向子公司增资,是满足募投项目的未来经营发展需求,有利于提升其运营能力和盈利能力,符合公司发展战略规划和长远利益。本次增资后,相关子公司仍为公司的全资子公司,不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此,监事会同意本次增资事项。

  七、 保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为,公司使用募集资金向子公司增资事项符合募集资金项目用途,该事项已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规和《公司章程》的相关规定,保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司增资事项无异议。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十三次会议决议公告;

  2、公司第七届监事会第十二次会议决议公告;

  3、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见;

  4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司使用募集资金向子公司增资的核查意见。

  特此公告。

  天邦食品股份有限公司董事会

  二〇二〇年九月二十八日

  

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2020-084

  天邦食品股份有限公司

  关于增加被担保方的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示(如适用):

  1、截至2020年8月31日,公司对子公司担保总额为170,853.60万元,对参股企业、客户、养殖户、合作伙伴等担保总额为117,537.21万元,合计对外担保总额为288,390.81万元,超过最近一期经审计净资产的100%;

  2、截至2020年8月31日,公司对合并报表外单位担保金额已超过最近一期经审计净资产的30%,请投资者充分关注担保风险。

  一、担保情况概述

  天邦食品股份有限公司(以下简称“公司”)2019年年度股东大会审议批准为参股子公司浙江兴农发牧业股份有限公司(以下简称“兴农发牧业”)提供不超过人民币3.04亿元的担保额度,主要用于银行贷款、供应链金融、融资租赁等,以尽快扩大养殖规模。兴农发牧业其余股东提供等比例担保。

  因兴农发牧业生猪养殖项目建设主体为下属分子公司,公司拟将被担保对象由兴农发牧业调整为兴农发牧业及其分子公司,担保额度不变。

  上述担保金额为3.04亿元人民币,占公司最近一期(2019年末)经审计净资产的10.55%。本次担保为关联交易,经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过,公司董事、总裁苏礼荣先生在兴农发担任董事,已回避表决。上述担保事项尚需股东大会审议。

  二、担保额度预计情况

  ■

  除本次担保对象调整外,其余担保预计情况不变。

  三、被担保人的基本情况

  (一)浙江兴农发牧业股份有限公司

  1、基本情况

  公司名称:浙江兴农发牧业股份有限公司

  统一社会信用代码:91330000MA27U14N71

  成立日期:2018年09月28日

  注册地点:浙江省杭州市上城区望江街道钱江路639号1944室

  法定代表人:方伟

  注册资本:30,000万元

  公司类型:其他股份有限公司(非上市)

  经营范围:许可项目:生猪屠宰;肥料生产;食品生产;食品经营;饲料生产;动物无害化处理;货物进出口;道路货物运输(不含危险货物);动物饲养(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:肥料销售;食用农产品初加工;非主要农作物种子生产;初级农产品收购;畜牧专业及辅助性活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  2、股权结构

  ■

  3、最近一年及一期主要财务状况(合并口径)

  单位:元

  ■

  (二)桐乡市洲泉农发生态养殖有限公司

  1、基本情况

  公司名称:桐乡市洲泉农发生态养殖有限公司

  统一社会信用代码:91330483MA2JE63BXU

  成立日期:2020年08月17日

  注册地点:浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇石山头村南松8号

  法定代表人:吴厚勤

  注册资本:1,000.00万元人民币

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围:牲畜饲养(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:畜禽粪污处理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;肥料销售;牲畜销售;农副产品销售;仅限畜禽粪污清理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  2、股权结构

  ■

  3、最近一年及一期主要财务状况

  桐乡市洲泉农发生态养殖有限公司于2020年8月新成立,暂无最近一年及一期数据。

  (三)湖州吴兴农发牧业有限公司

  1、基本情况

  公司名称:湖州吴兴农发牧业有限公司

  统一社会信用代码:91330502MA2D3WCK6P

  成立日期:2020年06月03日

  注册地点:浙江省湖州市吴兴区道场乡菰城村吴沈门58号三层

  注册资本:3,000.00万元人民币

  公司类型:其他有限责任公司

  法定代表人:吴厚勤

  经营范围:许可项目:牲畜饲养;生猪屠宰;动物无害化处理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  2、股权结构

  ■

  3、最近一年及一期主要财务状况

  单位:元

  ■

  (四)建德农发牧业科技有限公司

  1、基本情况

  公司名称:建德农发牧业科技有限公司

  统一社会信用代码:91330182MA2HX3661Y

  成立日期:2020年04月28日

  注册地点:浙江省杭州市建德市大同镇黄家村村委会

  法定代表人:倪勇

  注册资本:3,000.00万元人民币

  公司类型:其他有限责任公司

  经营范围:许可项目:种畜禽经营;家禽屠宰;家禽饲养;牲畜屠宰;牲畜饲养;动物无害化处理;种畜禽生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;畜牧专业及辅助性活动;牲畜销售;食用农产品批发;食用农产品零售;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  2、股权结构

  ■

  3、最近一年及一期主要财务状况

  单位:元

  ■

  (五)绍兴市上虞农发牧业有限公司

  1、基本情况

  公司名称:绍兴市上虞农发牧业有限公司

  统一社会信用代码:91330604MA2D8CHQXM

  成立日期:2020年03月30日

  注册地点:浙江省绍兴市上虞区百官街道峰山南路518号A区

  法定代表人:倪勇

  注册资本:2,000.00万元人民币

  公司类型:其他有限责任公司

  经营范围:许可项目:牲畜饲养;种畜禽生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  2、股权结构

  ■

  3、最近一年及一期主要财务状况

  单位:元

  ■

  (六)湖州南浔农发牧业有限公司

  1、基本情况

  公司名称:湖州南浔农发牧业有限公司

  统一社会信用代码:91330503MA2D12JQ75

  成立日期:2019年12月09日

  注册地点:浙江省湖州市南浔区善琏镇和平村

  法定代表人:吴厚勤

  注册资本:1,000.00万元人民币

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:生猪养殖与销售;农作物种植及销售;农业技术、畜牧养殖技术咨询服务;畜牧业技术开发、技术推广服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、股权结构

  ■

  3、最近一年及一期主要财务状况

  单位:元

  ■

  (七)杭州富阳农发生态养殖有限公司

  1、基本情况

  公司名称:杭州富阳农发生态养殖有限公司

  统一社会信用代码:91330183MA2H0YA61N

  成立日期:2019年11月28日

  注册地点:浙江省杭州市富阳区富春街道体育馆路471号4楼406室

  法定代表人:倪勇

  注册资本:5,500.00万元人民币

  公司类型:其他有限责任公司

  经营范围:猪的养殖、屠宰与销售(限下属分支机构经营);初级农产品经营;农作物种植及销售;农业技术、畜牧养殖技术咨询服务;畜牧业技术开发、技术推广服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、股权结构

  ■

  3、最近一年及一期主要财务状况

  单位:元

  ■

  (八)宁海农发牧业有限公司

  1、基本情况

  公司名称:宁海农发牧业有限公司

  统一社会信用代码:91330226MA2GU9WT45

  成立日期:2019年10月15日

  注册地点:浙江省宁波市宁海县力洋镇古渡村山后塘(自主申报)

  法定代表人:殷志宏

  注册资本:1,000.00万元人民币

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:猪的养殖(限规模以上畜禽养殖场、养殖小区,凭《动物防疫条件合格证》经营);农作物种植及销售;农业技术、畜牧养殖技术咨询服务;畜牧业技术开发、技术推广服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、股权结构

  ■

  3、最近一年及一期主要财务状况

  单位:元

  ■

  (九)衢州一海农业发展有限公司

  1、基本情况

  公司名称:衢州一海农业发展有限公司

  统一社会信用代码:91330803MA2DH0XEXA

  成立日期:2019年06月14日

  注册地点:浙江省衢州市衢江区东方广场7幢1207室

  法定代表人:汪建华

  注册资本:2,000.00万元人民币

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:农业技术开发;中药材、水果、蔬菜的种植;农产品销售(不含新鲜蔬菜、冷鲜肉、水产品、豆制品);旅游景区开发;生猪养殖(凭有效许可证经营,具体范围详见许可证)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、股权结构

  ■

  3、最近一年及一期主要财务状况

  单位:元

  ■

  (十)浙江嘉豪农业有限公司

  1、基本情况

  公司名称:浙江嘉豪农业有限公司

  统一社会信用代码:91330100580283712A

  成立日期:2011年08月30日

  注册地点:萧山农业对外综合开发区十七工段

  法定代表人:倪勇

  注册资本:3,000.00万元人民币

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:许可项目:牲畜饲养;种畜禽生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  2、股权结构

  ■

  3、最近一年及一期主要财务状况

  单位:元

  ■

  以上为兴农发牧业及截至公告日兴农发牧业的子公司详情,若后续兴农发牧业新增子公司,公司将根据对外担保相关规定履行审议及披露义务。

  四、本次所担保融资用途

  根据浙农发“重点发展浙江地区”的战略定位,按照“收购一批、新建一批”部署,兴农发牧业及子公司的融资将用于租赁猪场经营、收购猪场经营、新建猪场等。

  五、担保事项的主要内容

  担保方式:连带责任保证。

  担保期限:根据每笔借款的实际发生日期,按照相关法律法规及双方约定确定。

  担保协议签署:公司董事会授权董事长签署担保协议等相关文件。

  担保比例:对于兴农发牧业全资子公司,公司按照持股比例进行担保,其他股东提供等比例担保。对于兴农发牧业非全资子公司,按照兴农发牧业的持股比例计算兴农发牧业需要承担的担保金额,公司对这部分担保金额按照对兴农发牧业的持股比例提供等比例担保。

  反担保事项:兴农发牧业及其分子公司须以其现有/未来贷款购买或新建形成的资产提供反担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2020年8月31日公司实际对外担保发生额为288,390.81万元,占公司最近一期(2019年度)经审计净资产的100.07%。截止公告日,公司为水产饲料客户提供担保中有一笔贷款已经逾期,逾期金额36万元,公司将及时采取有效措施,将损失降低到最小程度。

  ■

  六、董事会意见

  1、本次调整担保对象,是为了支持兴农发牧业及其子公司响应政策号召,筹集资金推进猪场收购、猪场新建,以扩大出栏规模。

  2、本次担保获取的资金用途是由兴农发牧业及其子公司收购、新建猪场,资金用途明确,还本付息有保障,风险可控。

  3、本次公司调整向兴农发提供担保额度的具体对象,每笔融资公司依旧根据持股比例提供38%担保,兴农发其他股东将根据持股比例及贷款金额,提供等比例担保。

  考虑以上因素,董事会认为公司调整担保对象,不会损害公司及全体股东的利益,同意本次担保授权。

  七、独立董事意见

  公司独立董事对该事项进行了认真审核后发表独立意见如下:

  公司本次调整担保事项是为了满足参股子公司生产规模扩张的需要,兴农发以其现在/未来贷款购买或新建形成的资产提供反担保,相关的安排可以保证风险可控。本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定,表决程序合法有效,能够帮助兴农发降低财务成本,扩大业务规模,兴农发其余股东提供等比例担保。不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益,同意本次担保授权。

  八、备查文件

  1、第七届董事会第二十三次会议决议公告;

  2、独立董事发表的独立意见。

  特此公告。

  天邦食品股份有限公司董事会

  二〇二〇年九月二十八日

  

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2020-085

  天邦食品股份有限公司

  关于调整日常关联交易额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天邦食品股份有限公司(以下简称“公司”“甲方”)董事会于2020年9月26日审议通过《关于调整日常关联交易额度的议案》。根据上半年度关联交易实际发生情况,以及公司生产经营需要,公司对2020年度关联交易的具体情况进行了调整,调整后的具体情况如下:

  一、 日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  公司董事会于2020年3月13日审议通过《关于日常关联交易预计的议案》(具体内容详见巨潮资讯网,公告编号:2020-028)。

  根据实际发生的交易情况和生产经营的需求变化,公司对与浙江兴农发牧业股份有限公司(以下简称“兴农发牧业”)及其分子公司(以下简称“兴农发集团”、“乙方”)的日常关联交易情况估计进行了合理的调整,调整后公司与兴农发集团2020年度预计发生日常关联交易金额总计不超过人民币45,100万元,额度有效期到2020年年度股东大会召开日。

  调整后日常关联交易具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  2020年9月26日公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整日常关联交易额度的议案》,董事苏礼荣为关联方,回避表决,公司独立董事就该事项发表了事前认可及相关独立意见。根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定,本次关联交易需提交公司股东大会审议。

  (二)2019年度日常关联交易实际发生情况

  单位:万元、%

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)基本情况:

  公司名称:浙江兴农发牧业股份有限公司

  统一社会信用代码:91330000MA27U14N71

  成立日期:2018年09月28日

  注册地点:浙江省杭州市上城区望江街道钱江路639号1944室

  法定代表人:方伟

  注册资本:30,000万元

  公司类型:其他股份有限公司(非上市)

  经营范围:农作物种植、养殖(涉及许可的凭许可证经营)及技术服务,屠宰(限下属分支机构凭许可证经营),食品生产、经营,饲料生产、经营(凭许可证经营),有机肥料生产、销售,清扫服务(凭许可证经营),橡胶及制品、轻纺产品、初级食用农产品、棉花的销售,从事进出口业务,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一年及一期主要财务状况(合并口径)(单位:元)

  ■

  备注:兴农发牧业2020年度财务数据未经审计。

  (二)与公司的关联关系

  公司董事、总裁苏礼荣先生在兴农发牧业担任董事一职,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.3及10.1.5条规定,兴农发牧业符合深交所对上市公司关联法人的规定,公司与兴农发牧业所发生业务往来构成关联交易。

  (三)履约能力分析

  上述关联方经营情况较为稳定,根据其财务、资信状况及本公司与其以往的商业往来情况,关联方能够履行与公司达成的各项协议,具备履约能力。发生上述日常关联交易,系本公司正常的生产经营所需。

  三、 关联交易主要内容

  (一)向关联法人采购原材料交易的主要内容

  交易的产品是仔猪。

  1、兴农发集团向公司提供仔猪规格:仔猪规格为7-15公斤。

  2、定价原则:单头基础价格由双方根据市场变化每周协商确定,超重或不足部分每一公斤按交易时点市场肥猪价调整。参考的市场价格主要根据屠宰厂、养殖企业和公开猪价数据统计信息公司的数据确定。

  3、结算方式:根据合同约定的市场化结算方式,与非关联方交易保持一致。

  4、质量标准:乙方提供的猪苗须经甲方检测合格后方可进行合同签订打款事项;乙方猪苗须符合甲方外貌、品种、体重、健康要求;乙方出售的仔猪已经免疫、检疫、且免疫标识、检疫证明齐全。质量可靠,保证无疫情、病情、残猪,如有质量问题由乙方负责处理;乙方按批次提供免疫程序和有效的疫病检测报告给甲方,所出售给甲方的仔猪,禁止使用国家明令禁止的药品和添加剂,确保猪苗安全健康。

  (二)向关联法人销售产品、商品交易的主要内容

  交易的产品是种猪、仔猪等。

  1、种猪交易

  1)公司向兴农发集团提供种猪,包含祖代种猪和父母代种猪。

  2)定价原则:单头基础价格由双方参考市场价协商确定,超重或不足部分每一公斤按合同约定价格调整。参考的市场价格主要根据屠宰厂、养殖企业和公开猪价数据统计信息公司的数据确定。

  3)结算方式:根据合同约定的市场化结算方式,与非关联方交易保持一致。

  4)质量标准:公司提供的种猪必须有耳牌号,耳牌号必须和档案系谱相吻合。种猪外形符合标准。

  2、仔猪交易

  1)定价原则:单头基础价格由双方根据市场变化每周协商确定,超重或不足部分每一公斤按交易时点市场肥猪价调整。参考的市场价格主要根据屠宰厂、养殖企业和公开猪价数据统计信息公司的数据确定。

  2)结算方式:根据合同约定的市场化结算方式,与非关联方交易保持一致。

  3)质量标准:甲方提供的猪苗须经乙方检测合格后方可进行合同签订打款事项;甲方猪苗须符合乙方外貌、品种、体重、健康要求;甲方出售的仔猪已经免疫、检疫、且免疫标识、检疫证明齐全。质量可靠,保证无疫情、病情、残猪,如有质量问题由甲方负责处理;甲方按批次提供免疫程序和有效的疫病检测报告给乙方,所出售给乙方的仔猪,禁止使用国家明令禁止的药品和添加剂,确保猪苗安全健康。

  (三)其他交易的主要内容

  关联人销售产品、商品还包括生物制品和猪肉产品。

  向关联人提供劳务主要为生猪运输服务。

  公司与关联方进行日常关联交易,均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行,如果有国家定价则执行国家定价;在无国家定价时执行市场价,最终确定交易价格。货物或服务的质量标准,有国家标准的,执行国家标准;没有国家标准的执行行业标准;在执行上述标准的基础上,双方可以在具体合同中对质量作出特别约定;没有国家、部委和行业标准的,双方可以另行约定质量标准。

  (四)交易协议签署情况

  公司与兴农发集团将根据生产经营的实际需求,在本次授权范围内按次签订合同进行交易。

  公司与兴农发集团的交易均以合同方式明确各方的权利与义务,包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作,符合公司及股东的整体利益,不存在损害本公司全体股东利益的情形。

  四、 关联交易的目的和对上市公司的影响

  上述关联交易,主要是根据不同阶段的发展需要,从兴农发集团购买仔猪,以满足部分母猪场产能和育肥场产能不匹配的需求,可以充分利用闲置产能,并维护公司优质合作农户资源;以及向兴农发集团销售种猪、仔猪,满足兴农发集团规模扩张的需求,支持公司参股子公司业务发展。该关联交易是在公平、互利的基础上进行的,未损害公司利益,未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响,未影响公司的独立性,由于关联交易金额占公司同类交易的比例占比不高,公司不会对上述关联方产生依赖。

  (下转B10版)

本版导读

2020-09-28

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