云南恩捷新材料股份有限公司关于
部分限制性股票回购注销完成的公告

2020-09-28 来源: 作者:

  证券代码:002812 股票简称:恩捷股份 公告编号:2020-181

  债券代码:128095 债券简称:恩捷转债

  云南恩捷新材料股份有限公司关于

  部分限制性股票回购注销完成的公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、公司《2017年限制性股票激励计划》第三次解锁时因4名激励对象个人 考核等级为“良”,公司对其获授但未解锁的部分限制性股票进行回购注销,此次回购注销共涉及4名激励对象,涉及限制性股票23,120股,回购价格为8.426元/股。

  2、截至本公告日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2017年3月30日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》,公司第二届监事会第十一次会议审议了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  2、2017年4月20日,公司2016年度股东大会审议并通过了《公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  3、2017年6月1日,公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次 会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议 案》《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》, 同意确定2017年6月1日为授予日,授予84名激励对象2,570,000股限制性股票,授予价格28.650元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。2017年6月8日,公司披露《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》(公告编号:2017-079号)。

  4、2018年7月9日,公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整〈2017年限制性股票激励计划〉限制性股票数量及回购价格的议案》《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就的议案》《关于对公司〈2017年限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》,同意公司在实施2017年度利润分配后,授予的限制性股票数量由2,570,000股调整为5,140,000股,回购价格由28.650元/股调整为14.325元/股,并为符合第一期解锁条件的84名激励对象办理解锁相关事宜,解锁股份数量为1,486,200股,同时,对第一次解锁时7名个人考核等级为“良”的激励对象所持有55,800股限制性股票进行回购注销。2018年7月12日,公司披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》(公告编号:2018-074号),2017年限制性股票激励计划第一期解锁的1,486,200股于2019年7月18日上市流通。2018年9月28日,公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号:2018-123号),完成了对上述55,800股限制性股票的回购注销。

  5、2019年7月12日,公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整〈2017年限制性股票激励计划〉限制性股票数量及回购价格的议案》《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期条件成就的议案》《关于对公司〈2017年限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》,同意公司在实施2018年度利润分配后,授予的限制性股票数量由5,140,000股调整为8,738,000股,回购价格由14.325元/股调整为8.426元/股,并为符合第二期解锁条件的84名激励对象办理解锁相关事宜,解锁股份数量为2,484,720股,同时,对第二次解锁时17名个人考核等级为“良”的激励对象所持有136,680股限制性股票进行回购注销。2019年8月15日,公司2019年第七次临时股东大会审议并通过了《关于对公司〈2017年限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》。2019年7月19日,公司披露了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》(公告编号:2019-091号),2017年限制性股票激励计划第二期解锁的2,484,720股于2019年7月22日上市流通。2019年8月31日,公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号:2019-132号),完成了对上述136,680股限制性股票的回购注销。

  6、2019年7月30日,公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》,同意对离职激励对象李健春所持已获授但尚未解锁的限制性股票68,000股进行回购注销。2019年8月15日,公司2019年第七次临时股东大会审议并通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》。2019年8月31日,公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号:2019-132 号),完成了对上述68,000股限制性股票的回购注销。

  7、2020年7月13日,公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期条件成就的议案》《关于对公司〈2017年限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》,同意公司为符合第三期解锁条件的83名激励对象办理解锁相关事宜,解锁股份数量为3,404,080股,同时,对第三次解锁时4名个人考核等级为“良”的激励对象所持有23,120股限制性股票进行回购注销。2020年7月30日,公司2020年第四次临时股东大会审议并通过了《关于对公司〈2017年限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》。2020年7月22日,公司披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》(公告编号:2020-123号),2017年限制性股票激励计划第三期解锁的3,404,080股于2020年7月23日上市流通。

  二、本次部分激励股份回购注销的原因、数量、价格及资金来源

  1、回购注销的原因

  2020年7月13日,公司2017年限制性股票激励计划第三期解锁时4名激励对象周华、顾振文、蔡东、潘文梅个人考核等级为“良”。根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”及“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定,公司拟回购注销上述4名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计23,120股。

  2、回购注销的数量

  公司于2017年6月1日向84名激励对象授予限制性股票数量为2,570,000 股,授予价格为28.650元/股,其中向上述4名激励对象授予限制性股票数量合计为85,000股。

  2018年4月17日公司实施完成了2017年度利润分配方案,向全体股东每10股派发现金红利11.00元,以资本公积金向全体股东每10股转增10股;根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》以及相关法律、法规的规定,利润分配方案实施后,需对公司限制性股票激励计划授予的回购价格和回购数量作相应调整,授予的限制性股票数量由2,570,000股调整为5,140,000万股。其中,上述4名激励对象获授的限制性股票数量由85,000股调整为170,000股。

  2019年7月9日公司实施完成了2018年度利润分配方案,向全体股东每10股派发现金红利3.79元,以资本公积金向全体股东每10股转增7股;根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》以及相关法律、法规的规定,利润分配方案实施后,需对公司限制性股票激励计划授予的回购价格和回购数量作相应调整,授予的限制性股票数量由5,140,000股调整为8,738,000万股。其中,上述4名激励对象获授的限制性股票数量由170,000股调整为289,000股。

  按照《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,第三个解锁期解锁条件已经成就,解锁数量为获授限制性股票总数的40%。公司于2020年7月13日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》,为本次符合解锁条件的83名激励对象持有的3,404,080股限制性股票申请解锁并上市流通。但由于第三次解锁时有4名激励对象个人考核等级为“良”,可解锁比例为80%,因此公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于对公司〈2017年限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》,需回购注销第三期解锁时个人考核等级为“良”的4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票23,120股。

  公司非公开发行新增股份已于2020年9月4日上市,详见公司2020年9月3日披露的《非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》(公告编号:2020-153号),同时,公司2020年公开发行的可转换公司债券已于2020年8月17日进入转股期,截至2020年9月16日公司总股本为874,820,430股,本次回购注销完成后,公司总股本将由874,820,430股变更为874,797,310股。

  3、回购的价格及金额

  公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为28.650元/股。

  公司于2018年4月17日实施了2017年度利润分配方案,2018年7月9日公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司〈2017年限制性股票激励计划〉限制性股票数量及回购价格的议案》,2017年限制性股票激励计划已授予的限制性股票回购价格由28.650元/股调整为14.325元/股。

  公司于2019年7月9日实施了2018年度利润分配方案,2019年7月12日公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整公司〈2017年限制性股票激励计划〉限制性股票数量及回购价格的议案》,2017年限制性股票激励计划已授予的限制性股票的回购价格由14.325元/股调整为8.426元/股。

  根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》第八章限制性股票的授予与解除限售条件中的对个人层面业绩考核要求的相关内容“若激励对象考核“达标”,则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售,当期未解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。若激励对象考核“不达标”,则公司将按照限制性股票激励计划的规定,取消该激励对象当期解除限售额度,限制性股票由公司按照授予价格回购并注销”,公司对激励计划第三期解锁时4名考核等级为“良”的激励对象已获授未解锁的限制性股票23,120股,按8.426元/股进行回购注销,回购资金总额为194,809.12元。

  4、回购的资金总额及资金来源

  ■

  三、验资情况

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年9月17日出具了《云南恩捷新材料股份有限公司验资报告》(大华验字[2020]000561号),审验了公司截至2020年9月16日止减少注册资本及股本的情况,认为:截至2020年9月16日止,公司通过向公司4名激励对象回购人民币普通股23,120股,回购资金总额为人民币194,809.12元,分别减少股本人民币23,120.00元,减少资本公积-股本溢价人民币171,689.12元。回购周华、顾振文、蔡东、潘文梅等4名自然人限制性股票实际支付人民币194,809.12元。变更后累计股本为人民币874,797,310.00元,占变更后注册资本的100%。

  四、本次回购注销后股本结构变动情况表

  ■

  注:以上数据小数点后的误差均为四舍五入所致。

  特此公告。

  云南恩捷新材料股份有限公司董事会

  二零二零年九月二十八日

  

  证券代码:002812 股票简称:恩捷股份 公告编号:2020-182

  债券代码:128095 债券简称:恩捷转债

  云南恩捷新材料股份有限公司

  关于本次部分限制性股票回购注销

  不调整可转换公司债券转股价格的公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  因公司本次回购注销《2017年限制性股票激励计划》部分限制性股票数量占公司总股本比例较小,经计算,本次部分限制性股票回购注销完成后,“恩捷转债”转股价格不变。

  一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定

  云南恩捷新材料股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行了1,600万张可转换公司债券(债券简称:恩捷转债,债券代码:128095)并于2020年2月28日上市。根据《云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于可转换公司债券发行的有关规定,在本次可转换公司债券发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本)、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时, 将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n)

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k)

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

  派送现金股利:P1=P0-D

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  二、前次可转换公司债券转股价格调整情况

  “恩捷转债”初始转股价格为64.61元/股。

  2020年5月,公司实施2019年年度利润分配方案:以公司总股本805,370,770股为基数,向全体股东每10股派1.25元人民币现金(含税),共派发现金红利100,671,346.25元(含税),不送红股,不以公积金转增股本,除权除息日为2020年5月21日。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款,公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整,调整前“恩捷转债”转股价格为64.61元/股,调整后转股价格为64.49元/股,调整后的转股价格自2020年5月21日起生效。

  2020年9月,经中国证券监督管理委员会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1476号)核准,公司以非公开发行股票的方式向22名特定投资者非公开发行人民币普通股69,444,444股(A股),相关股份于2020年9月4日在深圳证券交易所上市,发行价格为72.00元/股。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款,公司对“恩捷转债”的转股价格作相应调整,调整前“恩捷转债”转股价格为64.49元/股,调整后转股价格为65.09元/股,调整后的转股价格自2020年9月4日起生效。

  三、本次可转换公司债券转股价格调整情况

  2020年7月13日,公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于对公司〈2017年限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》,因公司《2017年限制性股票激励计划》第三次解锁时4名激励对象个人考核等级为“良”,公司对其持有的公司限制性股票合计23,120股进行回购注销,回购价格为8.426元/股。详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号:2020-175号)。

  根据上述可转换公司债券转股价格调整的相关规定,结合公司本次《2017年限制性股票激励计划》部分限制性股票回购注销情况,“恩捷转债”的转股价格不变。计算过程如下:

  调整公式为P1=(P0+A×k)/(1+k)

  其中:P0为65.09元/股,A为8.426元/股,k为0.0026%(即23,120股/截至2020年9月24日总股本875,735,297股)。经计算,“恩捷转债”转股价格不变,仍为65.09元/股。

  特此公告。

  云南恩捷新材料股份有限公司董事会

  二零二零年九月二十八日

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2020-09-28

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