天邦食品股份有限公司公告(系列)

2020-09-28 来源: 作者:

  (上接B9版)

  五、 独立董事意见

  本公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可,同意提交公司董事会审议,并发表独立意见如下:上述关联交易是基于公司正常生产经营需要,交易根据市场化原则运作,符合公司整体利益,不会对公司的独立性产生影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  六、 保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为,公司本次调整日常关联交易额度事项是依据公司生产经营实际情况作出的,上述关联交易以市场价格为定价依据,遵循公平、合理的原则,未损害公司及公司中小股东的利益,未影响公司的独立性。公司董事会对该项关联交易在审议时,关联董事进行了回避表决,董事会的审议程序符合《公司法》《公司章程》等的规定,相关决议合法、有效,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本保荐机构对公司本次调整日常关联交易额度事项无异议。

  七、 备查文件

  1、公司第七届董事会第二十三次会议决议;

  2、公司第七届监事会第十二次会议决议;

  3、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见;

  5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天邦食品股份有限公司调整日常关联交易额度的核查意见。

  特此公告。

  天邦食品股份有限公司董事会

  二〇二〇年九月二十八日

  

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2020-086

  天邦食品股份有限公司关于

  调整商品期货套期保值业务方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天邦食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月26日召开第七届董事会第二十三次会议,审议并通过了《关于调整商品期货套期保值业务方案的议案》,同意自董事会审议通过之日起一年内,公司及子公司在2亿元额度内以自有及自筹资金开展商品期货套期保值业务。

  公司董事会已于2020年4月27日审议通过2020年度套期保值方案,此次因生猪期货即将上市并综合考虑国际期货市场情况,公司对原套期保值业务方案进行了调整,调整后的具体情况公告如下:

  一、公司开展套期保值业务的背景和必要性

  公司主要从事生猪、饲料、动保产品的生产和销售业务,为锁定公司产品成本和产品销售价格,有效规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险,公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作。

  二、公司拟开展的套期保值业务概述

  1、拟投资的品种:公司的套期保值业务只限于与公司主营业务相关的豆粕、玉米、豆油、生猪等品种。

  2、拟投入的资金金额:根据公司2020年经营目标,预计2020年公司开展商品套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币2亿元(不含期货标的实物交割款项),有效期内可循环使用。

  3、拟开展套期保值期间:自公司董事会审议通过之日起一年内。

  三、公司开展套期保值业务的可行性

  公司已经具备了开展商品期货及期权套期保值业务的必要条件,具体情况如下:

  公司已制定了《商品期货套期保值业务管理制度》,并经公司董事会审议通过。《商品期货套期保值业务管理制度》对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等做出了明确规定。公司设立“期货决策小组”,管理公司期货、期权套期保值业务。“期货决策小组”成员包括总裁、供应链负责人、财务负责人,风控负责人、法务负责人;董事会授权总裁主管期货、期权套期保值业务,担任“期货决策小组”负责人;小组成员按分工负责套期保值方案及相关事务的审批和监督及披露。小组成员人员稳定,经验丰富,对公司的运营、产品有较高的认知度,对市场也有较深入的研究。公司现有的自有资金规模能够支持公司从事商品期货套期保值业务所需的保证金。因此,公司商品开展套期保值业务是切实可行的。

  四、开展套期保值业务的风险分析

  1、价格波动风险:期货行情变动较大,可能产生价格波动风险,造成投资损失。

  2、资金风险:期货交易采取保证金和逐日盯市制度,可能会带来相应的资金风险。

  3、流动性风险:可能因为成交不活跃,造成难以成交而带来流动性风险。

  4、内部控制风险:期货交易专业性较强,复杂程度较高,可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

  5、技术风险:可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

  五、公司采取的风险控制措施

  1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配,最大程度对冲价格波动风险。期货持仓量不超过套期保值的现货需求量,期货持仓时间段原则上与现货市场承担风险的时间段相匹配。

  2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务,不使用募集资金直接或间接进行套期保值。加强资金管理的内部控制,严格控制董事会批准的最高不超过2亿元的保证金额度。

  3、合理选择期货保值月份:公司将重点关注期货交易情况,合理选择合约月份,避免市场流动性风险。

  4、根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定,公司已制定了《商品期货套期保值业务管理制度》,对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等做出了明确规定。公司已设立专门的商品套期保值操作团队、商品套期保值业务操作监控团队和相应的业务流程,通过实行授权和岗位牵制,以及进行内部审计等措施进行控制。

  5、设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统:公司将设立系统,保证交易系统的正常运行,确保交易工作正常开展。当发生错单时,及时采取相应处理措施,并减少损失。

  6、公司审计督察部定期及不定期对套期保值交易业务进行检查,监督套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序,及时防范业务中的操作风险。

  六、独立董事意见

  公司因业务规模扩大,根据经营需要使用自有及自筹资金,以规避经营中的商品价格风险为目的,以期现匹配为原则,在场内市场开展商品期货套期保值业务,不进行投机套利交易。

  1、公司针对商品期货套期保值业务建立了专门的内部控制制度、风险管理制度和风险测算系统,设立了期货决策小组、规范业务操作流程、明确风险处理程序及相关惩罚措施等。开展套保业务前,提交公司董事会审议,其审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定和要求。

  2、公司使用自有及自筹资金开展套保业务,严格控制套保业务的资金规模,不影响公司的正常经营,不进行投机套利交易,风险可控,有利于降低经营的风险,提高其抵御市场波动的能力,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  综上,我们认为本事项是合理的,同意公司及子公司开展商品期货套期保值业务。

  七、保荐机构核查意见

  天邦股份本次调整商品期货套期保值业务事项已经公司董事会审议通过,且独立董事已发表同意意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关法律法规的要求。公司套期保值业务均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避原材料价格波动为目的,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,具有一定的必要性和合理性。保荐机构对公司本次调整商品期货套期保值业务事项无异议。

  八、备查文件

  1、第七届董事会第二十三次会议决议;

  2、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见;

  3、关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告;

  4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天邦食品股份有限公司调整商品期货套期保值业务的核查意见。

  特此公告。

  天邦食品股份有限公司董事会

  二〇二〇年九月二十八日

  

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2020-087

  天邦食品股份有限公司

  关于张邦辉先生辞去董事长、董事、

  战略发展委员会委员职务

  并提名补选董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天邦食品股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十三次会议于2020年9月26日召开,公司实际控制人、董事长张邦辉先生向董事会申请辞去公司董事长、董事、战略发展委员会委员职务,并提名邓成先生为公司董事。

  董事会审议讨论认为,张邦辉先生主动提出这样的战略性安排,体现了张邦辉先生作为公司创始人的远见卓识与胸襟格局,有利于公司长远发展、实现基业长青。经过24年的艰苦创业,目前公司在战略布局、产业发展、人才队伍、管理机制等方面,已经打下了一定的基础,但也面临多方面的严峻挑战。为了抓住行业发展的机遇期,将公司建设成为世界级的农牧食品行业领军企业,下一阶段必须着眼于更高远的目标,从更高层面、以更大力度实施根本性的变革,引入行业杰出的领军人才,持续锤炼出与时俱进、更加符合市场竞争要求的会打胜仗、敢打胜仗的优秀管理团队和队伍,建立健全现代化的公司治理结构,大幅提升公司管理水平,优化短中长期相结合的激励政策,有效聚合各方优质资源,持续推进变革创新,使公司成为社会精英代代聚集、薪火相传、共创共享的公众平台,为行业发展与社会进步创造更大价值。

  邓成先生深耕行业多年,积累了丰富的实践经验(简历见附件)。经公司提名委员会审核,董事会审议通过,同意提名邓成先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。

  本提名尚需提交公司2020年度第三次临时股东大会审议,邓成先生当选后成为公司第七届董事会非独立董事,任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会董事任期届满之日止。公司董事会同意邓成先生被公司股东大会选举为董事后,推举邓成先生担任公司董事长、第七届董事会战略发展委员会委员及召集人。公司将于股东大会通过后,尽快召开董事会审议上述事项。

  本次选举完成后,公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  张邦辉先生辞职后将不在公司担任职务,但仍将以创始人身份为公司继续服务。公司独立董事对张邦辉先生的辞职原因进行了核查,并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表了意见。

  公司董事会感谢张邦辉先生任职期间敬业勤勉、呕心沥血、无私忘我地工作,感谢张邦辉先生带领团队为公司创造了不凡的业绩和价值,感谢张邦辉先生为了公司进一步做大做强所展现的博大胸怀!

  特此公告。

  天邦食品股份有限公司董事会

  二〇二〇年九月二十八日

  简历:

  邓成,男,西南财经大学硕士研究生,北京大学EMBA。曾任新希望六和股份有限公司山东片联总裁,新希望六和股份有限公司副总裁、总裁、董事等职务。

  邓成先生符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查;未持有公司股份;与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不是失信被执行人。

  

  证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2020-088

  天邦食品股份有限公司

  关于召开2020年度

  第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天邦食品股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十三次会议已于2020年9月26日召开,会议决议于2020年10月15日召开公司2020年度第三次临时股东大会。现将召开本次临时股东大会的有关事项公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2020年度第三次临时股东大会。

  2、会议召集人:公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:公司第七届董事会第二十三次会议决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开的日期、时间

  现场会议时间:2020年10月15日(星期四)下午14:00。

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年10月15日(星期四)9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年10月15日(星期四)上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:本次临时股东大会的股权登记日为2020年10月12日。

  7、出席对象

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人:截至股权登记日2020年10月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点:江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

  二、会议审议事项

  (一)本次会议审议的议案经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备;

  (二)本次会议的提案为:

  1、《关于使用募集资金向子公司增资的议案》

  2、《关于增加被担保方的议案》

  3、《关于调整日常关联交易额度的议案》

  4、《关于修订〈公司章程〉的议案》

  5、《关于补选非独立董事的议案》

  以上提案需要对中小投资者的表决单独计票。其中提案第2、4为特别决议提案,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过;其他提案为普通决议提案,须由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

  议案有关内容请参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)相关公告。

  三、提案编码

  为便于股东进行投票表决,本次临时股东大会审议的提案编码如下表:

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记;法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记;异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准。(授权委托书见附件2)

  2、现场登记时间:2020年10月13日上午8:30至12:00、下午13:00至17:00

  3、现场登记地点:公司证券发展部。

  信函登记部门:公司证券发展部,信函上请注明“股东大会”字样;

  信函邮寄地址:上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦B座11楼;

  邮编:200233;

  传真号码:021-54484520;

  4、出席会议的股东及股东代理人,请在规定的登记时间进行登记。

  5、会议联系方式:

  联系人:章湘云、戴璐

  电话:021-54484578

  传真:021-54484520

  会议地址:江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

  电子邮箱:dail@tianbang.com

  6、会议费用:与会人员食宿及交通费自理。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

  六、备查文件:

  1、公司第七届董事会第二十三次会议决议公告;

  2、公司第七届监事会第十二次会议决议公告。

  特此公告。

  天邦食品股份有限公司董事会

  二〇二〇年九月二十八日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:“362124”。

  2、投票简称:“天邦投票”。

  3、提案设置及填报表决意见。

  (1)提案设置

  ■

  (2)填报表决意见

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年10月15日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  天邦食品股份有限公司

  2020年度第三次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2020年10月15日召开的天邦食品股份有限公司2020年度第三次临时股东大会现场会议,并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人(或本单位)对该次会议审议的各项提案的表决意见如下:

  ■

  委托方(签字或盖章):

  委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码:

  委托方持有股份性质和数量:

  委托方股东帐号:

  受托人(签字):

  受托人身份证号码:

  委托日期:

  注:1、如欲对提案投赞成票,请在“同意栏”内相应地方填上“√”;如欲对提案投反对票,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲对提案投弃权票,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

  3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示(可按上述表格式列示);没有明确投票指示的,应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

  4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

  附件3:

  股东登记表

  截止2020年10月12日下午15:00时交易结束时,本公司(或本人)持有002124天邦股份股票,现登记参加公司2020年度第三次临时股东大会。

  单位名称(或姓名): 联系电话:

  身份证号码: 股东帐户号:

  持有数量:

  年 月 日

本版导读

2020-09-28

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