润建股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)摘要

2020-09-28 来源: 作者:

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《润建股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行润建股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“润建股份”)A股普通股。

  三、本激励计划拟授予的股票期权数量2,117.27万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额22,074.6347万股的9.59%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  四、本激励计划股票期权的行权价格为21.69元/份。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调整。

  五、本激励计划授予的激励对象总人数为186人,为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。

  六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (四)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (五)中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:

  (一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (六)证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授权的股票期权失效。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

  第一章 释 义

  以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

  ■

  注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  第二章 本激励计划的目的与原则

  为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起,确保公司发展战略和经营目标的实现,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  (一)激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  (二)激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。

  二、激励对象的范围

  本激励计划涉及的激励对象共计186人,包括:

  (一)公司董事、高级管理人员;

  (二)公司中层管理人员;

  (三)公司核心骨干人员。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司具有雇佣或劳务关系。

  三、激励对象的核实

  (一)本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第五章 股票期权的来源、数量和分配

  一、本激励计划的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  二、授出股票期权的数量

  本激励计划拟授予的股票期权数量 2,117.27 万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额22,074.6347万股的9.59%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  三、激励对象获授的股票期权分配情况

  本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

  一、本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月。

  二、本激励计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的股票期权失效。

  三、本激励计划的等待期

  本激励计划授予的股票期权等待期分别为自股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

  四、本激励计划的可行权日

  在本激励计划经股东大会通过后,股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权,可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权,不得 行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的 股票期权。在股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终 止行权,公司将予以注销。

  五、本激励计划禁售期

  本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  (一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (三)激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

  (四)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

  一、股票期权的行权价格

  股票期权的行权价格为每份21.69元,即满足行权条件后,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份21.69元的价格购买1股公司股票的权利。

  二、股票期权的行权价格的确定方法

  (一)确定方法

  股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者的75%:

  1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股27.15元;

  2、本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量),为每股28.91元。

  (二)定价方式的合理性

  本激励计划股票期权的行权价格采取自主定价方式。股票期权的定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的,本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

  公司自2003年成立以来深耕通信技术服务行业,树立了良好的口碑和市场品牌,已成为通信技术服务、通信网络建设行业的主力军,是通信技术服务行业领先的民营企业。在多年的踏实经营中,公司累积了强大的管理、营销、人才和技术优势,基于公司核心竞争力和业务能力,在保持通信技术服务业务稳定增长的同时,公司将服务范围进一步拓展至云服务与IDC服务、信息技术服务、电力与新能源服务,布局一体多翼的格局,新增多个业务增长点。由于公司所处行业具有较强的技术型和专业性,公司从组建到发展至今,团队优势发挥了无可替代的作用,在发展的过程中,公司培育了一批与公司共同努力、进步、发展的奋斗者。随着公司所处行业市场竞争的加剧,公司对高级管理人才、技术人才、研发人才和专业服务人员的需求也日益迫切。为了更好的持续培养和吸收各类专业人才,提高员工的凝聚力和公司竞争力,推动公司持续发展,本次股票期权激励计划选取的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干主要承担着公司管理、技术、市场业务等重要工作,长期股权激励将提升公司核心竞争力,建立同心共享的共有型组织。考虑到近几年资本市场呈现较多不确定性,二级市场波动较大,同时公司本次激励计划的周期跨度较长,为推动激励计划的顺利实施,公司拟采用自主定价方式。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定,允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价格,公司已聘请了独立财务顾问按照《上市公司股权激励管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。合理有效的激励计划不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才,同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。

  本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素。从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发,最终选择股票期权作为激励工具,且行权价格采用自主定价方式,行权价格为21.69元/份。

  第八章 股票期权的授予与行权条件

  一、股票期权的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

  (一)公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、证监会认定的其他情形。

  二、股票期权的行权条件

  行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:

  (一)公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  (三)公司层面业绩考核要求

  本激励计划在2020年-2022年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

  (四)个人层面绩效考核要求

  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果,激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,对应的可行权情况如下:

  ■

  若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。

  激励对象考核当年不能行权的股票期权,由公司注销。

  三、考核指标的科学性和合理性说明

  公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标为营业收入指标,营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。

  在保持通信技术服务业务稳定增长的同时,公司将服务范围进一步拓展至云服务与IDC服务、信息技术服务、电力与新能源服务,布局一体多翼的格局,新增多个业务增长点。目前通信技术服务行业竞争较为激烈,未来公司主营业务将仍继续面临激烈的市场竞争,公司必须有效提升自身竞争实力,快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境,以巩固公司在行业中的竞争优势地位,避免出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形。新拓展业务领域目前仍然处于前期投入阶段,需要公司及全体员工共同推进业务拓展,未来新拓展业务领域将为公司提供强力支撑。受新型冠状病毒疫情的影响,公司在2020年第一季度经营业绩下滑的情况下,第二季度全面复工复产,抢收增利,2020年上半年公司实现营业收入17.20亿元,同比增长6.63%,归属于上市公司股东的净利润0.90亿元,同比增长2.68%。

  综合考虑实现可能性和对员工的激励效果,本激励计划设定了以2019年营业收入为基数,公司2020-2022年营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  第九章 本激励计划的调整方法和程序

  一、股票期权数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

  (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

  (二)配股

  Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

  (三)缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

  (四)派息、增发

  公司在发生派息、增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。

  二、股票期权行权价格的调整方法

  若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的行权价格。

  (二)配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

  (三)缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。

  (四)派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  (五)增发

  公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。

  三、本激励计划调整的程序

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  第十章 股票期权的会计处理

  按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  一、股票期权的公允价值及确定方法

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

  公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2020年9月25日用该模型对授予的2,117.27万份股票期权进行测算,总价值14,876.76万元。具体参数选取如下:

  1、标的股价:27.02元/股(假设授予日公司收盘价为27.02元/股)

  2、有效期分别为:1年、2年、3年(股票期权授予之日至每期行权日的期限)

  3、历史波动率:24.97%、25.39%、23.78%(分别采用深圳综指最近一年、两年、三年的波动率)

  4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

  5、股息率:0.40%、0.41%、0.37%(分别采用公司最近一年、两年、三年的平均股息率)

  二、股票期权费用的摊销

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  假设授予日为2020年10中旬,根据中国会计准则要求,本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  注:上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

  一、公司发生异动的处理

  (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  (二)公司出现下列情形之一的,本激励计划不做变更:

  1、公司控制权发生变更;

  2、公司出现合并、分立的情形。

  (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合股票期权行权条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司统一注销。

  激励对象获授股票期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  二、激励对象个人情况发生变化的处理

  (一)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,已获授但尚未行权的期权不得行权,由公司注销:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象发生职务变更,但仍在公司内任职的,其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的,激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的股票期权作废,由公司注销。

  (三)激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的股票期权作废,由公司注销。

  (四)激励对象因退休而离职,对激励对象已获授股票期权可按照退休前本激励计划规定的程序进行,其个人考核结果不再纳入行权条件。

  (五)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

  1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

  2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利,其未获准行权的股票期权作废,由公司注销。

  (六)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

  1、激励对象因执行职务身故的,其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

  2、激励对象因其他原因身故的,其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利,由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故前本激励计划规定的行权期限内完成行权,其未获准行权的股票期权作废,由公司注销。

  (七)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

  第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  第十三章 附 则

  一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

  二、本激励计划由公司董事会负责解释。

  润建股份有限公司董事会

  2020年9月27日

本版导读

2020-09-28

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