启迪环境科技发展股份有限公司
第九届董事会第三十四次会议决议公告

2020-09-28 来源: 作者:

  证券代码:000826 证券简称:启迪环境 公告编号:2020-132

  启迪环境科技发展股份有限公司

  第九届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月23日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第九届董事会第三十四次会议的通知”,并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2020年9月25日以通讯方式召开,会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。本次董事会议由公司董事长文辉先生主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议经与会董事审议通过了以下议案:

  一、审议通过《关于公司在深圳成立全资子公司并以子公司股权出资的议案》。

  基于公司战略发展需要,为整合公司城市环境服务领域优势资源,公司拟在深圳市宝安区设立全资子公司作为城市环境服务板块总部,助力推动宝安区产业转型升级,深度参与宝安区“湾区核心 智创高地 共享家园”建设。该全资子公司名称拟定为“深圳启迪城市环境服务集团有限公司”(以下简称“启迪城服集团”, 以工商登记机关最终核准为准),启迪城服集团注册资本为20亿元,公司以货币资金或资产全额出资,占其注册资本的100%。公司拟以所持有的运城运洁丽环保科技有限公司、淄博启洁城市服务有限公司等27家子公司股权出资启迪城服集团。本次股权出资有利于合区域发展政策,提高区域管理效益,降低管理成本。

  公司董事会授权经营管理层代表公司办理该全资子公司的工商设立登记手续,并视其设立及业务进展情况及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果:有效表决票数9票。其中同意9票;反对0票;弃权0票。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《对 外投资事项公告》(公告编号:2020-134)。

  二、审议通过《关于调整下属融资租赁公司交易方案暨关联交易的议案》。

  公司间接全资子公司启迪桑德融资租赁有限公司(以下简称“启迪融资租赁”)于2018年与关联方晋州市桑德水务科技有限公司(以下简称“晋州桑德”)开展售后回租业务,启迪融资租赁向晋州桑德发放融资租赁款1.8亿元。

  为促成晋州桑德与当地政府实施股权合作并加快租金回收,近日,启迪融资租赁拟与晋州桑德等方签订《融资回租合同补充协议》,配合解除对晋州桑德收费权的质押并同意在收到晋州桑德或受晋州桑德委托的相关方支付的10,000万元后解除对北京桑德环境工程有限公司(承租人母公司,以下简称“桑德工程”)所持有的晋州桑德99%的股权质押以实施晋州桑德与政府股权合作。此次部分担保措施解除系对应晋州桑德部分债务偿还而实施。

  本次调整融资租赁方案顺应晋州桑德项目进展而发生,该方案仅为解除部分担保措施,有利于推动晋州桑德与当地政府实施股权合作加快租金回收并实现资金的良性循环,方案调整后,不影响原有业务合同的执行,未增加项目运行风险。

  本项议案为关联交易事项,关联董事代晓冀、张传刚回避了表决,公司独立董事对本项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  本项议案表决结果:有效表决票数7票。其中同意7票;反对0票;弃权0票。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于调整下属融资租赁公司交易方案暨关联交易的公告》(公告编号:2020-135)。

  特此公告。

  启迪环境科技发展股份有限公司董事会

  二零二零年九月二十八日

  

  证券代码:000826 证券简称:启迪环境 公告编号:2020-133

  启迪环境科技发展股份有限公司

  第九届监事会第二十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月23日以电话及邮件的方式向全体监事发出了“关于召开第九届监事会第二十六次会议的通知”。本次监事会会议于2020年9月25日以通讯会议方式召开,本次会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名,本次会议的召集、召开程序等符合法律、法规、规章和《公司章程》等有关规定。会议由监事会召集人刘华蓉女士主持,经过与会监事认真审议,表决通过了如下决议:

  一、审议通过《关于调整下属融资租赁公司交易方案暨关联交易的议案》。

  公司监事会审核相关资料后认为:本次调整融资租赁方案仅为解除部分担保措施,有利于推动关联方晋州市桑德水务科技有限公司与当地政府实施股权合作加快租金回收并实现资金的良性循环,方案调整后,不影响原有业务合同的执行,未增加项目运行风险。不存在损害公司和全体股东合法权益的情况,监事会同意调整本次关联交易方案。

  在审议本次项议案时,关联监事刘华蓉女士回避了表决。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  启迪环境科技发展股份有限公司监事会

  二零二零年九月二十八日

  

  证券代码:000826 证券简称:启迪环境 公告编号:2020-134

  启迪环境科技发展股份有限公司

  对外投资事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  基于启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“启迪环境”或“公司”)战略发展需要,为整合公司城市环境服务领域优势业务、优势资源,公司拟在深圳市宝安区设立全资子公司,该全资子公司名称拟定为“深圳启迪城市环境服务集团有限公司”(以下简称“启迪城服集团”, 以工商登记机关最终核准为准)),该子公司将作为公司开展城市服务业务的总部,助力推动宝安区产业转型升级,积极参与宝安区“湾区核心 智创高地 共享家园”建设。启迪城服集团注册资本为20亿元,其中:公司以货币资金或资产全额出资,占其注册资本的100%。公司拟以所持有的运城运洁丽环保科技有限公司、淄博启洁城市服务有限公司等27家子公司股权出资启迪城服集团。

  公司上述对外投资事项涉及的交易总金额为人民币20亿元,占公司最近一期经审计总资产的4.49%,占公司最近一期经审计净资产的13.29%。

  二、本公告所述对外投资事项需履行的程序

  公司于2020年9月25日召开第九届董事会第三十四次会议,以9票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司在深圳成立全资子公司并以子公司股权出资的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,本公告所述对外投资事项 不构成关联交易事项,不涉及重大对外投资事项,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述公司设立的工商登记手续,并视其设立进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

  三、设立全资子公司的基本情况

  公司名称:深圳启迪城市环境服务集团有限公司

  法定代表人:郗华

  注册资本:人民币20亿元

  住所:深圳市宝安区海纳百川大厦A座16层

  类型:有限公司

  经营范围:城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理:互联网信息服务;销售食品; 技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务;软件开发;城市广场管理服务;城市环境卫生管理;市政设施管理;建筑物清洁服务;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);道路货运代理;销售汽车、汽车零配件、服装鞋帽、五金交电(不含电动自行车)、日用杂货、计算机软件及辅助设备、食用农产品、文化用品、照相器材、电子产品、通讯器材、机械设备、化妆品、体育用品(不含弩)、针纺织品、家具、卫生间用具、橡胶制品、塑料制品、金属材料、建筑材料;汽车租赁(不含九座以上客车);租赁专用设备;计算机系统集成 ;家庭服务(不符合家政服务通用要求不得开展经营活动);仓储服务;物业管理;建设工程项目管理;城市园林绿化。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;城市生活垃圾淸扫、收集、运输、处理、互联网信息服务、销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动:不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(以行政管理机关核定的经营范围为准)

  股权结构:公司以货币资金或资产出资人民币20亿元,占其注册资本的100%

  四、股权出资的基本情况

  公司拟以持有的27家子公司股权资产出资到启迪城服集团,27家子公司的基本情况如下:

  ■

  五、对外投资协议的主要内容

  本次对外投资事项系公司对外投资设立全资子公司,不涉及签订对外投资协议。

  六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  随着互联网、物联网、大数据、云计算、人工智能、5G等信息化技术与传统行业的深入结合,同时考虑到深圳的政策优势、人才优势,公司拟在深圳市宝安区设立全资子公司启迪城服集团。公司本次对外投资方向属于国家法律、法规支持发展的行业,符合公司主营业务战略布局,有利于增强公司在环保领域的核心竞争力。

  本次股权出资有利于整合环卫业务的资源,优化市场拓展、运营等资源及能力配置,提高管理效益,降低管理成本。启迪城服集团的成立及本次股权出资对公司本年度财务状况和经营成果不会造成重大影响。

  七、备查文件

  1、公司第九届董事会第三十四次会议决议。

  特此公告。

  启迪环境科技发展股份有限公司董事会

  二零二零年九月二十八日

  

  证券代码:000826 证券简称:启迪环境 公告编号:2020-135

  启迪环境科技发展股份有限公司

  关于调整下属融资租赁公司交易方案

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、公司控股子公司启迪融资租赁拟与晋州桑德等方签订《融资回租合同补充协议》,配合解除对晋州桑德收费权的质押并同意在收到晋州桑德或受晋州桑德委托的相关方支付的10,000万元后解除对桑德工程所持有的晋州桑德99%的股权质押。本次调整融资租赁方案系顺应晋州桑德项目与当地政府实施股权及项目合作而产生,该方案仅为解除部分担保措施,原有融资租赁业务交易额度未发生变化。

  本次调整融资租赁方案有利于推动晋州桑德与当地政府实施股权合作加快租金回收并实现资金的良性循环,方案调整后,不影响原有业务合同的执行,未增加项目运行风险。

  2、截至目前,晋州桑德已累计支付12,160万元,其中:到期租金9,720万,到期咨询费540万,未到期租金1,900万。晋州桑德融资租赁业务期限到期日为2023年5月8日,剩余应收租金9,782.77万元。

  一、关联交易进展基本情况概述

  2018年5月,启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“启迪环境”或“公司”)召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公司控股子公司拟与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》,公司控股子公司启迪桑德融资租赁有限公司(以下简称“启迪融资租赁”或“出租人”)与关联方晋州市桑德水务科技有限公司(以下简称“晋州桑德”或“承租人”)开展售后回租业务,租赁物为晋州市城市污水处理厂及晋州市第二城市污水处理厂的污水处理设备设施,租赁金金额18,000万元,期限5年,还款方式为等额本息,季度还款,租息为7.17%/年,咨询服务费为1.5%/年,担保措施为:(1)晋州桑德特许经营收费权质押;(2)北京桑德环境工程有限公司(承租人母公司,以下简称“桑德工程”)提供连带责任担保;(3)晋州桑德实际控制人文一波先生提供无限连带责任担保;(4)桑德工程持有的晋州桑德99%的股权质押。(内容详见公司2018年4月10日、2018年5月4日分别刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于控股子公司拟与关联方开展融资租赁业务暨关联交易公告》,公告编号:2018-045号;《2017年年度股东大会决议公告》,公告编号:2018-066)。

  启迪融资租赁与晋州桑德于2018年5月签订了《融资回租合同》、《咨询服务协议》和《权利质押合同》。启迪融资租赁向晋州桑德发放融资租赁款1.8亿元。

  为促成晋州桑德与当地政府实施股权合作并加快租金回收,近日,启迪融资租赁拟与晋州桑德等方签订《融资回租合同补充协议》,配合解除对晋州桑德收费权的质押并同意在收到晋州桑德或受晋州桑德委托的相关方支付的10,000万元后解除对桑德工程所持有的晋州桑德99%的股权质押。此次部分担保措施解除系对应晋州桑德部分债务偿还而实施。

  《融资回租合同补充协议》约定,晋州桑德收到当地政府返还的固定资产使用权、水费结算及已建工程结算款等政府就该项目后期处理所得资金,将优先用于偿还应付启迪融资租赁的租赁款。

  鉴于文一波先生为公司持股5%以上股东桑德集团有限公司的实际控制人,亦为桑德工程实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(三)、10.1.5(一)的有关规定,上述融资租赁方案调整构成了关联交易。

  2020年9月25日,公司召开第九届董事会第三十四次会议和第九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整下属融资租赁公司交易方案暨关联交易的议案》,关联董事代晓冀、张传刚回避了表决,公司独立董事就该关联事项进行了事前认可,并发表了同意该事项的独立意见。本项关联交易经董事会审议通过后即可实施。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

  二、交易各方基本情况

  1、企业名称:启迪桑德融资租赁有限公司

  统一社会信用代码:91120118MA07E5986E

  住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)乐山道200号铭海中心2号楼-5、6-606-2

  注册资本:美元10,000万

  法定代表人:韩永峰

  经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询;兼营与主营业务相关的保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:公司间接持有其100%股权。

  2、企业名称:晋州市桑德水务科技有限公司

  统一社会信用代码:91130183MA09C7HE22

  住所:河北省石家庄市晋州市晋祁路东侧

  注册资本:人民币11,765万元

  法定代表人:陈福川

  经营范围:污水处理技术研发、污水处理及其再生利用、污泥处理、生态环境综合治理、园林绿化工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:北京桑德环境工程有限公司持有其99%股权,为其控股股东。

  截止2019年12月31日,晋州桑德合并口径总资产为37,252万元,净资产11,860.76万元,2019年度实现营业收入2,551.34万元,净利润-523.8万元。(经审计)

  截止2020年6月30日,晋州桑德合并口径总资产为39,443.72万元,净资产11,401.11万元,2020年1-6 月实现营业收入0万元,净利润-459.66万元。(未经审计)

  关联关系:晋州桑德实际控制人文一波先生为公司持股5%以上股东桑德集团有限公司的实际控制人,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(三)款规定的关联关系情形。

  3、企业名称:北京桑德环境工程有限公司

  统一社会信用代码:911101087002363642

  住所:北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号

  注册资本:人民币150,000万元

  法定代表人:文一波

  经营范围:污水处理(限分支机构经营);研究、开发水处理技术;提供技术咨询、技术服务;销售自行开发的产品、机械设备;承接机电设备安装工程、环保工程;施工总承包、专业承包;工程设计、工程咨询(涉及专项许可的项目经相关部门许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:桑德国际有限公司持有其100%股权,为其控股股东。

  截止2019年12月31日,桑德工程合并口径总资产为2,335,299.42万元,净资产544,124.49万元,2019年度实现营业收入303,827.97万元,净利润16,879.56万元。(经审计)

  截止2020年6月30日,桑德工程合并口径总资产为2,326,541.87万元,净资产550,017.77万元,2020年1-6 月实现营业收入87,731.06万元,净利润5,520.78万元。(未经审计)

  关联关系:桑德工程实际控制人文一波先生为公司持股5%以上股东桑德集团有限公司的实际控制人,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(三)款规定的关联关系情形。

  三、补充协议主要内容

  出租人(甲方):启迪桑德融资租赁有限公司

  承租人(乙方):晋州市桑德水务科技有限公司

  担保人(丙方):北京桑德环境工程有限公司

  担保人(丁方):文一波

  甲、乙、丙、丁四方通过友好协商达成补充协议如下:

  1、各方当事人根据国家有关法律、法规和规章的规定,在平等自愿、协商一致的基础上订立本协议,以共同信守。

  2、甲乙双方约定,乙方委托晋州市人民政府向甲方支付资金1亿元,用于:

  (1)支付到期租金7,560万元;

  (2)支付甲方咨询服务费540万元;

  (3)支付租赁本金1,900万元。

  甲方与丙方签订的《股权质押合同》在收到甲方收到1亿元后解除,甲方配合完成股权质押解除工作。

  3、甲乙双方根据实际还款日,重新核定剩余租赁本金,并相应调整租金表后送达乙方。

  4、租赁物出现任何风险皆有承租人承担,不管租赁物是否损毁、灭失,乙方都要承担债务责任,继续履行支付租金的义务。

  5、乙方和/或丙方就晋州市滹沱河流域水污染综合整治工程项目获得资金,包括但不限于政府返还的固定资产使用权、水费结算及已建工程结算款等政府就该项目后期清算所得资金等,应优先偿还甲方融资租赁业务相关款项。

  6、本协议是对回租合同部分条款的调整和补充。除涉及上述条款外,回租合同的其他各项条款继续有效,甲、乙双方应当继续履行。

  7、担保人对以上条款充分了解且并无异议,已签订的担保书继续有效。

  8、本协议一式肆份,甲乙丙丁各方各执壹份,均具有同等法律效力。自各方有权签字人签字(单位加盖公章)后生效,是《融资回租合同》不可分割的一部分。

  9、本协议履行中发生争议,可协商解决;协商解决不成的,按融资回租合同约定的争议解决方式履行。

  四、涉及融资租赁方案调整的其他安排

  公司经营层申请董事会授权签署与本次融资租赁方案调整相关的法律文件并履行必要行政登记手续。

  五、本次调整方案目的及对公司的影响

  本次调整融资租赁方案,有利于推动晋州桑德与当地政府实施股权合作加快租金回收并实现资金的良性循环,方案调整后,不影响原有业务合同的执行,未增加项目运行风险。

  六、本年年初至披露日与桑德集团及其关联方累计已发生的各类关联交易总额

  2020年初至本公告披露日,公司及控股子公司与桑德集团及其关联方发生的各类关联交易合同总金额为5.53万元(不含本次董事会所审议关联交易事项)。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事就公司本次调整融资租赁方案暨关联交易事项进行了事先认可,并发表独立意见如下:经核查,我们认为本次调整融资租赁方案仅为解除部分担保措施,有利于推动晋州桑德与当地政府实施股权合作加快租金回收并实现资金的良性循环,有利于改善启迪融资租赁财务状况,有利于促进公司整体的经营发展。此业务符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次调整融资租赁方案暨关联交易事项。

  八、备查文件

  《融资回租合同补充协议》。

  特此公告。

  启迪环境科技发展股份有限公司董事会

  二零二零年九月二十八日

  

  证券代码:000826 证券简称:启迪环境 公告编号:2020-136

  启迪环境科技发展股份有限公司

  关于项目预中标公示的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本项目尚处于中标候选人公示阶段,尚待取得《中标通知书》并最终签署正式合同。

  2、本项目最终中标金额以正式签署的合同为准,公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  根据陕西省政府采购网于2020年9月25日发布的《西安市碑林区生活垃圾清运及公厕运营管理项目(三次)预中标公示》,经西安市碑林区城市管理局及采购代理机构陕西隆信项目管理有限公司对西安市碑林区生活垃圾清运及公厕运营管理项目(三次)的评审和定标,确认启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)为西安市碑林区生活垃圾清运及公厕运营管理项目(三次)预中标单位。截至目前,该项目尚处于预中标单位公示阶段,尚待公示期结束后取得《中标通知书》并最终签署正式合同。现将该项目中标公示情况提示如下:

  一、中标项目的基本情况

  1、项目名称:西安市碑林区生活垃圾清运及公厕运营管理项目(三次)。

  2、运作方式:本项目采用“改建-运营-移交(ROT)+建设-运营-移交(BOT)”的运作模式进行实施。

  3、项目合作期:项目合作期14年,其中建设期1年运营期13年。

  4、项目概况:

  (1)清运能力,本项目设计清运能力为830吨/天,当前城管局管辖范围内的垃圾实际清运量根据政府部门提供数据大约为730-750吨/天,最终垃圾收集清运的作业量以合作期内每日实际计量结果为准。

  (2)建设内容,本项目建设内容包含垃圾转运站改造、“三无小区”垃圾设备改造、公厕改造、垃圾转运车辆购置,果皮箱购置、建设智慧管理系统等。

  5、投资规模:本项目总投资包含新建改建设施设备的投资金额以及建设期利息。(以政府方及社会资本共同认可的第三方审计机构审计的竣工结算报告为准)本项目改扩建静态投资11,258.73万元。本项目总投资约为11,541.48万元。

  6、拟采用的回报机制:本项目属于准经营性项目,项目公司成立后可获取垃圾处理费作为收入来源(使用者付费),但收入水平无法满足社会资本回收成本和取得合理回报的要求,需政府方提供一定的补助以弥补缺口部分,故本项目回报机制为可行性缺口补助模式。

  二、中标公示内容

  1、本次中标候选人公示网站为陕西省政府采购网,采购人为西安市碑林区城市管理局。采购代理机构为陕西隆信项目管理有限公司。具体内容请查看陕西省政府采购网(http://www.ccgp-shaanxi.gov.cn)上的公示信息。

  2、公司与采购人、采购代理机构之间不存在关联关系。

  三、中标项目对公司业绩的影响

  西安市碑林区生活垃圾清运及公厕运营管理项目尚待采购人发出正式的《中标通知书》以确认最终中标商以及签署相关项目运营授权协议。如合同正式签订,合同履行对本公司未来年度的经营业绩将产生较为积极的影响。公司未来将视项目的正式确定以及签约情况履行持续披露义务。

  四、中标项目风险提示

  截止目前,本项目尚处于中标候选人公示阶段,公司尚待取得《中标通知书》。敬请投资者注意投资风险。公司将密切关注该项目的进展情况并及时履行信息披露义务,同时也将按照相关法律法规及《公司章程》的规定及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

  特此公告。

  启迪环境科技发展股份有限公司董事会

  二零二零年九月二十八日

本版导读

2020-09-28

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