普元信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

2020-09-28 来源: 作者:

  交易各方声明

  一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  截至本预案签署日,本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的相关审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本次预案存在不确定性,在后续磋商、形成、审批、审核过程中,存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致,导致本次交易取消的可能。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核和中国证监会的注册。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方承诺将及时向上市公司提供本次重组的涉及承诺人的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。

  重大事项提示

  本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文,并特别注意下列事项:

  一、本次交易方案简要介绍

  本次交易中,普元信息拟通过发行股份及支付现金方式购买上海音腾企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海音腾”)、张力、孙晓臻、杨明华、朱玉峰、王文韬、王雪、邓强勇、上海旌齐企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海旌齐”)、深圳市达晨创通股权投资企业(有限合伙)(以下简称“深圳达晨”)、宁波赛诚企业管理服务合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波赛诚”)、芜湖胜宾投资中心(有限合伙)(以下简称“芜湖胜宾”)、上海物联网二期创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“物联二期”)、徐洁、上海临港松江股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“临港投资”)、苏州优顺创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州优顺”)、李玉环和邵君良合计所持标的公司100%的股权。因标的资产相关审计、评估工作尚未完成,故本次交易方案尚未最终确定,相关方案仍存在调整的可能性。

  截至本预案摘要签署日,交易各方商定标的资产100%股权的交易金额不超过75,000万元,其中以发行股份的方式支付交易对价55,810.125万元,以支付现金方式支付交易对价19,189.875万元。同时,普元信息拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用,并用于上市公司补充流动资金。

  本次交易方案详细细节详见本预案摘要“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的方案概况”。

  二、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中,上市公司拟购买音智达100%股权。音智达未经审计的最近一期资产总额(与成交金额孰高)、资产净额(与成交金额孰高)及最近一年的营业收入,占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下:

  单位:万元

  ■

  注:音智达上述数据未经审计。

  音智达未经审计的最近一期资产总额(与成交金额孰高)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;最近一期资产净额(与成交金额孰高)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币;音智达最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定,本次交易构成重大资产重组。

  三、本次交易预计构成关联交易

  本次交易完成后,预计本次交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。交易对方非上市公司董事、股东,不涉及上市公司回避表决安排。

  四、本次交易不构成重组上市

  本次交易前三十六个月内,上市公司控股股东、实际控制人均为刘亚东,未发生变更。本次交易完成后,刘亚东仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不存在导致上市公司控制权发生变更的情形,本次交易不构成重组上市。

  五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍

  (一)本次重组支付方式

  根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,本次重组具体支付方式如下:

  单位:万元

  ■

  截至本预案摘要签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。最终交易作价及支付方式可能根据审计、评估结果进行调整,敬请广大投资者注意。

  (二)募集配套资金安排

  上市公司拟非公开发行股份募集配套资金,发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用,并用于上市公司补充流动资金。

  六、交易标的预估作价情况简要介绍

  截至本预案摘要签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至本预案摘要签署日,交易各方商定标的资产的作价不超过75,000万元。待具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告后,交易各方将以标的资产评估值为依据,协商确定本次交易标的资产作价。

  相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如有)将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异。

  七、本次交易方已履行和尚需履行的决策及批准程序

  (一)本次交易已履行的决策及批准程序

  1、本次交易已于2020年9月25日经标的公司董事会、股东会审议通过;

  2、本次交易已于2020年9月26日经上市公司董事会审议通过。

  (二)本次交易尚需履行的决策及批准程序

  1、本次交易的审计报告及评估报告出具后,上市公司将再次召开董事会、股东大会审议批准本次交易方案;

  2、本次交易尚需上海证券交易所审核通过;

  3、本次交易新增发行股份尚需证监会同意注册。

  本次交易是否能通过尚需履行的决策和批准程序具有不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  重大风险提示

  本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文,并特别注意如下风险:

  一、本次重组审批风险

  标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司将再次召开董事会、股东大会审议本次交易相关的议案。除此之外,本次交易尚需经上海证券交易所审核和中国证监会注册。本次交易能否通过上市公司董事会和股东大会审议、及上海证券交易审核和中国证监会注册,及获得通过的时间存在不确定性。因此,重组方案的最终成功实施存在审批风险。

  二、交易标的评估或估值风险

  经交易各方协商,确定本次交易标的资产作价不超过75,000万元。截至本预案摘要签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果以重组报告书披露的信息为准,相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异,导致交易各方对交易标的估值进行重大调整,进而对本次交易方案进行调整。

  三、交易标的对上市公司经营影响的风险

  本次交易标的资产作价不超过75,000万元。截至2020年6月30日,标的公司未经审计的净资产为12,891.53万元,本次交易可能形成较大金额的商誉。如标的公司未来技术、产品的市场竞争力下降,或所处行业政策未来发生重大不利变化,或其他原因导致标的公司经营不善,将可能导致上市公司出现商誉减值的情形,对上市公司经营业绩构成重大不利影响。

  四、公司治理与整合风险

  上市公司是国内专业的软件基础平台提供商,主要面向金融、政务、电信、能源、制造业等行业大中型客户,提供自主可控、安全可靠的软件基础平台产品及相应技术服务。标的公司是一家专注于“数据驱动管理”的大数据领域技术与服务提供商,主要面向汽车、医疗、快消、高科技制造等行业大中型客户,提供数据治理、数据挖掘与算法、数据可视化技术及解决方案。上市公司与标的公司在产品、客户群体等方面存在优势互补和协同效应。本次交易完成后,如上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模、业务扩张变化,或双方管理层在推进具体整合经营策略时存在分歧,将导致本次收购整合进展缓慢甚至失败,增加上市公司与标的公司的整合成本,降低上市公司竞争力,导致本次收购实际协同效果不达预期。

  五、本次交易可能暂停、中止或取消的风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,因此公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

  同时本次交易方案涉及多方,若交易任何一方未能履行相应义务,或发生不可抗力及其他未知重大不利事项,将可能导致本次交易被暂停、中止或取消,提请投资者注意。

  六、业绩承诺无法实现的风险

  根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿框架协议》,业绩承诺方承诺标的公司2020年至2023年扣非净利润分别不低于3,080万元、4,020万元、5,020万元和6,080万元,业绩承诺期间实现的扣非净利润累计不低于18,200万元。如果标的公司所处行业发生不利变化、标的公司市场和客户拓展不达预期、核心技术人员流失、产品和技术服务竞争力降低等,业绩承诺方将存在业绩承诺无法实现的风险。

  七、业绩补偿承诺实施的违约风险

  上市公司已与业绩承诺方签订了明确的《业绩承诺补偿框架协议》,对标的公司2020年至2023年的业绩进行了明确约定。由于内外部各种可能存在的因素导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时,业绩承诺方需要以股份及现金方式对上市公司进行补偿,其中以现金方式补偿届时可能由于业绩承诺方自身资金安排或资金不足等因素存在违约风险。

  八、技术人才流失风险

  伴随我国大数据产业的蓬勃发展,音智达实现了快速发展并确立了在数据领域的行业地位。但同时,良好的市场发展前景也可能会吸引更多的新厂商进入。如果未来在产品研发、技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化,音智达在市场竞争中可能难以保持优势地位及快速增长的良好趋势,甚至失去已有的市场份额,提请投资者注意相关风险。

  九、市场竞争加剧风险

  伴随我国大数据产业的蓬勃发展,标的公司实现了快速发展并确立了在数据领域的行业地位。但同时,良好的市场发展前景也可能会吸引更多的新厂商进入。如果未来在产品研发、技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化,标的公司在市场竞争中可能难以保持优势地位及快速增长的良好趋势,甚至失去已有的市场份额,提请投资者注意相关风险。

  释 义

  在本预案中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

  一、基本术语

  ■

  二、专业术语

  ■

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易的背景及目的概况

  (一)本次交易的背景

  1、公司处在积极发展的关键时期

  上市公司是国内专业的软件基础平台提供商,产品领域和技术体系包括基础中间件、云应用平台软件及大数据中台软件系列,以助力金融、政务、电信等广泛行业客户提升IT应用基础架构能力、实现数字化时代业务创新发展为核心宗旨。建设数字化软件基础平台和寻找数字化转型的应用解决方案成为客户企业面对数字化转型挑战的两大方向,为帮助客户持续应对新技术环境下的数字化转型挑战,公司不断突破现有技术,以软件基础设施为根基,融合云计算、大数据等新兴技术,向行业下游的应用软件与服务领域延伸,打造更完整的数字化转型服务。

  2、并购是公司外延式发展的首选方式

  为更好地实现发展规划,积极推进长期发展战略,公司保持内涵式和外延式发展并重的大方向。作为科创板上市公司,公司在深耕软件基础平台领域、回报全体股东的同时,主动寻找在推动企业数字化转型服务领域具备成长性和创新性的科创公司作为并购标的,通过并购形成协同效应,有利于公司避免内涵式发展可能导致的发展过慢、错失行业机会等可能的不利局面,实现跨越式发展。

  3、标的公司所处行业市场具有良好发展前景

  音智达是一家专注于“数据驱动管理”的大数据领域解决方案与技术服务提供商,主要面向汽车、医疗、快消、高科技制造等行业大中型客户,提供数据治理、数据挖掘与算法、数据可视化技术及解决方案,致力于成为连接企业与大数据、人工智能和云计算技术等新兴信息技术的桥梁,帮助客户实现数字化转型。

  音智达的客户涵括多家世界500强企业,包括戴姆勒、施耐德、阿斯利康、百威、拜耳、赛诺菲、强生、沃尔玛、默克化工、联合利华、飞利浦等,并与国内高科技制造龙头企业联想、华为、海尔、威马电动车等亦有长期的合作关系,积累了为汽车、医药与医疗器械、快消与零售、高科技制造等行业内数百家客户长期服务的经验。

  近年来,“数据驱动管理的技术与服务”已成为国家重点发展与建设的行业。国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出,实施网络强国战略,加快建设“数字中国”,推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透,构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系,到2020年力争在新一代信息技术产业薄弱环节实现系统性突破,总产值规模超过12万亿元。

  (二)本次交易的目的

  1、发挥上市公司与标的公司的协同效应

  上市公司与标的公司同属“软件和信息技术服务业”,两者业务不仅是水平层面的上下游,也在垂直层面互相渗透。

  上市公司主要提供软件基础平台及相关技术服务,产品领域和技术体系包括基础中间件、云应用平台软件及大数据中台软件系列;标的公司是一家专注于“数据驱动管理”的大数据领域技术与服务提供商,主要面向汽车、医疗、快消、高科技制造等行业大中型客户,提供数据治理、数据挖掘与算法、数据可视化技术及解决方案。

  上市公司与标的公司业务范围均覆盖大数据领域,特别是大数据中台领域产品、解决方案或技术服务,客户范围均以行业大中型企业用户为主,具有高度相似的经营模式。

  本次交易完成后,双方能够在多方面产生协同效应。一方面上市公司能够进一步拓展和完善大数据中台领域业务、获得新的利润增长点;另一方面标的公司能够借助上市公司平台,提升市场认可度,依托上市公司在软件基础平台上的优势,通过交叉营销等方式扩展业务,并借助普元信息资本平台拓宽融资渠道,抓住机遇,进入发展快车道。

  在产品结构方面,上市公司大数据中台软件主要聚焦数据治理领域,包括元数据管理平台、主数据平台、大数据服务共享平台、大数据集成交换平台等产品;标的公司大数据产品主要聚焦数据采集与治理、数据挖掘与算法、数据分析与可视化等领域。两者在数据中台产品结构上有显著的互补性,标的公司的数据业务,可有效提升上市公司数据驱动管理的技术与服务能力,丰富上市公司在大数据中台领域业务线,建立更为完整的企业数字化综合服务能力,完善上市公司在大数据基础平台技术领域的战略布局。

  在客户营销方面,上市公司与标的公司产品或服务最终均提供给各行业应用的头部企业,同时在行业集中领域上又存在明显差异。上市公司主要集中在金融、政务、电信等行业领域,标的公司主要集中在汽车、医药与医疗设备、高科技制造、快消与零售等行业领域。本次收购完成后,上市公司能够高效进入新的行业领域,并通过交叉营销、相互导入等营销策略提高市场占有率。标的公司则能够依托上市公司作为软件基础平台提供商、对于软件基础平台高度掌握的优势进入上市公司所在领域的企业,为金融、政务、电信等领域的大型客户提供数据驱动管理的技术与服务。

  在管理协同方面,上市公司与标的公司同属“软件与信息技术服务业”,具有类似的经营模式和研发模式,二者都提供相对标准化的产品、高度定制化的服务和持续的运维服务。交易完成后,上市公司将给予标的公司现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间。通过制定合适有效的人力资源政策,双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴,并在此基础上衍生出新的管理经验,从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高;上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。

  在财务协同方面,本次交易完成后,上市公司的业务规模得以扩大,产品和服务更加丰富,不同产品和服务的交付方式、结算周期等存在差别,可使上市公司资金安排更加灵活;上市公司可以通过内部资源调配,使公司内部资金流向效益更高的业务机会,将有效降低公司整体业务风险,提高公司资金利用效率。标的公司有望借助资本市场平台,抓住行业发展的有利时机,进一步提升在数据驱动管理的技术与服务领域的竞争力,加快标的公司和上市公司的业务发展。

  2、拓宽上市公司数据领域产品及服务,完善战略布局

  标的公司作为专注于“数据驱动管理”的大数据领域技术与服务提供商,在数据服务领域中具有丰富行业经验和客户资源,其服务覆盖了对数据的采集、整理、分析、发掘、展现、应用的全部环节,客户包含汽车、医药与医疗器械、高科技制造、快消品等行业的头部企业。通过本次收购,上市公司可以取得标的公司在数据驱动管理的技术与服务领域的产业基础,包括软件产品和服务团队、技术储备,包括研发团队和在研技术、销售渠道和客户群体等资源优势,进一步拓展上市公司在基于软件基础平台的行业应用和数据服务的战略布局,为企业的数字化转型提供更完善的整体解决方案。

  3、提升上市公司盈利能力,促进公司可持续发展

  本次交易通过发行股份及支付现金相结合的方式收购音智达100%股权。依托国家政策的推动、市场需求的持续提升、以及大数据等新兴技术的快速发展,音智达业务稳步增长。业绩承诺方承诺音智达2020年至2023年扣非净利润分别不低于3,080万元、4,020万元、5,020万元和6,080万元,业绩承诺期间实现的扣非净利润累计不低于18,200万元。如承诺净利润顺利完成,上市公司将增加新的利润增长点,盈利能力将明显提高,持续保持稳定高速发展。

  (三)标的公司的科创属性

  标的公司是一家专注于“数据驱动管理”的大数据领域技术与服务提供商,主要面向汽车、医疗、快消、高科技制造等行业大中型客户,提供数据治理、数据挖掘与算法、数据可视化技术及解决方案。

  在技术创新方面,标的公司构建了技术雷达体系,持续追踪大数据应用领域的新兴技术,从技术的兼容性、可靠性、安全性、实际效果等角度出发,在完善现有产品的同时,不断进行技术迭代,对于主流的信息化平台及云平台都有相对应的技术栈。同时,音智达将软件开发实施服务经验转换为自研产品,形成观数台、图数据库等自研产品,并通过业务领域横向拓展和技术服务纵向覆盖大数据全生命周期的方式形成了跨领域的复合能力。

  近年来,“数据驱动管理的技术与服务”已成为国家重点发展与建设的行业。国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出,实施网络强国战略,加快建设“数字中国”,推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透,构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系,到2020年力争在新一代信息技术产业薄弱环节实现系统性突破,总产值规模超过12万亿元。

  综上所述,标的公司为大数据软件和服务领域的科技创新型公司,符合科创板定位。

  二、本次交易的方案概况

  本次交易中,普元信息拟通过发行股份及支付现金方式购买音智达100%股权。截至本预案摘要签署日,交易各方商定标的资产100%股权的交易金额不超过75,000万元。其中以发行股份的方式支付交易对价55,810.125万元,以支付现金方式支付交易对价19,189.875万元。同时,普元信息拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用,并用于上市公司补充流动资金。

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  截至本预案摘要签署日,交易各方商定标的资产100%股权的交易金额不超过75,000万元。其中以发行股份的方式支付交易对价55,810.125万元,以支付现金方式支付交易对价19,189.875万元。在不超过前述交易金额的前提下,本次交易标的资产的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础,由交易各方协商确定。上市公司向本次交易对方支付对价的方式及金额具体如下:

  单位:万元

  ■

  截至本预案摘要签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。最终支付方式可能根据审计、评估结果进行调整,敬请广大投资者注意。

  (二)发行股份募集配套资金

  上市公司拟非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用,并用于上市公司补充流动资金。

  上市公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用,并用于上市公司补充流动资金。如上市公司将前述募集资金实际给予标的公司使用,则标的公司应当向上市公司支付相应利息或资金使用费。

  上市公司募集配套资金以本次交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响本次交易的实施。在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。

  (三)本次发行股份的价格和数量

  1、购买资产发行股份的价格和数量

  (1)购买资产发行股份的价格

  本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为37.9815元/股、44.2642元/股和41.3657元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,即30.3852元/股,经交易各方友好协商确认为30.39元/股,最终发行价格尚须经上海证券交易所及中国证监会认可。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  (2)购买资产发行股份的数量

  根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算,上市公司向交易对方发行的股份数合计为18,364,626股,最终发行数量尚须经上海证券交易所及中国证监会认可。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据发行价格的调整,对发行数量作相应调整。最终发行数量以在上海证券交易所、中国证监会注册认可的发行数量为准。

  2、配套融资发行股份的价格和数量

  (1)配套融资发行股份的价格

  本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,具体发行价格将在本次发行经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  (2)配套融资发行股份的数量

  上市公司拟非公开发行股份募集配套资金,发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,最终发行数量将以股东大会审议通过并经上海证券交易所及中国证监会认可后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  (四)锁定期安排

  1、购买资产发行股份的锁定期

  根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,购买资产发行股份的锁定期安排如下:

  1)本次交易取得股份对价的交易对方上海音腾、张力、孙晓臻、杨明华、朱玉峰、王文韬、王雪、邓强勇、上海旌齐、深圳达晨、芜湖胜宾、物联二期、临港投资、李玉环自发行结束后的12个月内不进行转让、质押或以任何其他方式处分。前述各方通过本次交易认购上市公司新增股份的锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见不相符的,将按照中国证监会或上海证券交易所的相关要求执行。

  2)上海音腾、张力、孙晓臻、杨明华、朱玉峰、王文韬、王雪、邓强勇、上海旌齐进一步承诺,在标的公司实现以下业绩承诺前,其通过本次交易认购的上市公司新增股份应当被锁定:

  在标的公司完成《业绩承诺补偿框架协议》确定的2020年及2021年两年合并的业绩承诺指标,并经上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》所验证,且业绩承诺方内部股东根据《业绩承诺补偿框架协议》无需承担任何补偿义务或已全部履行完毕,其通过本次交易认购的上市公司新增股份数的20%可以被解除锁定。

  在标的公司完成《业绩承诺补偿框架协议》确定的2022年(含当年)以前年度的业绩承诺指标,并经上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》所验证,且业绩承诺方内部股东根据《业绩承诺补偿框架协议》无需承担任何补偿义务或已全部履行完毕,其通过本次交易认购的上市公司新增股份数的30%可以被解除锁定。

  在标的公司完成《业绩承诺补偿框架协议》确定的全部业绩承诺指标及完成《业绩承诺补偿框架协议》所约定的减值测试,并经上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》所验证,且业绩承诺方内部股东根据《业绩承诺补偿框架协议》无需承担任何补偿义务或已全部履行完毕,则其通过本次交易认购的上市公司新增股份的剩余未解除锁定部分可以被解除锁定。

  除上述约定外,如业绩承诺方内部股东基于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿框架协议》仍需对上市公司进行补偿,则在有关补偿实施完毕之前,业绩承诺方内部股东所持的上市公司股份均不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。

  如业绩承诺方内部股东出现任何违反《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的行为,经上市公司书面通知后,业绩承诺方内部股东所持的、尚未解除锁定的上市公司股份暂停解锁,直至业绩承诺方内部股东的违约行为得到纠正并经上市公司书面认可。

  在业绩承诺期内或业绩承诺方内部股东履行完毕《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的相关补偿义务前,若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致业绩承诺方内部股东增持上市公司股份的,则增持股份亦应遵守上述约定。

  业绩承诺方内部股东进一步分别且非连带地承诺,其所持上市公司股份被解除锁定之后的交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。如相关方本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,该方不得转让、质押或以任何其他方式处分其在上市公司拥有权益的股份。

  业绩承诺方内部股东在本次交易中认购上市公司新增股份的锁定期与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的,将按照中国证监会或上交所的相关要求执行。

  2、配套融资发行股份的锁定期

  配套融资投资者所认购的股份的锁定期按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  (五)业绩承诺补偿

  交易各方一致确认,本次交易的业绩承诺期为2020年、2021年、2022年和2023年(以下简称“业绩承诺期”);业绩承诺期内上市公司将分三次对标的公司在2020年及2021年(合并为一次)、2022年、2023年(以下简称“业绩考察期”)实现的扣非净利润情况进行考察,上市公司将就标的公司的扣非净利润实现情况聘请合格审计机构出具《专项审核报告》,标的公司在业绩承诺期各期实现的扣非净利润与各期承诺的扣非净利润的差额应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。

  作为外部投资人,深圳达晨、宁波赛诚、芜湖胜宾、物联二期、徐洁、临港投资、苏州优顺、李玉环、邵君良不参与本次交易业绩承诺。作为标的公司内部股东,上海音腾、张力、孙晓臻、杨明华、朱玉峰、王文韬、王雪、邓强勇和上海旌齐(又称“补偿义务人”)承诺:标的公司在业绩承诺期(即2020年、2021年、2022年和2023年)实现的经上市公司聘请的合格审计机构确定的扣非净利润分别不低于3,080万元、4,020万元、5,020万元和6,080万元,业绩承诺期间实现的扣非净利润累计不低于18,200万元。

  业绩承诺方承诺,对承诺扣非净利润的实现分别承担补偿责任,具体以《业绩承诺补偿框架协议》中相关条款约定为准。若业绩承诺方根据《业绩承诺补偿框架协议》中的约定需对上市公司履行补偿义务及责任的,在补偿义务人内部之间应按照《业绩承诺补偿框架协议》中约定的比例计算各自需要补偿的股份数量或补偿现金或应承担的责任。

  若在任一业绩考察期期末,截至当期期末的累计实现扣非净利润低于该考察期期末累计承诺的扣非净利润,则上市公司应依据下述公式计算并确定补偿义务人在该业绩考察期期末需补偿的金额,并以书面形式提前三十日通知补偿义务人:

  该业绩考察期期末应补偿的金额=(截至该业绩考察期期末累计承诺的扣非净利润数-截至该业绩考察期期末累计实现的扣非净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺扣非净利润之和×本次交易中补偿义务人获取的对价总额-已补偿金额。

  补偿义务人接到书面通知后,应当优先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分,应当另行以现金方式对上市公司进行补偿,具体如下:

  补偿义务人在该业绩考察期末应补偿的股份数量=补偿义务人在该业绩考察期应补偿的金额÷本次交易中公司向补偿义务人发行股份的价格。

  该业绩考察期末应补偿现金金额=该业绩考察期应补偿的金额-该业绩考察期实际已补偿股份数量×本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格。

  计算应当补偿股份数量非整数时,按照尾数进一原则处理。

  (六)减值测试及补偿

  在业绩承诺期届满,上市公司应聘请合格审计机构对标的公司进行减值测试,并在公告前一年度专项审核报告后30日内出具《减值测试报告》。如标的公司期末减值额>已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格(如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项,该价格进行相应调整),则补偿义务人将另行补偿。减值测试应补偿的金额应由补偿义务人优先以股份进行另行补偿,不足部分以现金进行另行补偿。减值测试应补偿的金额计算公式如下:

  1、减值测试应补偿的金额=标的公司期末减值额-业绩承诺期内已补偿总金额。

  2、另行进行补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

  3、另行进行补偿的现金金额=减值测试应补偿的金额-已另行进行补偿的股份数量*本次发行股份购买资产的股票发行价格。

  补偿义务人同意,若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项,与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益,随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算:

  1、如上市公司实施送股、资本公积转增股本,补偿义务人因减值测试应补偿股份数调整为:调整前减值测试应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

  2、如上市公司实施分红派息,补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的扣除已支付税负后的现金股利应返还给上市公司,计算公式为:返还金额=补偿义务人收到的现金分配总额(税后)÷补偿义务人本次交易取得的股份数量(包括本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份)×减值测试补偿的股份数量。

  (七)过渡期损益及滚存未分配利润安排

  根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,各方同意,上市公司将自交割日起30个工作日内聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益情况进行交割审计。如标的公司在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的,则该等增加部分的净资产由上市公司享有;如标的公司在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的,则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内,由本次交易各方按其各自取得本次交易对价的相对比例以现金方式对上市公司进行补足。

  本次交易完成后,上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。

  (八)超额业绩奖励

  业绩承诺期届满后,若标的公司在业绩承诺期内累计实际实现的扣非净利润数额大于业绩承诺方在业绩承诺期内累计承诺的扣非净利润数,且经上市公司聘请的合格审计机构出具的《专项审核报告》所验证,则上市公司应将超出部分的50%作为对标的公司管理层及核心人员的奖励,但前述奖励金额不得超过《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的本次交易的交易对价的20%。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

  获得奖励的对象和具体分配方法由上海音智达的总经理拟定,并提交上海音智达董事会审议及报经上海音智达股东会批准后实施。

  三、本次交易不构成重组上市

  本次交易前三十六个月内,上市公司控股股东、实际控制人均为刘亚东,未发生变更。本次交易完成后,刘亚东仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不存在导致上市公司控制权发生变更的情形,本次交易不构成重组上市。

本版导读

2020-09-28

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