股票简称:中核钛白 股票代码:002145 股票上市地:深圳证券交易所

中核华原钛白股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要

2020-09-28 来源: 作者:

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  发行股票数量:462,427,745股

  发行股票价格:3.46元/股

  募集资金总额:人民币1,599,999,997.70元

  募集资金净额:人民币1,587,341,507.13元

  二、本次发行股票上市时间

  1、股票上市数量:462,427,745股

  2、股票上市时间:2020年9月30日(上市首日),新增股份上市日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  三、发行对象限售期安排

  本次非公开发行完成后,投资者认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  四、股权结构情况

  本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释义

  本报告书中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指,下列简称具有如下含义:

  ■

  第一节 本次发行的基本情况

  一、上市公司基本情况

  ■

  二、本次发行履行的相关程序

  (一)本次发行的相关审议程序

  1、2020年2月24日,中核钛白召开第六届董事会第十九次(临时)会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。

  2、2020年3月11日,中核钛白召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了相关议案。

  3、2020年7月27日,经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2020年第111次工作会议审核,公司非公开发行股票获得审核通过。

  4、2020年8月11日,收到中国证监会核发的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1655号),本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

  (二)募集资金到账及验资情况

  本次发行最终发行股份数量为462,427,745股,发行价格为3.46元/股。经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2020XAA10319号《验资报告》验证,截至2020年9月11日止,参与本次发行的投资者已向主承销商指定的专户缴纳认购资金,合计人民币1,599,999,997.70元(大写人民币壹拾伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元柒角)。

  截至2020年9月14日,主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2020XAA10320号《验资报告》验证,公司实际非公开发行人民币普通股462,427,745股,募集资金总额为人民币1,599,999,997.70元,扣除保荐、承销费用12,000,000.00元(含税)后,实际收到募集资金1,587,999,997.70元,另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,337,735.85元(不含税),再加上保荐、承销费用中可以抵扣的增值税进项税额679,245.28元后,募集资金净额为1,587,341,507.13元。其中增加注册资本(股本)人民币462,427,745.00元,其余额再扣除其他发行费用后计入资本公积;本次增资后公司注册资本(股本)为人民币2,053,673,321.00元。

  (三)股份登记和托管情况

  发行人本次发行的462,427,745股新增股份的登记托管及限售手续于2020年9月29日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,王泽龙所认购股份限售期为36个月,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

  本次非公开发行股票完成后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

  若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求,则参与认购中核钛白非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。

  上述锁定期结束后,认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  三、本次发行的基本情况

  (一)发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  (二)发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的对象为王泽龙,通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

  (三)定价基准日、发行价格与定价原则

  本次非公开发行股票的价格为3.46元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次(临时)会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  发行价格的具体调整办法如下:

  假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派发现金股利为 D,调整后发行价格为 P1,则:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  (四)发行数量

  本次非公开发行股票的发行数量为462,427,745股,不超过发行前公司总股本的30%,全部由王泽龙以现金认购。

  (五)锁定期安排

  本次非公开发行完成后,特定对象承诺所认购的股份自本次发行结束之日起锁定期36个月,如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整,则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。

  (六)本次发行前滚存利润的安排

  本次非公开发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  (七)上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  (八)募集配套资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过160,000.00万元(含160,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金净额将全部用于20 万吨/年钛白粉后处理项目和补充流动资金。其中23,000.00万元用于20 万吨/年钛白粉后处理项目,其余资金用于补充流动资金。

  (九)募集资金总额和发行费用

  本次发行最终发行股份数量为462,427,745股,发行价格为3.46元/股。经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2020XAA10319号《验资报告》验证,截至2020年9月11日止,参与本次发行的投资者已向主承销商指定的专户缴纳认购资金,合计人民币1,599,999,997.70元(大写人民币壹拾伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元柒角)。

  截至2020年9月14日,主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2020XAA10320号《验资报告》验证,公司实际非公开发行人民币普通股462,427,745股,募集资金总额为人民币1,599,999,997.70元,扣除保荐、承销费用12,000,000.00元(含税)后,实际收到募集资金1,587,999,997.70元,另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,337,735.85元(不含税),再加上保荐、承销费用中可以抵扣的增值税进项税额679,245.28元后,募集资金净额为1,587,341,507.13元。其中增加注册资本(股本)人民币462,427,745.00元,其余额再扣除其他发行费用后计入资本公积;本次增资后公司注册资本(股本)为人民币2,053,673,321.00元。

  本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。

  四、发行对象情况介绍

  本次非公开发行的发行对象为王泽龙。

  (一)基本情况

  王泽龙先生,中国国籍,无国外永久居留权,本科学历,1996年7月出生,住所为广东省佛山市顺德区北滘镇。2019年7月至今担任浙江东阳昊美影业有限公司执行董事兼经理。为上市公司控股股东及实际控制人。

  (二)发行对象控制的核心企业和核心业务

  截至本报告书出具日,除中核钛白外,王泽龙持有浙江东阳昊美影业有限公司90%的股权,并担任执行董事兼经理。浙江东阳昊美影业有限公司基本情况如下:

  ■

  除浙江东阳昊美影业有限公司及中核钛白外,王泽龙无控制的其他企业。

  (三)本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

  本次发行完成后,王泽龙及其控制的其他企业与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形。

  王泽龙参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。本次非公开发行完成后,若王泽龙及关联方与公司开展业务合作并产生关联交易,公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序,继续遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利益。

  (四)本次启动发行最近一年内发行对象与公司之间的重大交易情况

  本次启动发行最近一年内,公司与王泽龙及其关联方无重大交易。

  (五)认购资金来源情况

  王泽龙参与本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金,符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求,不存在资金来源不合法的情形,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形;不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形;不存在上市公司其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。

  五、本次发行相关机构

  (一)保荐机构(主承销商)

  ■

  (二)发行人律师

  ■

  (三)审计机构

  ■

  (四)验资机构

  ■

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前10名股东情况

  (一)本次发行前,上市公司前十名股东情况

  本次发行新增股份完成股份登记前,发行人前十名股东持有公司股票情况如下:

  ■

  (二)本次发行后,上市公司前十名股东情况(截至股份登记日)

  本次发行新增股份完成股份登记后,公司前十大股东持股情况如下:

  ■

  二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  公司董事、监事、高级管理人员未认购本次非公开发行股票,其持股数量未因本次发行发生变化。

  三、本次发行对公司的影响

  (一)本次发行后股本结构变动情况

  本次发行前,公司总股本为1,591,245,576股,本次发行后,公司总股本将增至2,053,673,321股。公司股本结构具体变化如下:

  ■

  本次发行前,上市公司控股股东及实际控制人王泽龙持有公司27.05%股权。

  本次发行后,上市公司控股股东及实际控制人王泽龙持有公司43.48%股权,仍为公司控股股东,控股股东及实际控制人不会发生变化。

  (二)对资产结构的影响

  本次募集资金到位后,公司总资产与净资产规模将同时增加,资产负债率水平将有所下降,有利于增强公司抵御财务风险的能力,进一步优化资产结构,降低财务成本和财务风险,增强未来的持续经营能力。

  (三)对业务结构的影响

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目的实施,将有助于公司的钛白粉产能和市场竞争力的持续提升,进一步稳固公司在行业内的全球领先地位,巩固市场份额和规模优势,有利于提高公司持续发展能力及抗风险能力,为未来长期发展奠定基础,维护股东的长远利益。

  本次发行完成后,公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

  (四)对公司治理结构的影响

  本次发行完成后,公司控股股东、实际控制人未发生变化。

  本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响,公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

  本次发行后,公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,加强和完善公司的法人治理结构。

  (五)高管人员结构变动情况

  本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响,若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

  (六)关联交易及同业竞争影响

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易,亦不会因本次发行产生同业竞争。

  (七)本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

  ■

  第三节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年9月22日出具的《股份登记申请受理确认书》(业务单号:101000010155),其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料,相关股份也于2020年9月29日正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为462,427,745股,均为限售流通股。

  二、新增股份的基本情况

  证券简称:中核钛白;证券代码:002145;上市地点:深圳证券交易所

  三、新增股份的上市时间

  2020年9月30日

  四、新增股份的限售安排

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,所有发行对象所认购股份限 售期均为36个月,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

  本次非公开发行股票完成后,由于中核钛白送红股、转增股份等原因增加的相应股份,亦应遵守上述锁定期约定。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求,则参与认购中核钛白非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外,本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的相关规定

  第四节 财务会计信息和管理层讨论与分析

  一、发行人的主要财务数据和财务指标

  发行人2017年度、2018年度、2019年度财务报告均经信永中和会计师审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人2020年8月25日公告了2020年半年度报告,未经审计,未出现亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化情形。

  (一)合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  (二)合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  (三)非经常性损益表

  根据中国证监会2008年10月发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益(2008)》,公司非经常性损益如下:

  单位:万元

  ■

  (四)合并现金流量主要数据

  单位:万元

  ■

  (五)主要财务指标

  ■

  二、管理层讨论分析

  (一)资产状况分析

  最近三年及一期,资产构成如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司资产总额分别为569,908.89万元、547,020.08万元、573,637.87万元和589,366.43万元,公司资产主要为非流动资产。报告期内,非流动资产占资产总额平均比例超过60%,公司流动资产主要由货币资金、应收款项、存货构成,非流动资产主要由固定资产、商誉、无形资产构成。

  (二)负债状况分析

  最近三年及一期,负债构成如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司负债总额分别为270,226.07万元、225,819.95万元、245,698.90万元和239,860.49万元,公司负债主要为流动负债。报告期内,流动负债占负债总额平均比例超过80%,公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款构成,非流动负债主要由长期借款和长期应付款构成。

  (三)偿债能力分析

  报告期内,公司偿债能力主要财务指标情况如下:

  ■

  1、2017年末-2020年6月末,公司资产负债率(合并)分别为47.42%、 41.28%、42.83%和40.70%;受益于公司盈利能力的不断增强,经营性现金流量长期保持健康合理的水平,公司资产负债率逐年降低;2020年6月末、2019年末与2018年末资产负债率变化不大,相比2017年有所下降。

  2、2017年末-2020年6月末,公司流动比率、速动比率分别为0.98、0.92、0.97、1.08和0.80、0.70、0.70、0.81;公司流动比率基本保持平稳。2018年流动比率及速动比率较2017年均略有减少,主要系公司2018年投入东方钛业在建工程的货币资金增加,流动资产相对流动负债减少。2019年末及2020年6月末,受益于公司持续稳定的经营性现金流量增加,公司流动资产增幅大于流动负债增幅,导致2019年末流动比率及速动比率比2018年末有所上升。

  3、报告期各期末,公司的利息保障倍数分别为11.21倍、12.32倍、10.75倍和9.43倍。报告期内利息保障倍数小幅波动,主要系公司优化资产负债结构,增加有息负债比率,利息支出增长较快导致。

  (四)盈利能力分析

  报告期内,公司的盈利情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司利润主要来源于钛白粉的销售利润,报告期内,公司钛白粉销售毛利占公司总体毛利的平均比例超过96%;公司依托良好的产品品质、技术研发以及品牌优势,报告期内利润总额及净利润保持了稳步增长。

  2017年以来,公司受益于下游房地产及汽车行业需求的持续回暖,钛白粉价格触底反弹,价格回升。同时,公司加强内部管理和增收节支工作,精算工程改造和修理费用,增加直销比例,加大国外市场的开发力度,开发新的钛精矿采购渠道,营业收入及净利润保持了稳步增长;2018年,主要受和诚钛业、金星钛白等公司部分生产设备升级改造以及豪普钛业停产影响,公司钛白粉生产量同比减少5.20%,而公司营业收入同比下降5.14%;此外,公司2017年根据江苏滨海经济开发区沿海工业园管理委员会下发的《关于对金豪、祥云等 5 家企业停产的通报》,通报指出,因不符合园区“新产业定位”,对盐城宝聚在内的相关化工企业做停产处理要求盐城宝聚在2017年12月30日前停产并拆除其主要设备,公司基于谨慎性原则考虑,2017年末针对盐城宝聚有关固定资产、无形资产以及收购其形成的合并商誉等计提减资准备,因此2018年资产减值损失比2017年减少约1.4亿元,上述因素综合影响导致2018年净利润比2017年略有上升;2019年及2020年上半年,受益于东方钛业粗品生产项目投产及销售力度加大,公司全年钛白粉销量较上年同期有所增长。

  (五)营运能力分析

  公司报告期内应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率情况如下:

  ■

  1、报告期内,公司应收账款周转率分别为10.44次、8.08次、8.05次和3.94次; 2018年应收账款周转率下降2.36次,主要原因系受和诚钛业、金星钛白部分生产设备升级改造以及豪普钛业停业的影响,公司生产经营规模有所下降,公司营业收入同比下降5.14%,而同期应收账款余额同比增长7.91%;2019年应收账款周转率与2018年基本保持一致。

  2、报告期内,公司存货周转率分别为5.34次、5.30次、4.72次和2.03次;2018年存货周转率与2017年基本保持稳定, 2019年存货周转率较2018年下降0.54次,主要系东方钛业10万吨粗品生产项目5月底投产,存货余额较上年增长31.81%所致。

  3、报告期内,公司总资产周转率分别为0.60次、0.55次、0.60次和0.28次;2018年总资产周转率较2017年略有下降,主要受和诚钛业、金星钛白部分生产设备升级改造以及豪普钛业停业的影响,2018年营业收入较2017年下降,从而导致2018年总资产周转率较2017年有所下降;2019年生产经营正常,恢复至总资产周转率0.60次的水平。

  (六)现金流量分析

  报告期内,公司现金流量情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别45,776.24万元、60,560.24万元、56,024.24万元和 27,739.62万元,分别是当年归属于母公司股东净利润的1.18倍、1.50倍、1.30倍和1.13倍;公司经营活动现金流量较为充沛,且盈利质量较高,综合体现了公司管理层具有较高的业务管控能力和良好的内控体系。公司投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量分别与公司的实际投资需求、筹资需求相符。

  第五节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金的使用计划

  本次发行的募集资金总额不超过160,000.00万元(含160,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目:

  单位:万元

  ■

  本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前,若公司用自有资金投资于上述项目,则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

  二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  (一)为规范募集资金的管理和使用,保护中小投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定,公司已在中国建设银行股份有限公司广州花城支行及中国民生银行股份有限公司马鞍山分行(简称“开户银行”)分别设立募集资金专项账户,用于本次非公开发行募集资金的存储和使用,并与开户银行、中天国富证券分别签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

  (二)公司募集资金专项账户开立及募集资金存储情况如下:

  ■

  (三)《募集资金三方监管协议》的主要内容如下:

  1、公司在开户银行开设募集资金专项账户仅用于公司“年产20万吨钛白粉后处理项目”及“补充流动资金”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、公司和保荐机构应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、保荐机构作为公司的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  4、公司授权保荐机构指定的保荐代表人解刚、方蔚可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料;开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;保荐机构指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、开户银行按月(每月5日前)向公司出具对账单,并抄送保荐机构。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、公司一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的,开户银行应当及时以传真方式通知保荐机构,同时提供专户的支出清单。

  7、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换指定的保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知发行人及开户银行,同时按协议第十六条的要求向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、开户银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或未向保荐机构通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构调查专户情形的,公司有权或者保荐机构有权要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、本协议自公司、开户银行和保荐机构三方(或四方)法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户且保荐机构持续督导期结束之日起失效。

  保荐机构义务至持续督导期结束之日,即2021年12月31日解除。

  第六节 中介机构对本次发行的意见

  一、合规性的结论意见

  (一)主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性审核的结论意见

  本次非公开发行的保荐机构(主承销商)对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查,并形成如下结论意见:

  1、关于本次发行过程的合规性

  中核钛白本次非公开发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,符合中国证监会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕1655号)和上市公司履行的内部决策程序的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

  2、关于发行对象选择的合规性

  本次非公开发行认购对象的选择符合中国证监会的相关要求和上市公司履行的内部决策程序的要求,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

  (二)发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性审核的结论意见

  上海市锦天城律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为:

  “发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权;本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定;发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量、发行过程符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定;本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金,并经有关验资机构验资;本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金,来源合法;本次发行对象及发行过程符合发行人股东大会决议规定的有条件,符合法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。”

  二、上市推荐意见

  (一)保荐机构签署及指定保荐代表人情况

  2020年4月,公司与保荐机构中天国富证券有限公司签署了《中核华原钛白股份有限公司与中天国富证券有限公司关于非公开发行人民币普通股股票(A股)并上市之保荐协议》。中天国富证券有限公司已指派解刚、方蔚担任公司本次非公开发行的保荐代表人,并负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

  (二)保荐机构的上市推荐意见

  保荐机构(主承销商)认为:中核华原钛白股份有限公司符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中天国富证券推荐发行人本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

  第七节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、上市申请书;

  2、保荐协议、承销协议

  3、保荐代表人声明及承诺书

  4、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告;

  5、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

  6、保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

  7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书;

  8、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

  9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;

  10、投资者出具的股份限售承诺;

  11、中国证券监督管理委员会核准文件。

  二、备查文件存放地点

  中核华原钛白股份有限公司

  联系地址:广东省广州市天河区珠江新城环球都会广场4701室

  电话:020-88520851

  传真:020-88520623

  联系人:邱北

  中核华原钛白股份有限公司

  2020年9月25日

本版导读

2020-09-28

信息披露