熊猫乳品集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行公告

2020-09-28 来源: 作者:

  特别提示

  熊猫乳品集团股份有限公司(以下简称“熊猫乳品”、“发行人”或“公司”)根据《证券发行与承销管理办法》(证监会令【第144号】),以下简称“《管理办法》”)、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》(证监会公告〔2020〕36号)(以下简称“《特别规定》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令【第167号】)(以下简称“《注册办法》”)、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(深证上〔2020〕484号)(以下简称“《实施细则》”)、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(深证上〔2018〕279号)(以下简称“《网上发行实施细则》”)及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则(2020年修订)》(深证上〔2020〕483号)(以下简称“《网下发行实施细则》”)、《关于明确创业板首次公开发行股票网下投资者规则适用及自律管理要求的通知》(中证协发〔2020〕112号)(以下简称“《通知》”)等相关规定组织实施首次公开发行股票并拟在创业板上市。

  本次初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)网下发行电子平台进行。关于初步询价和网下申购的详细内容,请查阅深交所网站(www.szse.cn)公布的《网下发行实施细则》等相关规定。本次网上发行通过深交所交易系统进行,请网上投资者认真阅读本公告及深交所公布的《网上发行实施细则》。

  1、本次发行在发行方式、回拨机制及锁定期设置等方面发生重大变化,敬请投资者重点关注以下内容:

  (1)本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)、网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

  本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构(主承销商)负责组织。战略配售在保荐机构(主承销商)处进行,初步询价及网下发行通过深交所网下发行电子平台组织实施;网上发行通过深交所交易系统实施。

  本次发行的战略配售投资者为中信证券熊猫乳品员工参与创业板战略配售集合资产管理计划(发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,以下简称“熊猫乳品战配资管计划”)。本次发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,按照相关规定,保荐机构相关子公司将不参与本次发行的战略配售。

  (2)初步询价结束后,发行人和保荐机构(主承销商)根据《熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》(以下简称“《初步询价及推介公告》”)规定的剔除规则,在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后,协商一致将拟申购价格高于12.96元/股(不含12.96元/股)的配售对象全部剔除;将拟申购价格为12.96元/股、拟申购数量小于1,000.00万股的配售对象全部剔除;将拟申购价格为12.96元/股,申购数量等于1,000.00万股,且申购时间同为2020年9月24日14:55:18:860的配售对象中,按深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除,直至剔除的申购总量不低于网下投资者申购总量的10%。以上过程共剔除623个配售对象,对应剔除的拟申购总量为610,200.00万股,占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和6,092,720.00万股的10.02%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

  (3)发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为10.78元/股,网下发行不再进行累计投标询价。

  本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,以及通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金”)和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金(以下简称“保险资金”)的报价中位数和加权平均数的孰低值。

  投资者请按此价格在2020年9月29日(T日)进行网上和网下申购,申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2020年9月29日,其中网下申购时间为09:30-15:00,网上申购时间为09:15-11:30,13:00-15:00。

  (4)战略配售:本次发行初始战略配售数量为465.00万股,占本次发行数量的15.00%。

  本次发行价格不高于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,故保荐机构相关子公司无需参与跟投,保荐机构相关子公司初始参与跟投的股票数量将全部回拨至网下发行。

  发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至保荐机构(主承销商)指定的银行账户。根据本次发行最终确定的发行价格,本次发行的战略配售对象为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划,最终战略配售数量为310.00万股,占发行总数量的10.00%,初始战略配售与最终战略配售股数的差额155.00万股将回拨至网下发行。

  (5)本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在深交所创业板上市之日起即可流通。

  网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,无需为其管理的配售对象填写锁定期安排,一旦报价即视为接受《初步询价及推介公告》所披露的网下锁定期安排。

  战略配售方面,熊猫乳品战配资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

  (6)网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

  (7)本次发行申购,任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象,无论是否有效报价,均不能再参与网上发行。

  投资者参与网上申购,只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的,中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购,对其余申购做无效处理。每只新股发行,每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的,中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购。

  (8)网上、网下申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制,对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见本公告中“二、(六)回拨机制”。

  (9)网下投资者应根据《熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》(以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”),于2020年10月9日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与初步配售数量,及时足额缴纳新股认购资金。

  网上投资者申购新股中签后,应根据《熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》(以下简称“《网上中签结果公告》”)履行资金缴纳义务,确保其资金账户在2020年10月9日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  网下投资者如同一配售对象同日获配多只新股,务必对每只新股分别足额缴款,并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足,将导致该配售对象当日全部获配新股无效,由此产生的后果由投资者自行承担。

  网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐机构(主承销商)包销。

  (10)扣除最终战略配售数量后,出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  (11)网下投资者应合理确定申购金额,在询价和申购环节为配售对象填报的申购金额均不得超过该配售对象的总资产或资金规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购

  2、发行人和保荐机构(主承销商)郑重提示广大投资者注意投资风险,理性投资,认真阅读2020年9月28日(T-1日)刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》(以下简称“《投资风险特别公告》”),充分了解市场风险,审慎参与本次新股发行。

  估值及投资风险提示

  1、按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)制定的《上市公司行业分类指引》,发行人所属行业为“C14食品制造业”,中证指数有限公司已经发布的行业最近一个月静态平均市盈率为60.66倍(截至2020年9月24日),请投资者决策时参考。本次发行价格10.78元/股对应的2019年扣除非常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为21.77倍,低于中证指数公司2020年9月24日发布的行业最近一个月静态平均市盈率,但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。

  新股投资具有较大的市场风险,投资者需要充分了解新股投资及创业板市场的风险,仔细研读发行人招股说明书中披露的风险,并充分考虑风险因素,审慎参与本次新股发行。

  2、根据初步询价结果,经发行人和保荐机构(主承销商)协商确定,本次公开发行新股3,100万股,本次发行不设老股转让。按本次发行价格10.78元/股计算,发行人预计募集资金33,418.00万元,扣除发行费用5,638.00万元(不含增值税)后,预计募集资金净额为27,780.00万元。存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

  重要提示

  1、熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行不超过3,100万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已于2020年8月4日经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市委员会审议通过,并获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2020〕2130号文同意注册的批复。本次发行的保荐机构(主承销商)为中信证券股份有限公司。熊猫乳品集团股份有限公司的股票简称为“熊猫乳品”,股票代码为“300898”,该简称和代码同时用于本次发行网上网下申购。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

  2、本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)、网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

  本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构(主承销商)负责组织。战略配售在保荐机构(主承销商)处进行,初步询价及网下发行通过深交所网下发行电子平台组织实施;网上发行通过深交所交易系统实施。

  本次发行的战略配售投资者为熊猫乳品战配资管计划。本次发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,按照相关规定,保荐机构相关子公司将不参与本次发行的战略配售。

  3、战略配售:本次发行初始战略配售数量465.00万股,占本次发行数量的15.00%。根据本次发行最终确定的发行价格,本次发行最终战略配售数量为310.00万股,占发行总数量的10.00%,初始战略配售与最终战略配售股数的差额155.00万股将回拨至网下发行。

  战略配售回拨后网下发行数量为1,999.50万股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的71.67%;网上初始发行数量为790.50万股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的28.33%。最终网下、网上发行合计数量2,790.00万股,网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。

  4、本次发行的初步询价工作已于2020年9月24日(T-3日)完成。共有389家网下投资者管理的6,191个配售对象在规定的时间内通过深交所网下发行电子平台参与了初步询价,拟申购数量总和为6,132,720.00万股。发行人和保荐机构(主承销商)根据网下投资者的报价情况,综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为10.78元/股,此价格对应的市盈率为:

  (1)16.33倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (2)15.05倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (3)21.77倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  (4)20.07倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  5、若本次发行成功,预计发行人募集资金总额为33,418.00万元,扣除发行费用5,638.00万元(不含增值税)后,预计募集资金净额为27,780.00万元。发行人募集资金的使用计划等相关情况于2020年9月21日在《熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中进行了披露,招股意向书全文可在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询。

  6、本次发行的网下、网上申购日为2020年9月29日(T日),任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。

  (1)网下申购

  本次发行网下申购时间为:2020年9月29日(T日)9:30-15:00。网下申购简称为“熊猫乳品”,申购代码为“300898”。只有初步询价时提交了有效报价的配售对象才能且必须参与网下申购。提交有效报价的配售对象名单见请见本公告附表。未提交有效报价的配售对象不得参与本次网下申购。

  在参与网下申购时,网下投资者必须在网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录,申购记录中申购价格为发行价格10.78元/股,申购数量应为其初步询价时申报的有效拟申购数量。在参加网下申购时,投资者无需缴付申购资金。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后,应当一次性全部提交。网下申购期间,网下投资者可以多次提交申购记录,但以最后一次提交的全部申购记录为准。凡参与初步询价报价的配售对象,无论是否为“有效报价”,均不得再参与本次发行的网上申购,若同时参与网下和网上申购,网上申购部分为无效申购。

  配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息(包括配售对象全称、证券账户名称(深圳)、证券账户号码(深圳)和银行收付款账户等)以在中国证券业协会注册的信息为准,因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

  保荐机构(主承销商)将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,保荐机构(主承销商)将拒绝向其进行配售。

  (2)网上申购

  本次发行网上申购时间为:2020年9月29日(T日)9:15-11:30、13:00-15:00。2020年9月29日(T日)前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在2020年9月25日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)日均持有深圳市场非限售A股股票或非限售存托凭证一定市值的投资者(中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外)均可通过深交所交易系统申购本次网上发行的股票,其中自然人需根据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法(2020年修订)》等规定已开通创业板市场交易权限(国家法律、法规禁止者除外)。网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

  投资者按照其持有的深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值(以下简称“市值”)确定其网上可申购额度。网上可申购额度根据投资者在2020年9月25日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有市值计算,投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的,按20个交易日计算日均持有市值。持有市值1万元以上(含1万元)的投资者才能参与新股申购,每5,000元市值可申购一个申购单位,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但最高申购量不得超过本次网上初始发行数量的千分之一,即不得超过7,500股,同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限。

  申购时间内,投资者按委托买入股票的方式,以确定的发行价格填写委托单。一经申报,不得撤单。

  投资者参与网上申购,只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的,以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的,多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

  融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中,证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

  (3)网下网上投资者认购缴款

  2020年10月9日(T+2日)当日16:00前,网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》披露的初步获配数量乘以确定的发行价格,为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。

  网上投资者申购新股摇号中签后,应依据2020年10月9日(T+2日)公告的《网上中签结果公告》履行缴款义务。网上投资者缴款时,应遵守投资者所在证券公司相关规定。2020年10月9日(T+2日)日终,中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者自行承担。

  网下和网上投资者放弃认购部分的股份和中国结算深圳分公司无效处理的股份由保荐机构(主承销商)包销。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,发行人及保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额认款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

  7、本次发行网下、网上申购于2020年9月29日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制,对网下和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请参见本公告中的“二、(六)回拨机制”。

  8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在深交所创业板上市之日起即可流通。

  本次网下发行中,每个配售对象获配的股票中,90%的股份无锁定期,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通;10%的股份锁定期为6个月,锁定期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,无需为其管理的配售对象填写锁定期安排,一旦报价即视为接受《初步询价及推介公告》所披露的网下锁定期安排

  战略配售方面,熊猫乳品战配资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

  9、本次发行可能出现的中止情形详见“六、中止发行情况”。

  10、本公告仅对股票发行事宜扼要说明,不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况,请仔细阅读2020年9月21日(T-6日)刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》(以下简称“《初步询价及推介公告》”)。本次发行的招股意向书全文及相关备查文件可在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询。

  11、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜,将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上及时公告,敬请投资者留意。

  释 义

  除非另有说明,下列简称在本公告中具有如下含义:

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  (下转A24版)

本版导读

2020-09-28

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