上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

2020-09-28 来源: 作者:

  (上接A47版)

  ④ 不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;

  ⑤ 给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

  (2)如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  ① 在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  ② 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者的利益。

  2、控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施

  发行人控股股东、实际控制人黄韬就未能履行承诺事项的约束措施作出的承诺如下:

  (1)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  ① 在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  ② 不得转让所持有的发行人股份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外;

  ③ 不领取发行人利润分配中归属于本人的部分;

  ④ 主动申请调减或停止在发行人处领取薪酬或津贴;

  ⑤ 可以申请职务变更但不得要求主动离职;

  ⑥ 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的10个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户;

  ⑦ 因本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;

  ⑧ 因发行人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本人将依法承担连带赔偿责任。

  (2)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  ① 在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  ② 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人投资者利益。

  3、公司董事、监事、高管关于未履行承诺的约束措施

  发行人董事、监事、高级管理人员就未能履行承诺事项的约束措施作出的承诺如下:

  (1)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  ① 在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  ② 不得转让所持有的发行人股份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外;

  ③ 不领取发行人利润分配中归属于本人的部分;

  ④ 主动申请调减或停止在发行人处领取薪酬或津贴;

  ⑤ 可以申请职务变更但不得要求主动离职;

  ⑥ 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的10个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户;

  ⑦ 因本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

  (2)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  ① 在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  ② 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人投资者利益。

  (十一)关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺

  发行人控股股东、实际控制人黄韬于2019年3月8日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  1、截至本承诺函出具之日,本人未直接或间接从事与发行人存在同业竞争的业务及活动,未直接或间接投资于任何与发行人现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务;本人与发行人不存在同业竞争。若发行人认为本人或本人控股或实际控制的公司从事了对发行人业务构成竞争的业务,本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若发行人提出受让请求,本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给发行人。

  2、本人将会公允地对待各下属企业,并不会利用主要股东的地位或利用通过这种地位获得的信息,作出不利于发行人而有利于其他下属企业的决定或判断;本人不会利用主要股东的地位损害发行人及其中小股东的合法权益。本人将保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响发行人正常经营的行为。

  3、截至本承诺函出具之日,本人或本人控股或实际控制的公司不存在从事与发行人及其所控制的企业相同或相似且构成实质竞争的业务的情形。在今后的任何时间内,本人或本人届时控股或实际控制的公司也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产任何与发行人相同或相似的产品。若发行人今后从事新的业务领域,则本人或本人控股、实际控制的其他公司将不从事与发行人新的业务领域相同或相似的业务活动。

  4、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定,不在中国境内或境外,直接或间接从事与发行人及其所控制的企业相同、相似且构成实质竞争的业务,亦不会直接或间接拥有与发行人及其所控制的企业从事相同、相似且构成实质竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。

  5、本人承诺不为自己或他人谋取属于发行人或其所控制的企业的商业机会;若本人或本人控股或实际控制的企业获得的任何商业机会与发行人或其所控制的企业的主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争,将立即通知发行人,并优先将该商业机会给予发行人或其所控制的企业。如果本人或本人控股或实际控制的企业获得或将来可能获得任何与发行人产生直接或者间接竞争的业务机会,本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人。

  6、本人将利用其所控制的其他企业、组织、经济实体的控制权,促使该等单位按照同样的标准遵守上述承诺。

  7、若违反上述承诺,本人将连带承担相应的法律责任,包括但不限于对由此给发行人及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。

  公司和阿里巴巴集团之间的关联交易具备必要性及合理性。对于不可避免的关联交易,公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避表决制度和信息披露制度,并进一步完善独立董事制度,加强独立董事对关联交易的监督,并进一步健全公司治理结构,保证关联交易的公平、公正、公允,避免关联交易损害公司及股东利益。

  同时,公司将努力通过以下途径控制及减少关联交易:

  1、运营平台方面。公司基于化妆品电商行业的特性,选择主要在消费群体广泛、销售规模领先、媒体推广效应更强、品牌定位相对较高的天猫平台进行运营。近年来,随着公司规模的不断扩大,一方面,公司与品牌方的合作关系逐渐加深,品牌方对于除天猫外的其他线上销售渠道也主动与公司进行沟通,希望能与公司合作;另一方面,公司也考虑加大对新平台的投入力度,进一步扩大其他渠道的销售规模。报告期内,公司已经并将继续通过以下方式拓展运营渠道:①凭借着在天猫平台上的成功经验,公司不断加深与品牌方的合作力度,目前已经与包括奥伦纳素、妮维雅、凡客、Cellapy、蜜丝佛陀等在内的品牌方在拼多多、小红书、京东等平台进行合作。除前述拼多多、小红书、京东等平台外,目前部分电商平台已与公司进行了沟通,探讨公司入驻的相关条件。今后公司将会在综合评估平台规模、平台运营经验、品牌方需求、店铺预计盈利情况等各方因素之后,再行决定其他平台拓展具体拓展事项。②公司在上海市松江区和静安区设立隐形眼镜线下专柜,正在逐步开始探索线上线下融合的新模式。

  2、广告推广方面。公司的广告推广费用分为站内和站外两种。站内投放系公司基于自身在天猫平台的数据和经验,使用钻石展位、直通车、品销宝等天猫平台标准化营销推广工具进行营销投放,一般会产生关联交易。而对于站外投放,一般在天猫平台外的社交网站、直播平台、视频网站、垂直网站、KOL等进行营销推广,一般不会产生关联交易。近年来,公司站外投放金额逐年增加,未来公司计划在满足品牌发展规划、保证精准营销的前提下,进一步增加站外广投放金额及占比,控制关联交易的增长。

  3、仓储物流方面。公司将积极与品牌方沟通,在能够同时满足双方业务需求(例如单价、运输及时性、仓库管理规范性、仓储面积等)的情况下,开拓其他仓储物流提供商,在相同条件下优先采用非关联方提供的仓储物流服务。

  自上海丽帆设立以来,公司与上海丽帆保持了良好的合作关系。随着公司业务发展,上海丽帆的发货能力接近饱和,且公司的仓储外包模式已日趋成熟,为了减少与上海丽帆的关联交易,公司2017年下半年开始逐步将上海丽帆服务的部分品牌转至其他外包仓。

  为进一步规范和减少关联交易,公司控股股东、实际控制人黄韬出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺如下:

  本人将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使控股股东及实际控制人的权利,履行控股股东及实际控制人的义务,保持发行人在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性;不利用控股股东/董事的地位促使发行人股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议;不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人的资金;本人将尽量避免与发行人之间产生关联交易,对于不可避免与发行人发生关联交易时,本人自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行,不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,并善意、严格地履行与发行人签订的各种关联交易协议。本人将确保其自身及其控制的主体不通过与发行人之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益,不会进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺,本人将连带承担相应的法律责任,包括但不限于对由此给发行人及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。

  公司在未来的日常经营活动中将尽量减少关联交易,使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。对于不可避免的关联交易,公司将严格遵循《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定,确保公司和中小股东的合法权益不受损害。

  (十二)保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见

  保荐机构认为:相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

  发行人律师认为:相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

  二、其他说明事项

  本次发行不涉及老股转让情形。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  

  第二节 股票上市情况

  一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

  二、本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2102号文核准。

  三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕332号文批准。

  四、股票上市概况

  1、上市地点:上海证券交易所

  2、上市时间:2020年9月29日

  3、股票简称:丽人丽妆

  4、股票代码:605136

  5、本次发行完成后总股本:400,010,000股

  6、本次A股公开发行的股份数:40,010,000股,均为新股,无老股转让。

  7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次网上、网下公开发行的40,010,000股股份无流通限制和锁定安排,自2020年9月29日起上市交易。

  9、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  10、上市保荐人:中信证券股份有限公司

  

  第三节 本公司、股东和实际控制人情况

  一、本公司基本情况

  ■

  二、董事、监事、高级管理人员

  (一)董事会成员

  公司董事会由8名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1名。公司董事由公司股东提名并经股东大会选举产生或更换,任期三年,可连选连任。公司3名独立董事由公司股东提名并经股东大会选举产生或换届,任期至第二届董事会届满。

  ■

  公司董事具体情况如下:

  黄韬 男,1973年出生,中国国籍,无境外永居留权,身份证号为510113197302******,住所为北京市朝阳区******。1998年毕业于清华大学自动化专业,获得硕士学位。1998年7月至2000年8月,任教于清华大学;2000年10月至2002年10月,担任美国通用无线通信有限公司产品总监、上海公司总经理;2002年11月筹备创立飞拓无限,2003年8月至2006年10月担任飞拓无限执行董事;2007年2月创立北京丽人丽妆,担任董事长;2010年5月创立丽人有限,2010年5月至2016年3月担任丽人有限董事长、总经理。2016年3月至今担任上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事长、总经理。

  黄梅 女,1980年出生,中国国籍,无境外永居留权;2005年毕业于复旦大学,经济学硕士学位。2005年7月至2008年9月任汉理资本高级经理;2008年9月至2011年5月任阿里巴巴高级投资经理;2012年2月至2014年4月任上海宝尊电子商务有限公司财务副总裁;2014年4月至2016年3月任丽人有限董事、副总经理。2016年3月至今担任公司董事、副总经理。

  杜红谱 男,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权;毕业于上海财经大学,经济学硕士学位。1997年7月至2007年5月任职于华晨集团,先后任集团投资部项目经理、经理,集团旗下上市公司上海华晨集团股份有限公司(现“上海申华控股股份有限公司”)证券事务代表,金杯汽车股份有限公司董事会秘书;2007年6月至2011年1月任上海汇丽建材股份有限公司董事会秘书;2011年2月至2017年7月任百泰投资集团有限公司董事会秘书兼业务拓展部总经理。2018年6月至今担任公司董事会秘书,2018年7月至今担任公司董事。

  林林 男,1972年出生,香港公民;毕业于芝加哥大学,工商管理硕士学位。2001年10月至2004年9月任摩根士丹利经理;2004年9月至2008年1月任瑞士信贷上海首席代表;2008年1月至今任海益得凯欣投资咨询(上海)有限公司主管合伙人。2015年11月至今担任公司董事。

  胡伟雄 男,1969年出生,中国国籍,无境外永居留权;复旦大学本科学历。2006年1月至2008年3月担任雅诗兰黛集团品牌销售总监;2008年4月至2015年12月担任法国路威明轩集团化妆品事业部品牌总经理;2016年1月至今担任阿里巴巴集团天猫大快消事业部总经理。2018年8月至今担任公司董事。

  曹炜 男,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权;毕业于上海财经大学,工商管理硕士学位。1995年12月至1997年3月任汉高粘合剂有限公司上海分公司销售主任。1997年4月至1999年1月任翱拓中国有限公司采购主管;1999年1月至2002年1月任柯达(中国)有限公司华东区重点客户副经理;2002年2月至2003年8月任纽迪西亚营养制品有限公司全国重点客户经理;2003年9月至2011年11月任耐克体育(中国)有限公司大中华区运动生活销售总监、全国服装销售总监;2011年12月至今任威富服饰(中国)有限公司VANS中国区总经理。2016年5月至今担任公司独立董事。

  叶茂 男,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权;毕业于美国罗切斯特大学,工商管理学硕士学位。2011年5月至2013年2月任尚德太阳能电力有限公司财务总监;2013年3月至2013年10月任上海泰格耀阳广告有限公司首席财务官;2013年11月至今任21世纪中国不动产首席财务官。2016年5月至今担任公司独立董事。

  李远鹏 男,1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权;毕业于复旦大学,博士学位。2006年7月至2012年12月任复旦大学讲师;2012年12月至今任复旦大学副教授;2015年6月至今任复旦大学会计学系党支部书记;2016年10月至今任香港大学客席副教授(兼职)。2016年5月至今担任公司独立董事。

  (二)监事会成员

  公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名,设监事会主席1名。公司股东代表监事由公司股东大会选举产生,职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。公司监事任期三年,可连选连任。

  ■

  公司监事具体情况如下:

  汪华 男,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权;四川大学大专学历。2008年2月至2010年12月任北京瑞狮广告公司总裁助理、客户群总监;2010年1月至2012年2月任HAVAS 汉威士广告广州分公司客户总监;2012年4月至2016年6月任上海奥美广告有限公司客户群总监。2016年8月至今担任公司市场部副总裁,2019年1月至今担任公司监事会主席、职工代表监事。

  董锋 男,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权;上海交通大学本科学历。2000年7月至2006年6月任普华永道会计师事务所审计经理;2006年6月至今任麦顿投资董事总经理。2015年11月至今担任公司监事。

  杨宇静 女,1991年出生,中国国籍,无境外永久居留权;上海政法学院本科学历。2013年7月至2015年4月任丽人美妆法务助理;2015年4月至2016年6月任丽人商务法务助理。2016年7月至今任丽人商务证券事务专员,2019年5月至今任公司监事。

  (三)高级管理人员

  根据《公司章程》,公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员。目前公司共有高级管理人员4名,各高级管理人员简历如下。

  ■

  公司高级管理人员具体情况如下:

  黄韬 男,简历参见前述董事部分。

  黄梅 女,简历参见前述董事部分。

  杜红谱 男,简历参见前述董事部分。

  李爱丽 女,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权;上海财经大学硕士研究生,注册会计师。1998年7月至2005年7月任上海中远置业有限公司财务经理;2005年7月至2008年4月任杭州世外桃源度假酒店管理有限公司财务总监;2008年4月至2009年4月任上海喜来登由由酒店公司财务总监;2009年4月至2010年11月任上海证大喜玛拉雅酒店管理有限公司财务总监;2010年11月至2014年4月任上海证大房地产有限公司(HK0755)财务部总经理;2014年4月至2016年8月任上海联美投资有限公司财务总监。2016年9月至今担任公司财务总监。

  (四)董事、监事及高级管理人员持有本公司股票、债券情况

  1、持有发行人股份的情况

  (1)董事、监事、高级管理人员持股情况

  截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况如下:

  单位:股

  ■

  黄韬间接持有的本公司股份系通过上海丽仁持有;黄梅间接持有的本公司股份系通过上海丽仁和上海丽秀持有。

  (2)近亲属持股情况

  截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员的近亲属均未以任何方式直接或间接持有公司股份。

  (3)发行人董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份的质押或冻结情况

  截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份均不存在质押或冻结的情况。

  2、现任董事、监事、高级管理人员近三年所持股份变动情况

  公司现任董事、监事、高级管理人员近三年所持股份(含间接持股)变动情况如下:

  单位:万股

  ■

  2018年12月31日,黄梅持股数量和比例有所下降主要系上海丽秀将部分股份转让予广发乾和所致。

  3、持有发行人债券的情况

  截至本上市公告书签署日,公司董事、监事和高级管理人员均未以任何方式直接或间接持有公司债券。

  三、控股股东及实际控制人情况

  公司控股股东、实际控制人为黄韬,黄韬直接持有公司37.22%的股权,通过上海丽仁间接持有本公司0.13%股份,合计持有公司37.35%的股份。黄韬为公司控股股东、实际控制人。

  黄韬先生,1973年出生,中国国籍,无境外永居留权,身份证号为510113197302******,住所为北京市朝阳区******。1998年毕业于清华大学自动化专业,获得硕士学位。1998年7月至2000年8月,任教于清华大学;2000年10月至2002年10月,担任美国通用无线通信有限公司产品总监、上海公司总经理;2002年11月筹备创立飞拓无限,2003年8月至2006年10月担任飞拓无限执行董事;2007年2月创立北京丽人丽妆,担任董事长;2010年5月创立丽人有限,2010年5月至2016年3月担任丽人有限董事长、总经理。2016年3月至今担任上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事长、总经理。

  四、股东情况

  (一)本次发行前后的股本结构

  本次发行前,公司总股本为36,000万股。本次拟向社会公众发行不超过4,001万股普通股,占公司发行后总股本的比例不低于10%。本次发行后公司实际控制人不发生变更,公开发行前后公司股本结构如下:

  ■

  (二)本次发行后公司前十名股东情况

  本次公开发行后结束后、上市前A股股东户数为43,474名,公司前10名股东持股情况如下:

  ■

  注:因登记原因,公司未确认持有人证券专用账户持有的股份涉及Milestone Ecom I(HK) Limited。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发起补登记申请,将公司未确认持有人证券专用账户中的股份登记到相应股东证券账户名下。

  

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量:4,001.00万股,无老股转让

  二、发行价格:12.23元/股

  三、每股面值:人民币1.00元

  四、发行市盈率:22.44倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算,每股收益按2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)

  五、发行方式:采用网下向询价对象配售发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售3,999,208股,网上市值申购发行35,923,117股,本次发行网下投资者弃购792股,网上投资者弃购86,883股,合计87,675股,由主承销商包销,包销比例为0.22%。

  六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额48,932.23万元,全部为公司公开发行新股募集。

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2020年9月24日出具了“普华永道中天验字(2020)第0850号”《验资报告》。

  七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  本次公司公开发行新股的发行费用合计6,919.85万元。根据“普华永道中天验字(2020)第0850号”《验资报告》,发行费用包括:

  单位:万元

  ■

  本次公司公开发行新股的每股发行费用:1.73元(按本次发行费用总额除以发行股数计算)。

  八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额:42,012.38万元。

  九、本次发行后每股净资产:5.01元(按本次发行后净资产与股本总数之比计算;股本总额按发行后总股本计算,发行后净资产按本公司截至2019年12月31日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算)。

  十、本次发行后每股收益:0.55元(按本公司2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。

  

  第五节 财务会计情况

  本公司聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计了本公司的财务报表,包括2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及公司资产负债表,2017年度、2018年度和2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了普华永道中天审字(2020)第11005号审计报告,审计意见的类型为标准无保留审计意见。上述财务数据已在招股意向书附录进行披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录。

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年6月30日的合并及母公司资产负债表,2020年1至6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行审阅,并出具了“普华永道中天阅字(2020)第0096号”《审阅报告》。上述财务数据已在招股意向书附录进行披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录。

  公司预计2020年第三季度经营情况良好,疫情对公司经营影响基本消除,预计2020年1-9月业绩较2019年同期实现增长:预计2020年1-9月公司营业收入249,850.04万元~265,269.39万元,较2019年1-9月同比变动11.26%~18.13%;归属于母公司股东的净利润为19,119.56万元~20,028.98万元,较2019年1-9月同比变动-2.12%~2.54%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,461.50万元~17,370.92万元,较2019年1-9月同比变动25.34%~32.26%。上述业绩预计中的相关财务数据是发行人初步测算结果,预计数不代表公司最终可实现的营业收入及净利润,也并非公司的盈利预测。

  

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储监管协议的安排

  (一)募集资金专户开设情况

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求,对本公司具体实施的募集资金投资项目,本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“监管协议”)。

  截至2020年9月23日,募集资金专项账户的开立及存储具体情况如下:

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  (二)募集资金专户三方监管协议主要内容

  监管协议对公司、保荐机构及专户存储募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定,主要内容如下:

  1、甲方(本公司,下同)已在乙方(专户存储募集资金的商业银行,下同)开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户用途为甲方首次公开发行A股股票项目之募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、截至本协议签署之日,甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金,各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

  3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  4、丙方(保荐机构,下同)作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

  5、甲方授权丙方指定的保荐代表人王建文、鞠宏程可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  6、乙方按月(每月5日前,如遇月初假期,则为假期结束后3个工作日内)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以电子邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且依法销户之日后失效。

  12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的实际损失。

  13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,争议各方应提交甲方所在地人民法院管辖。

  14、本协议一式陆份,甲、乙、丙三方各持壹份,向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备壹份,其余留甲方备用。

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  1、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  3、除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  7、本公司住所未发生变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。公司与力同的诉讼尚未开庭审理,力同申请了财产保全,该诉讼不会对公司产生重大不利影响。

  10、本公司未发生对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

  13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  

  第七节 上市保荐人及其意见

  一、上市保荐人基本情况

  保荐机构:中信证券股份有限公司

  法定代表人:张佑君

  注册地址:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

  联系地址:上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层

  联系电话:021-2026 2320

  传真号码:021-2026 2344

  保荐代表人:王建文、鞠宏程

  联系人:储成杰

  二、上市保荐人的推荐意见

  作为丽人丽妆首次公开发行A股股票的保荐机构,中信证券根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对本公司进行了充分尽职调查,并与本公司、本公司律师及会计师经过了充分沟通后,认为丽人丽妆符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策,符合发行人经营发展战略,有利于促进发行人持续发展,因此,中信证券同意作为保荐机构推荐丽人丽妆本次发行并上市。

  上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

  中信证券股份有限公司

  华泰联合证券有限责任公司

  2020年9月28日

本版导读

2020-09-28

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