浙江长华汽车零部件股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书

2020-09-28 来源: 作者:

  股票简称:长华股份 股票代码:605018

  (浙江省慈溪市周巷镇工业园区)

  特别提示

  本公司股票将于 2020 年9月 29 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  

  第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  一、本次发行前股东股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限等相关承诺

  (一)本公司实际控制人王长土、王庆承诺:

  1、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已经直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;

  2、本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的,减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下,根据减持当时的二级市场价格而定;

  3、本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让本人直接或者间接持有的公司股份;

  4、若公司股票发生除权、除息事项的,上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整;

  5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律法规与相关监管规定进行修订,本人所作承诺亦将进行相应更改;

  6、上述期间内,即使本人出现职务变更或离职等情形,本人仍将履行相关承诺。如违反上述承诺的,将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社会公众道歉,同时,违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。

  (二)本公司股东宁波长宏、宁波久尔承诺:

  1、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已经直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;

  2、本企业直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)低于发行价,本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的,减持价格在满足本企业已作出的各项承诺的前提下,根据减持当时的二级市场价格而定;

  3、若公司股票发生除权、除息事项的,上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整;

  4、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律法规与相关监管规定进行修订,本企业所作承诺亦将进行相应更改;

  5、如违反上述承诺的,将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社会公众道歉,同时,违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。

  (三)除实际控制人外,本次发行前间接持有公司股份的全体董事、监事、高级管理人员承诺:

  1、自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已经直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;

  2、本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的,减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下,根据减持当时的二级市场价格而定;

  3、本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让本人直接或者间接持有的公司股份;

  4、若公司股票发生除权、除息事项的,上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整;

  5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律法规与相关监管规定进行修订,本人所作承诺亦将进行相应更改;

  6、上述期间内,即使本人出现职务变更或离职等情形,本人仍将履行相关承诺。如违反上述承诺的,将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社会公众道歉,同时,违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。

  二、公司稳定股价的预案

  为稳定公司股票价值,维护公司股东尤其是中小投资者的利益。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜,本公司制定了《浙江长华汽车零部件股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》(以下简称“《稳定股价预案》”),主要内容如下:

  (一)启动稳定股价措施的条件

  公司首次公开发行股票并上市后三年内,公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产(公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因发生除权除息事项的,上述股票收盘价应做复权调整),且非因不可抗力因素所致,则公司及控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。

  (二)稳定股价的责任主体

  公司及控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)和高级管理人员为稳定股价的责任主体,负有稳定公司股价的责任和义务。

  公司股票上市后三年内拟新聘董事(不含独立董事)、高级管理人员的,应要求拟聘的董事、高级管理人员履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员作出的稳定公司股价的承诺,并出具相关承诺函。

  (三)稳定股价的具体措施及程序

  1、稳定股价的具体措施

  公司稳定股价的具体措施包括:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东、实际控制人增持公司股票;(3)董事(不包含独立董事)、高级管理人员增持公司股票等方式。

  公司采取稳定股价的具体措施时,应同时满足下列条件:(1)该措施的实施不能导致公司不满足法定上市条件;(2)该措施的实施不会迫使控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员履行要约收购义务。

  2、实施稳定股价措施的程序

  公司按如下顺序和程序实施稳定股价的具体措施:

  (1)公司回购股票

  在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司股东大会批准实施回购股票的议案后,公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

  公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

  单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%,且不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票:

  ①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;

  ②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

  (2)控股股东、实际控制人增持股票

  控股股东、实际控制人将在达到下列条件之一时启动增持股票、稳定股价的措施:

  ①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务,公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

  ②公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件,控股股东、实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

  在履行相应的公告等义务后,控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

  控股股东、实际控制人增持股票的金额不低于控股股东、实际控制人上年度从公司领取的税后现金分红的30%,且不超过控股股东、实际控制人上年度从公司领取的税后现金分红的100%,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。

  公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。

  除非出现下列情形,控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划:

  ①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股浄资产;

  ②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;

  ③继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。

  (3)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股票

  在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后,仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下,董事(不含独立董事)、高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票。

  董事(不含独立董事)、高级管理人员用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得税后薪酬总额的20%,且不超过其上一年度于公司取得税后薪酬总额的50%;增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

  在达到以下条件之一时,董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票行为终止:

  ①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;

  ②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;

  ③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

  (四)发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺

  1、发行人承诺

  (1)本公司将严格按照《稳定股价预案》之规定更全面且有效地履行、承担本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任;

  (2)本公司将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任;

  (3)若公司未履行股份回购承诺,则公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若公司已公告回购计划但未实际履行,则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。

  2、控股股东、实际控制人承诺

  (1)本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本人在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任;

  (2)本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任;

  (3)若本人未在增持义务触发之日起承诺日期内提出具体增持计划,或未按披露的增持计划实施增持,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,本人所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期,并将本人最近一个会计年度从发行人分得的现金股利返还公司。如未按期返还,发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发,直至扣减金额累计达到本人应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从发行人已分得的现金股利总额。

  3、董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺

  (1)本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本人在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任;

  (2)本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任;

  (3)若本人未在增持义务触发之日起5个交易日内提出具体增持计划,或未按披露的增持计划实施增持,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,本人所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期,公司应当从未能履行预案约定义务当月起,扣减本人每月薪酬的20%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的20%。

  三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  公司本次公开发行前持股5%以上的股东王长土、王庆和宁波长宏承诺:

  1、减持条件及减持方式

  在公司首次公开发行股票并上市后,本人/本企业将严格遵守本人/本企业所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后,在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下,可以通过包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。

  2、减持价格

  本人/本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;本人/本企业在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格(公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的,发行价格相应调整)。

  3、减持期限

  本人/本企业直接或间接持有的公司股份的锁定期限(包括延长的锁定)届满后,本人/本企业减持直接或间接所持公司股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告,自公司公告之日起3个交易日后,本人/本企业方可减持公司股份,自公告之日起6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定的,本人/本企业从其规定。若本人/本企业违反上述关于股份减持的承诺,本人/本企业减持公司股份所得收益将归公司所有。

  四、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺

  (一)公司填补被摊薄即期回报的相关措施

  公司董事会就公司本次公开发行股票可能导致投资者即期回报减少进行了分析,并制定了填补即期回报的相关措施。2019年4月29日,公司第一届董事会第七会议审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》,并将上述议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

  为填补公司本次公开发行股票对即期回报摊薄的影响,公司将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平,具体措施如下:

  1、加强募集资金使用管理、促进募集资金投资项目建设和效益释放

  公司本次募集资金投资项目系在现有主营业务的基础上,结合国家产业政策和行业发展需求,以现有客户、技术为依托实施的产能提升和技术升级。项目投产后,将进一步扩大公司高性能紧固件、大型冲焊件生产能力,有利于公司提高市场占有率,提升公司品牌形象,实现公司技术、产品、客户、品牌、管理等资源的整合及协同效应,并切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场风险变化的能力。

  公司将通过加强募集使用管理、加快推进募集资金投资项目的投资建设和效益释放,增强未来收益,降低本次发行导致的股东即期回报被摊薄的影响。

  2、严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

  根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的相关要求,结合公司实际情况,公司在上市后适用的《公司章程(草案)》中规定了利润分配的相关条款。公司2019年第一次临时股东大会通过了《浙江长华汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》,对未来三年的利润分配作出了进一步安排,建立了对股东持续、稳定科学的回报规划与机制。本次发行上市后,公司将根据《公司章程(草案)》及相关决议的要求,严格执行利润分配政策,努力提升对投资者的合理回报。

  3、加强内部控制建设,提升经营效率

  在加强公司研发能力、推进公司业务发展的同时,公司将更加注重内部制度的建设和有效执行,进一步保障公司的生产经营,提高运营效率,降低财务风险。公司将不断提高管理水平,通过建立有效的成本和费用考核体系对采购、生产、销售等各方面进行管控,加大成本费用控制力度,提升经营效率和盈利能力。

  (二)发行人实际控制人的承诺

  本公司的实际控制人王长土、王庆作出如下承诺:

  不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。

  如监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,且原承诺不能满足监管机构的相关要求时,届时将按照相关规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  (三)发行人董事、高级管理人员承诺

  为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少,切实优化投资回报,维护投资者特别是中小投资者的合法权益,公司董事、高级管理人员签署了《关于填补摊薄即期回报措施的承诺》,作出如下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

  5、如果公司实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

  6、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

  7、本人之前出具的《关于未履行承诺时的约束措施的承诺》同时适用于本承诺函;

  8、本承诺函出具日后,若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

  (一)发行人承诺

  若公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部股份。

  公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告,并在5个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知,在召开临时股东大会并经相关主管部门批准(如需)后启动股份回购措施;公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行回购,如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌,则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量)与发行价格孰高。公司上市后发生除权除息事项的,上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。

  若公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限。具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。

  公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  (二)发行人实际控制人王长土、王庆承诺

  若发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部股份。

  若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限。具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。

  本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  (三)发行人董事、监事及高级管理人员承诺

  若发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

  若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限。具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。

  本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此道受的直接经济损失。

  (四)证券服务机构承诺

  1、保荐机构(联席主承销商)承诺

  长城证券股份有限公司承诺:本公司为发行人首次公开发行股票并上市项目制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行股票并上市项目制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者的损失。

  2、联席主承销商东吴证券股份有限公司承诺

  东吴证券股份有限公司承诺:因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本公司的真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本公司将依法承担相应责任。

  3、申报会计师及验资机构承诺

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:如本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。

  4、发行人律师承诺

  上海市锦天城律师事务所承诺:若因本所未能勤勉尽责,为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

  5、资产评估机构承诺

  天津中联资产评估有限责任公司承诺:如本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。

  六、关于承诺事项的约束性措施的承诺

  (一)发行人违反相关承诺的约束措施

  本公司承诺:

  如果本公司未履行相关承诺事项,本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。

  如果本公司未履行相关承诺事项,未能依照承诺履行其中的义务或责任,本公司将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺,以尽可能保护其投资者的权益。

  如果本公司未履行相关承诺事项,未能依照承诺履行其中的义务或责任,导致投资者遭受经济损失的,本公司将依法予以赔偿。

  (二)公司控股股东、实际控制人违反相关承诺的约束性措施

  公司控股股东、实际控制人王长土、王庆承诺:

  如果本人未履行相关承诺事项,本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。

  如果因本人未履行相关承诺事项给公司或其他投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。

  (三)公司董事、监事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施

  公司全体董事、监事及高级管理人员承诺:

  如果本人未履行相关承诺事项,本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。

  如果因本人未履行相关承诺事项,致使公司或其他投资者遭受损失的,本人将依法承担赔偿责任。

  七、发行前滚存利润分配

  经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过,公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在发行后由新老股东依其所持股份比例共同享有。

  八、公司的利润分配政策及分红规划

  (一)利润分配原则

  在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  (二)利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,且现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

  (三)利润分配的期间间隔

  在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下,公司应当按年将可供分配的利润进行分配。公司董事会可根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。

  (四)利润分配的顺序

  1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  3、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

  (五)现金分红的条件及比例

  在满足现金分红的条件下,公司优先选择现金分红形式,应遵循合并报表和母公司报表中利润孰低原则,原则上公司每年现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。

  公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件:

  1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  3、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  前款所称重大投资计划或重大资金支出是指:公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产(合并报表口径)30%以上的事项。

  (六)股票股利的分配条件

  公司采用股票股利进行利润分配时,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在足额现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。

  (七)利润分配的决策程序

  1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议,董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。

  2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,公司应作好记录并妥善保存。

  3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。

  4、在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  5、利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  (八)利润分配政策的调整

  1、公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的,公司应当调整利润分配政策。如需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点,由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细论证和说明原因。

  2、有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施,独立董事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。

  九、其他说明事项

  本次发行不涉及老股转让情形。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中相同。

  

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  (一)本上市公告书系根据《证券法》、《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

  (二)本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2101号文核准。

  (三)本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2020]331号文批准。

  二、股票发行上市概况

  (一)上市地点:上海证券交易所

  (二)上市时间:2020年9月29日

  (三)股票简称:长华股份

  (四)股票代码:605018

  (五)本次发行完成后总股本:41,668万股

  (六)本次公开发行的股票数量:4,168万股,均为新股发行,无老股转让。

  (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:本次网上、网下公开发行的4,168万股股份无流通限制和锁定安排,自2020年9月29日起上市交易。

  (八)本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  (九)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  (十)上市保荐机构:长城股份有限公司

  

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、董事、监事、高级管理人员

  (一)董事、监事、高级管理人员及任职期间

  ■

  (二)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况

  1、董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份的情况

  截至本上市公告书出具日,公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份的情况如下:

  ■

  除上述所列情况外,公司董事、监事、高级管理人员未直接持有公司股份。

  2、董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份的情况

  截至本上市公告书出具日,董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份的情况如下:

  (下转A42版)

  保荐机构

  联席主承销商

  二零二零年九月二十八日

本版导读

2020-09-28

信息披露