股票简称:丽人丽妆 股票代码:605136

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

(本公司住所:上海市松江区乐都西路825弄89、90号6层618室)
首次公开发行A股股票上市公告书

2020-09-28 来源: 作者:

  上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

  特别提示

  本公司股票将于2020年9月29日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  

  第一节 重要声明与提示

  上海丽人丽妆化妆品股份有限公司(以下简称“丽人丽妆”、“本公司”、“公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  一、本公司特别提醒投资者注意下列事项

  (一)本次发行完成前的滚存利润分配方案

  根据公司2018年度第三次临时股东大会决议,公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共享。

  (二)本次发行完成后的股利分配政策及上市三年分红回报规划

  根据《公司章程(草案)》和《首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划》,公司发行上市后的利润分配政策如下:

  1、利润分配原则

  公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排:

  (1)应重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益;

  (2)保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远和可持续发展;

  (3)优先采用现金分红的利润分配方式;

  (4)充分听取和考虑中小股东的要求;

  (5)充分考虑货币政策环境。

  2、利润分配形式

  公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配。

  3、现金分红的具体条件和比例

  公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后,除特殊情况外,在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,公司每年度至少进行一次利润分配,采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%,在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时,公司可以进行中期现金分红。

  其中“特殊情况”是指下列情况之一:

  (1)公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%,且超过5,000万元(募集资金投资的项目除外);

  (2)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告;

  (3)分红年度资产负债率超过70%或者经营净现金流量为负数。

  (4)公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。

  4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  其中“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。根据公司章程规定,重大资金支出安排应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。

  5、公司在经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案, 并提交股东大会审议。

  6、公司利润分配方案的审议程序

  公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定后提交公司董事会审议,董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议后提交股东大会审议。

  公司在制定具体现金分红方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。

  公司股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题,并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。

  公司因前述第3项规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在年度报告和公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  7、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。

  利润分配政策的调整方案由董事会拟定,并需事先征求独立董事的意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案的董事会会议上,需经公司二分之一以上独立董事同意,方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告,与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的,该议公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  (三)股价稳定预案

  为达股票上市后稳定股价的目的,发行人第一届董事会第十六次会议及发行人于2019年3月9日召开的2019年度第一次临时股东大会审议通过了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》,具体内容如下:

  1、启动稳定股价措施的条件

  在发行人上市后三年内,如发行人股票连续20个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)时,(以下简称“启动条件”),且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定,则公司及本预案载明的相关主体将启动以下部分或全部措施稳定公司股价。

  2、股价稳定措施的方式及顺序

  股价稳定措施包括:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)董事(不含独立董事, 下同)、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑:(1)不能导致公司不满足法定上市条件;(2)不能迫使控股股东、董事及高级管理人员履行要约收购义务。

  股价稳定措施的实施顺序如下:

  (1)第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件,则第一选择为控股股东增持公司股票;

  (2)第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择:

  ① 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务;或

  ② 公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。

  (3)第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在控股股东增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件,并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。

  单一会计年度,公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。

  3、实施公司回购股票的程序

  在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案。公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

  公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

  单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票:

  (1)公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;

  (2)继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

  单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销,并及时办理公司减资程序。

  4、实施控股股东增持公司股票的程序

  (1)启动程序

  ① 公司未实施股票回购计划

  在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下,公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

  ② 公司已实施股票回购计划

  公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件,公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

  (2)控股股东增持公司股票的计划

  在履行相应的公告等义务后,控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

  控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

  除非出现下列情形,控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划:

  ① 公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产;

  ② 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;

  ③ 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

  5、董事、高级管理人员增持公司股票的程序

  在控股股东增持公司股票方案实施完成后,仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下,董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票,且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

  董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止:

  ① 公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;

  ② 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;

  ③ 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

  发行人未来新聘的公司董事、高级管理人员,也将受到上述稳定公司股价预案的约束。上述人员在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施方案。

  (四)摊薄即期回报及填补措施

  为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响,公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力,增强公司的持续回报能力,具体措施如下:

  1、公司现有业务运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

  公司作为国内领先的化妆品网络零售服务商,是品牌方的重要合作伙伴和线上消费者的主要服务提供者之一,是联结品牌方和终端消费者的重要桥梁。公司凭借对行业特点、品牌特征及消费习惯的深刻理解和洞察,以及在线上零售方面积累的专业运作经验、数据分析及精准营销策划能力,主要接受品牌方的委托,在线上开设、运营官方旗舰店,实现产品的在线销售。总体来看,公司资产质量良好,运营能力较强。受益于化妆品网络零售行业的快速发展和公司市场竞争力的不断扩大,2017年至2019年,公司经营业绩持续增长,营业收入分别为342,027.41万元、361,481.26万元和387,446.77万元,净利润分别为22,567.62万元、25,168.88万元和28,448.28万元,营业收入和净利润呈现持续增长态势,体现了公司良好的业务成长性。

  针对上述风险因素,公司拟采取以下改进措施:

  (1)公司将进一步加强授权品牌的营销和推广力度,争取同更多国际及国内知名化妆品及周边品类品牌销售授权,并通过集中运营的精细化管理,提升授权品牌的网络零售及分销量;公司将逐步拓展新的国内外电商平台等渠道形成多元化销售通路。同时,通过覆盖小红书、微信、微博等社交媒体,建立全链路、多层次、精准化的品牌营销网络,努力扩大国内外市场份额,进一步巩固公司在网络零售服务商中的行业地位,增强公司整体竞争力。

  (2)结合本次募集资金使用,公司将进一步完善消费者数据中心、综合服务中心的构建、营销团队的搭建与升级,以提升现有的整合营销能力和消费者精准定位能力;加快线下体验店建设,为消费者提供肤质测试、化妆指导、以及美容美发沙龙等增值服务,从而提升消费者购物体验并为线上销售提供更多获客渠道,促进线上线下渠道融合。

  (3)加强员工岗位培训,持续健全公司治理及各业务部门的内部控制,完善风险防范、预警及应对机制,妥善处理各类突发事件;进一步提升公司信息化管理水平及信息安全制度及措施,保障业务数据及用户数据安全。

  2、不断提高公司日常经营效率

  总体来看,公司经营效率较高、盈利能力较强,为持续降低运营成本、提升经营业绩,公司将采取下列主要措施:

  (1)继续加强内部控制管理

  目前公司已建立了一整套内部控制制度,涵盖内部控制基本制度、授权批准体系、内控标准、预算制度、财务制度、审计制度、业务制度、人事管理、行政管理、信息管理制度等内容。未来,公司将继续修订、完善内部控制相关制度,并设立相关内控监管部门,确保内控制度持续有效实施。

  (2)完善各级员工激励机制

  公司将建立完善的全员绩效考核体系,实行有竞争力的薪酬激励政策,针对高级管理人员、营销人员、研发人员等不同类型员工的工作特点,制定差异化考核机制,并建立竞争上岗文化,从提高公司每一个员工的工作效率着手,达到降低日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。

  3、加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用

  公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金,本次公开发行募集配套资金到账后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  4、进一步完善利润分配政策,注重投资者回报及权益保护

  公司为进一步完善和健全利润分配政策,建立科学、持续、稳定的分红机制,增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关文件规定,结合公司实际情况和公司章程的规定,制定了公司上市后未来三年分红回报规划,并经2019年3月9日召开的2019年度第一次临时股东大会审议通过。公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

  本次首次公开发行实施完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报,从而切实保护公众投资者的合法权益。

  公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,请投资者予以关注。

  (五)本次发行前关于股份限制流通及自愿锁定的承诺

  1、控股股东、实际控制人承诺

  发行人控股股东、实际控制人就股份锁定期作出的承诺如下:

  (1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

  (2)如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的,则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。

  (3)上述第(1)条规定的锁定期满后,在本人担任发行人董事、高级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五;若本人不再担任发行人董事、高级管理人员,则自本人不再担任上述职位之日起半年内,不转让所持有的发行人股份。

  (4)本人将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24号)等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。若前述法律法规及规范性文件被修订、废止,本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

  (5)本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,承诺人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。

  2、其他股东承诺

  (1)发行人持股5%以上股东阿里网络承诺

  发行人持股5%以上股东阿里网络就股份锁定期作出的承诺如下:

  自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)发行人持股5%以上股东Crescent Lily、上海丽仁及其一致行动人上海丽秀、Milestone、Asia-Pacific承诺

  发行人持股5%以上股东Crescent Lily、上海丽仁及其一致行动人上海丽秀、Milestone、Asia-Pacific就股份锁定期作出的承诺如下:

  自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (3)发行人股东领誉基石、上海弈丽、广发乾和、汉理前隆、汉理前骏、汉理前泰、苏州冠鼎、苏州冠新、汉理前秀承诺

  发行人股东领誉基石、上海丽秀、上海弈丽、广发乾和、汉理前隆、汉理前骏、汉理前泰、苏州冠鼎、苏州冠新、汉理前秀就股份锁定及减持事项作出的承诺如下:

  自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  3、董事、高级管理人员承诺

  除发行人控股股东、实际控制人黄韬外,间接持有发行人股份的董事、高级管理人员黄梅就股份锁定及减持事项作出的承诺如下:

  (1)自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

  (2)如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的,则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。

  (3)上述第(1)条规定的锁定期满后,在本人担任发行人董事、高级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五;若本人不再担任发行人董事、高级管理人员,则自本人不再担任上述职位之日起半年内,不转让所持有的发行人股份。

  (4)本人将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24号)等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。若前述法律法规及规范性文件被修订、废止,本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

  (5)本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,承诺人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。

  (六)本次发行前关于发行人股东的持股意向及减持意向的承诺

  1、控股股东、实际控制人承诺

  发行人控股股东、实际控制人就持股意向及减持意向作出的承诺如下:

  (1)在发行人上市后三十六个月内不减持发行人股份。

  (2)如本人所持股票在承诺的持股锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。

  (3)在本人承诺的持股锁定期满后两年后,减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定,具体减持方案将根据届时市场情况拟定。

  (4)本人承诺在实施减持前,将提前五个工作日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明,提前三个交易日通过发行人进行公告,并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持前,本人持有发行人的股份低于5%时除外。

  (5)如果本人因违反上述减持意向而获得收益的,则本人所得的收益归发行人所有。

  2、其他股东承诺

  (1)发行人持股5%以上股东阿里网络承诺

  发行人持股5%以上股东阿里网络就持股意向及减持意向作出的承诺如下:

  ① 在发行人上市后三十六个月内不减持发行人股份。

  ② 如本公司所持股票在承诺的持股锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于减持时发行人最近一次经审计的每股净资产价格,上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。

  ③ 在本公司承诺的持股锁定期满后两年后,减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定,具体减持方案将根据届时市场情况拟定。

  ④ 本公司承诺在实施减持前,将提前五个工作日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明,提前三个交易日通过发行人进行公告,并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持前,本公司持有发行人的股份低于5%时除外。

  ⑤ 如果本公司因违反上述减持意向而获得收益的,则本公司所得的收益归发行人所有。

  (2)发行人持股5%以上股东Crescent Lily、上海丽仁及其一致行动人上海丽秀、Milestone、Asia-Pacific承诺

  发行人持股5%以上股东Crescent Lily、上海丽仁及其一致行动人上海丽秀、Milestone、Asia-Pacific就持股意向及减持意向作出的承诺如下:

  ① 在发行人上市后十二个月内不减持发行人股份。

  ② 如本企业所持股票在承诺的持股锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于减持时发行人最近一次经审计的每股净资产价格,上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。

  ③ 在本企业承诺的持股锁定期满后两年后,减持价格在满足本企业已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定,具体减持方案将根据届时市场情况拟定。

  ④ 本企业承诺在实施减持前,将提前五个工作日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明,提前三个交易日通过发行人进行公告,并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持前,本企业持有发行人的股份低于5%时除外。

  ⑤ 如果本企业因违反上述减持意向而获得收益的,则本企业所得的收益归发行人所有。

  (七)关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺

  发行人及公司董事、监事、高级管理人员承诺:“招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

  (八)信息披露责任承诺

  1、发行人承诺

  发行人就招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项作出的承诺如下:

  如发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将在中国证监会等相关监管机构认定有关违法事实后20个工作日内,根据相关法律法规及《公司章程》规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议,并经相关主管部门批准,启动股份回购措施;发行人将依法回购首次公开发行的全部新股(不含原股东公开发售的股份);回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,则回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,且上述发行价相应调整为除权除息后的价格。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

  若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

  2、控股股东、实际控制人黄韬承诺

  发行人控股股东、实际控制人黄韬就招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项作出的承诺如下:

  若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将利用发行人控股股东/董事的地位促使发行人依法回购在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份。本人承诺将依法购回已转让的本次公开发行前持有的发行人股份,购回价格根据相关法律法规确定。

  如发行人本次公开发行股票的招股说明书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

  3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

  发行人董事、监事、高级管理人员就招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项作出的承诺如下:

  若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

  (九)中介机构关于文件虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  1、保荐机构承诺

  中信证券股份有限公司为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  因中信证券股份有限公司为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,中信证券股份有限公司将先行赔偿投资者损失。

  2、联席主承销商承诺

  本公司已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法向投资者承担相应的民事赔偿责任,但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。

  3、发行人律师承诺

  本所为本次发行上市制作、出具的申请文件真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因本所未能勤勉尽责,为本次发行上市制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

  有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,确保投资者合法权益得到保护。

  4、发行人会计师承诺

  本所对发行人2017年度、2018年度及2019年度的财务报表进行了审计,于2020年2月24日出具了普华永道中天审字(2020)第11005号审计报告。本所审核了发行人于2019年12月31日的财务报告内部控制,于2020年2月24日出具了普华永道中天特审字(2020)第0466号内部控制审核报告。本所对发行人2017年度、2018年度及2019年度的非经常性损益明细表执行了鉴证业务,于2020年2月24日出具了普华永道中天特审字(2020)第0463号非经常性损益明细表专项报告。

  本所确认,对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任,包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  5、资产评估复核机构承诺

  如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本公司将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失,但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。

  (十)承诺主体未履行承诺的约束措施

  1、发行人关于未履行承诺的约束措施

  发行人就未能履行承诺事项的约束措施作出的承诺如下:

  (1)如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  ① 在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  ② 不得进行公开再融资;

  ③ 对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;

  保荐机构(主承销商)

  ■

  广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

  二〇二〇年九月二十八日

  联席主承销商

  ■

  深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

  (下转A48版)

本版导读

2020-09-28

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