青岛蔚蓝生物股份有限公司简式权益变动报告书

2020-10-17 来源: 作者:

  上市公司名称:青岛蔚蓝生物股份有限公司

  股票简称:蔚蓝生物

  股票代码:603739

  上市地点:上海证券交易所

  信息披露义务人一:西藏善诚投资咨询有限公司

  住所及通信地址:拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3号楼242室

  邮政编码:850030

  股份变动性质:认购非公开发行股票

  信息披露义务人二:西藏思壮投资咨询有限公司

  住所及通信地址:拉萨经济技术开发区金珠西路158号阳光新城A区1栋3

  单元2-2号

  邮政编码:850030

  股份变动性质:认购非公开发行股票

  一致行动人:青岛康地恩实业有限公司

  住所及通信地址:青岛保税区前二路106区C15号

  股份变动性质:持股数量不变,因非公开发行股票持股比例降低

  签署日期:2020 年10月 16日

  信息披露义务人及一致行动人声明

  一、本权益变动报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券 公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》(以下简称“《15号准则》”)及相关法律、法规编写。

  二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》的规定,本报告书 已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在蔚蓝生物所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在蔚蓝生物中拥有的权益。

  四、本次股东权益变动系信息披露义务人认购蔚蓝生物非公开发行A股股票所致。信息披露义务人认购蔚蓝生物非公开发行A股股票尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及一致行动人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释 义

  除非另有说明,以下简称在本报告书中作如下释义:

  ■

  注:本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

  一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

  (一)信息披露义务人名称:西藏善诚投资咨询有限公司

  类型:有限责任公司

  住所:拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3号楼242室

  法定代表人:张效成

  注册资本:1,800.00万元人民币

  成立日期:2005年 8 月 1日

  营业期限:长期

  统一社会信用代码:91540000776825157H

  经营范围:自有资金对外投资及管理【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截至本报告书出具日,西藏善诚股权结构如下:

  ■

  (二)信息披露义务人名称:西藏思壮投资咨询有限公司

  类型:有限责任公司

  住所:拉萨经济技术开发区金珠西路158号阳光新城A区1栋3单元2-2号

  法定代表人:黄炳亮

  注册资本:1,800.00万元人民币

  成立日期:2005年 8 月 22日

  营业期限:长期

  统一社会信用代码:9154000077683589X9

  经营范围:自有资金对外投资及管理【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截至本报告书出具日,西藏思壮股权结构如下:

  ■

  (三)一致行动人名称:青岛康地恩实业有限公司

  类型:有限责任公司

  住所:青岛保税区前二路106区C15号

  法定代表人:张效成

  注册资本:7,100万元人民币

  成立日期:2004年6 月 2日

  营业期限:长期

  统一社会信用代码:913702207602973964

  经营范围:一般经营项目:法律法规禁止的不得经营;法律法规规定审批的,凭许可证、资质证、资格证、批文经营;法律法规未作限制的,自主经营。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。

  截至本报告书出具日,康地恩实业股权结构如下:

  ■

  (四)各信息披露义务人及一致行动人关系说明

  黄炳亮、张效成分别持有康地恩实业50%的股权;同时张效成持有西藏善诚60%股权,黄炳亮持有西藏思壮60%股权,股权关系如下图所示:

  ■

  张效成担任康地恩实业的董事长及西藏善诚的执行董事兼总经理,黄炳亮担任康地恩实业的董事及西藏思壮的执行董事兼总经理。

  张效成、黄炳亮通过签署《一致行动协议》及持有公司控股股东康地恩实业股权而实现对公司的控制,张效成、黄炳亮为公司的实际控制人。西藏善诚、西藏思壮为蔚蓝生物实际控制人张效成、黄炳亮分别控制的公司,因此,西藏善诚、西藏思壮、康地恩实业构成一致行动人。

  二、信息披露义务人及一致行动人的董事及主要负责人情况

  (一)西藏善诚董事及主要负责人情况

  ■

  (二)西藏思壮董事及主要负责人情况

  ■

  (三)康地恩实业董事及主要负责人情况

  ■

  (四)信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人在上市公司任职及其他单位兼职情况

  信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人除在信息披露义务人和一致行动人处任职之外,在上市公司和其他单位兼职情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及一致行动人除康地恩实业持有蔚蓝生物51.91%的股份外,不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  青岛蔚蓝生物股份有限公司 简式权益变动报告书

  第三节 持股目的

  本次权益变动中信息披露义务人西藏善诚和西藏思壮认购本次发行的目的是信息披露义务人根据自身情况以及对上市公司未来发展前景的信心,基于对其投资价值的合理判断,认购上市公司非公开发行股份。

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的权益变动外,信息披露义务人及一致行动人目前未计划未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份。若在未来12个月内发生相关权益变动事项,信息披露义务人及一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司的权益情况

  本次发行完成前,西藏善诚、西藏思壮未持有蔚蓝生物股份,康地恩实业持有蔚蓝生物80,291,000.00股A股股票,占本次发行前上市公司总股本的51.91%;本次发行完成后,西藏善诚持有上市公司12,696,800.00股A股股票,占本次发行后上市公司总股本的7.05%;西藏思壮持有上市公司12,696,800.00股A股股票,占本次发行后上市公司总股本的7.05%;康地恩实业持有蔚蓝生物80,291,000.00股A股股票,占本次发行后上市公司总股本的44.59%。

  二、本次权益变动的基本情况

  2020年10月16日,信息披露义务人西藏善诚、西藏思壮与蔚蓝生物签署了《附条件生效的股份认购协议》,根据前述协议约定,信息披露义务人通过本次发行取得股份的相关情况如下:

  (一)信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例

  信息披露义务人取得本次发行新股的种类为境内上市人民币普通股,每股面值为人民币1.00元。

  根据本次非公开发行A股股票方案及《附条件生效的股份认购协议》的约定,信息披露义务人取得本次发行新股的数量为认购总金额5亿元除以本次非公开发行A股股票的发行价格19.69元/股,发行数量为 25,393,600.00股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生股票股利、资本公积金转增股本等除权事项,本次发行股票数量将作相应调整。

  (二)信息披露义务人取得本次发行新股的发行价格和定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次非公开发行股票方案的董事会(即第四届董事会第四次会议)决议的公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%(即19.69元/股)。

  (三)信息披露义务人取得本次发行新股的支付条件和支付方式

  信息披露义务人不可撤销地同意按照《附条件生效的股份认购协议》约定认购本次发行人非公开发行的股份,并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且信息披露义务人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内,以货币方式一次性将全部认购总金额对应认股款划入本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

  在信息披露义务人支付认股款后,发行人应尽快将信息披露义务人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使信息披露义务人成为认购股票的合法持有人。

  (四)信息披露义务人取得本次发行新股的转让限制或承诺

  信息披露义务人承诺认购本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让,本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。信息披露义务人将按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

  (五)以前年度减持和增持情况

  信息披露义务人本次权益变动报告书披露日之前未持有蔚蓝生物股份。一致行动人康地恩实业在蔚蓝生物上市后至本次权益变动报告书披露日之前,未减持和增持蔚蓝生物股份。

  (六)本次认购的资金来源

  信息披露义务人承诺,本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

  三、上市公司本次非公开发行已履行及尚未履行的批准程序

  公司本次非公开发行A股股票方案已于2020年10月16日经公司第四届董事会第四次会议审议通过,尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  (一)最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

  信息披露义务人及一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开披露,并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序,详细情况请参见上市公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。

  (二)未来与上市公司之间的其他安排

  对于信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司未来可能发生的交易,信息披露义务人及一致行动人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及一致行动人不存在自事实发生之日起前6个月内通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  除本报告书所载事项外,信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人及一致行动人提供的其他信息。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  (一)信息披露义务人及一致行动人营业执照;

  (二)信息披露义务人及一致行动人董事及其主要负责人名单及身份证明文件;

  (三)附条件生效的股份认购协议;

  二、备查文件的置备地点

  本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所,以备查阅。

  信息披露义务人声明

  西藏善诚投资咨询有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人(公章):西藏善诚投资咨询有限公司

  法定代表人(签章):___________

  签署日期:2020年10月16 日

  信息披露义务人声明

  西藏思壮投资咨询有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人(公章):西藏思壮投资咨询有限公司

  法定代表人(签章):___________

  签署日期:2020年10月 16日

  一致行动人声明

  青岛康地恩实业有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人(公章):青岛康地恩实业有限公司

  法定代表人(签章):___________

  签署日期:2020年10月16日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  本次发行前,信息披露义务人西藏善诚、西藏思壮未持有蔚蓝生物股票,一致行动人康地恩实业持有蔚蓝生物80,291,000股A股普通股股票,持股比例为51.91%;通过本次发行,西藏善诚持有的蔚蓝生物股份数量为12,696,800.00股,持股比例为7.05%,西藏思壮持有的蔚蓝生物股份数量为12,696,800.00股,持股比例为7.05%,康地恩实业持有蔚蓝生物80,291,000股A股普通股股票,持股比例为44.59%,最终以经中国证监会核准后的实际发行结果为准。

  

  信息披露义务人(公章):西藏善诚投资咨询有限公司

  法定代表人(签章):___________

  信息披露义务人(公章):西藏思壮投资咨询有限公司

  法定代表人(签章):___________

  一致行动人(公章):青岛康地恩实业有限公司

  法定代表人(签章):___________

  签署日期: 2020年10 月 16日

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2020-10-17

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