金富科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

2020-10-20 来源: 作者:

  (上接A18版)

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  6、域名

  截至本招股意向书摘要签署日,公司所拥有的域名情况如下:

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  (三)公司拥有的特许经营权及业务资质

  截至本招股意向书摘要签署日,公司未拥有特许经营权,主要拥有的与经营活动的相关业务资质如下:

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  六、同业竞争与关联交易

  (一)同业竞争

  1、公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

  1)公司控股股东、实际控制人控制或曾控制的企业与本公司同业竞争情况

  公司控股股东为陈金培,实际控制人为陈金培、陈婉如和陈珊珊,报告期内,除控制本公司外,陈金培、陈婉如和陈珊珊控制的其他企业主营业务情况如下:

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  如上表,截至本招股意向书摘要签署日,公司不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业从事相同、相似业务的情况,公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

  2)公司控股股东、实际控制人近亲属控制或曾控制的企业与本公司同业竞争情况

  报告期内,公司控股股东、实际控制人近亲属控制或曾控制的企业主营业务情况如下:

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  如上表,截至本招股意向书摘要签署日,公司不存在与控股股东、实际控制人近亲属控制的企业从事相同、相似业务的情况,公司与控股股东、实际控制人近亲属控制的企业不存在同业竞争。

  2、关于避免同业竞争的承诺

  公司控股股东陈金培与实际控制人陈金培、陈婉如和陈珊珊出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  “1、本人目前及未来控制的其他公司,不会在中国境内及/或境外单独或与他人以任何形式(包括但不限于自营、投资或与他人合营等)直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何与发行人目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;

  2、本人或本人控制的其他企业未来亦不会直接或间接从事与发行人相同或相近的业务,不会对任何与发行人及其子公司从事相同或相近业务的其他企业进行直接或间接的投资或进行控制;如本人以及本人控制的其他企业获得与发行人构成或可能构成同业竞争的业务机会,本人将尽最大努力,使该等业务机会具备转移给发行人的条件,并优先提供给发行人。若发行人未获得该等业务机会,则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决;

  3、本人不会向其他业务与发行人及其子公司相同、相似或近似的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供销售渠道、客户信息等商业秘密;

  4、本人将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动;

  5、如发行人将来扩展业务范围,导致与本人实际控制的其他企业所从事的业务相同、相近或类似,可能构成同业竞争的,按照如下方式解决:

  1)停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务;

  2)如发行人有意受让,在同等条件下按法定程序将相关业务优先转让给发行人;

  3)如发行人无意受让,将相关业务转让给无关联的第三方。

  6、本人保证本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等),同样遵守以上承诺。

  7、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归发行人所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给发行人及其相关股东造成损失的,应予以赔偿。”

  (二)关联交易

  1、经常性关联交易

  1)销售商品、提供劳务的关联交易

  报告期内,公司销售商品、提供劳务的关联交易具体情况如下:

  单位:万元

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  2017年,公司向珠海汪之洋饮料有限公司销售瓶盖主要系销售少量瓶盖,销售价格参照市场价格执行,交易价格具有公允性。2017年至2018年,公司向东莞市金瑞五金股份有限公司销售少量编织袋等,金额较小,交易价格参照市场价格,交易具有公允性。报告期内,上述关联交易逐渐减少,占营业收入的比重逐渐下降,2019年和2020年1-6月,公司已无销售商品、提供劳务的关联交易。

  2)采购商品、接受劳务的关联交易

  报告期内,公司采购商品、接受劳务的关联交易具体情况如下:

  单位:万元

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  2017年,公司向珠海汪之洋饮料有限公司采购饮用水,主要用于日常饮用水及公司展会用水,按照市场价格购入,关联交易价格公允。报告期内,上述关联交易逐渐减少,占营业成本的比重下降。2018年、2019年和2020年1-6月已无采购商品、接受劳务的关联交易。

  3)向董事、监事、高级管理人员支付劳动报酬

  单位:万元

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  2018年度关键管理人员薪酬较2017年度略微下降,主要系公司前董事、管理人员刘日升从公司辞职。

  2、偶发性关联交易

  1)关联方拆借

  公司报告期内向关联方借入资金情况如下:

  单位:万元

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  2016年公司实际控制人陈金培借予公司3,105.50万元,报告期内2017年借予公司3.28万元,上述拆借资金主要系借予发行人及其子公司以支持公司经营发展,向实际控制人陈金培的借款均已按银行同期贷款利率计提并支付利息。上述款项及利息已于2017年12月4日前结清。

  2)关联方担保

  公司报告期内的关联方为发行人担保情况如下:

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  注:“担保是否已经履行完毕”是指截至2020年6月30日是否履行完毕。该同意函主要内容系陈金培与陈婉如同意就金富有限及湖南金富与远东国际租赁有限公司签订的租赁合同提供担保。

  3)关联方代收代付

  单位:万元

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  2017年度公司为东莞市祖裕物业投资有限公司垫付了位于虎门镇博涌社区的土地及房屋的房产税及土地使用税,上述代垫款项已收回。

  4)关联方委托贷款

  实际控制人陈金培于2016年8月1日向中国农业银行股份有限公司东莞虎门支行提交一般委托贷款业务申请书,向湖南金富支付借款人民币2,000.00万元,借款期间为2016年8月3日至2019年8月2日,此委托贷款已于2018年6月22日提前还清。

  3、关联方应收、应付款项

  1)关联方应收款

  公司报告期内关联方应收款如下:

  单位:万元

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  2)关联方应付款

  公司在报告期内不存在关联方应付款。

  七、董事、监事、高级管理人员

  (一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况

  截至本招股意向书摘要签署日,公司有9名董事、3名监事及4名高级管理人员,其简要情况如下:

  1、董事会成员

  本公司董事由股东大会选举产生,任期三年,并可连选连任。截至本招股意向书摘要签署日,本公司本届董事会共有董事9名,其中独立董事3名。本届董事会至2022年5月届满。

  公司现任董事简历如下:

  陈珊珊女士,公司董事长、总经理,1990年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2011年6月起在金富有限任职,历任金富有限采购员、采购负责人,2016年6月起担任公司董事、采购负责人,2017年5月起至今担任公司董事长兼总经理,目前同时兼任湖南金富执行董事兼总经理、迁西金富执行董事兼总经理、金盖投资及倍升投资执行事务合伙人。

  陈婉如女士,公司董事,1957年出生,中国国籍,无境外永久居留权。曾任金富包装董事、惠州市百顺得实业有限公司及惠州市祖裕实业有限公司执行董事、经理;2001年1月起在金富有限任职,历任监事、董事、总经理,现任公司董事、采购总监,同时兼任东莞市祖裕物业投资有限公司监事。

  叶树华先生,公司董事、副总经理,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权。曾任金富包装厂长、副总经理、总经理;2001年1月起在金富有限任职,历任生产经理、副总经理,现任公司董事、副总经理。

  马楠先生,公司董事,1973年出生,中国国籍,无永久国外居留权,硕士研究生学历。曾任中国平安保险集团客户服务部经理、长城证券有限公司投资银行部业务经理、台证证券(香港)有限公司中国大陆区副总裁、光大创业投资有限公司直接投资部业务董事、香港贵联控股有限公司执行董事兼投资顾问、广东国立科技股份有限公司董事、展辰新材料集团股份有限公司董事、深圳市斯诺实业发展股份有限公司董事、东莞昭金创业投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、和力共创(深圳)投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、广东格林精密部件股份有限公司董事。现任深圳市创新投资集团有限公司副总裁、东莞红土创业投资有限公司和惠州红土创业投资有限公司董事兼经理、深圳市网信联动通信技术股份有限公司董事、深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司董事、东莞红土创业投资管理有限公司经理、惠州红土投资管理有限公司经理、深圳市创新投资管理顾问有限公司总经理、水贝文化传媒(深圳)股份有限公司、佳禾智能科技股份有限公司董事、深圳市红土智能股权投资管理有限公司总经理、东莞市红土创新创业产业母基金投资管理有限公司董事兼经理、深圳市红土智能股权投资基金合伙企业(有限合伙)总经理、深圳市海目星激光智能装备股份有限公司董事、深圳市红土光明创业投资基金合伙企业(有限合伙)总经理、东莞红土股权投资管理有限公司经理、东莞红土创业投资基金合伙企业(有限合伙)总经理、公司董事、深圳市红土岳川股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行合伙事务人。

  罗周彬先生,公司董事、董事会秘书兼财务总监,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中国注册会计师。曾任安徽华普会计师事务所项目经理、安徽安合投资有限公司财务主管、中磊会计师事务所项目经理、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)项目总监、江苏威尔曼科技股份有限公司财务总监、广东万家乐股份有限公司副总经理兼财务总监;2017年11月至今,任公司董事、董事会秘书兼财务总监。

  李永明先生,公司董事,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2001年7月至2006年8月,任金富有限行政部员工;2006年8月至2017年11月,任金富包装行政部员工;现任公司董事、售后服务人员。

  李平先生,公司独立董事,1956年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任江西九江市及修水县财政局股长、副局长、主任科员、东莞市凤岗审计师事务所(凤岗镇政府审计办)主审、东莞市骏业会计师事务所主任会计师、东莞市注册会计师协会第二会员代表大会理事会常务理事、广东省注册税务师协会第三次会员代表大会理事会理事、东莞市注册会计师协会第三会员代表大会理事会常务理事、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)权益合伙人兼深圳分所所长;现任公司独立董事。

  罗智雄先生,公司独立董事,1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任北京市凯文律师事务所广州分所律师、北京市盈科(广州)律师事务所合伙人律师、广东意高能源科技股份有限公司副总经理、高安意高再生资源热力发电有限公司董事;现任广东国立科技股份有限公司独立董事、广州冠盛企业集团有限公司总裁助理、公司独立董事。

  孙民方先生,公司独立董事,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。曾任国浩律师集团(深圳)律师事务所资本市场部律师、北京市中伦(深圳)律师事务所资本市场部资深律师;现任上海市锦天城(深圳)律师事务所资本市场部合伙人、深圳市强瑞精密技术股份有限公司独立董事、云南华红科技股份有限公司独立董事、公司独立董事。

  2、监事会成员

  本公司监事由股东大会和职工代表大会选举产生,任期三年,并可连选连任。截至本招股意向书摘要签署日,本公司共有监事3名,其中职工代表监事1名。本届监事会至2022年5月届满。

  公司现任监事简历如下:

  张铭聪先生,公司监事会主席兼总经理助理,1987年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。曾任东莞市百思特服饰有限公司外贸业务员、金富包装车间员工、品检员、仓管员;2012年11月起在金富有限任职,历任副总经理助理、总经理助理、董事会秘书兼总经理助理,现任公司监事会主席、总经理助理。

  欧敬昌先生,公司监事,1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权。曾任博美村委会计、私营手袋厂业务员、东莞市虎门金富塑胶制品厂业务员;2001年12月起在金富有限任职,现任公司监事兼人事行政部统计员。

  游静波先生,公司监事,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任蓝点科技股份有限公司技术员、路路通股份有限公司技术员、东莞市精良文具有限公司采购员、东莞市莞城区旧城改造办办事员;2013年7月起在金富有限任职,现任公司监事、技术工程师。

  3、高级管理人员

  公司共有4名高级管理人员,本公司现任高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书,任期至2022年5月。

  公司现任高级管理人员简历如下:

  陈珊珊女士,公司董事长、总经理,简历详见本节之“七、董事、监事、高级管理人员”之“(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”之“1、董事会成员”。

  叶树华先生,公司董事、副总经理,简历详见本节之“七、董事、监事、高级管理人员”之“(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”之“1、董事会成员”。

  马炜先生,公司副总经理,1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任广铁经济技术开发总公司经理、上海市东方海外食品有限公司经理、飞利浦消费电子(中国)有限公司大客户经理、惠而浦(中国)股份有限公司大客户经理、上海紫日包装有限公司销售总监、家利塑胶(上海)有限公司销售总监;2016年9月起在公司任职,现任公司副总经理兼销售总监。

  罗周彬先生,董事、董事会秘书兼财务总监,简历详见本节之“七、董事、监事、高级管理人员”之“(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”之“1、董事会成员”。

  4、核心技术人员

  公司核心技术人员为叶树华。

  叶树华先生,公司董事、副总经理,简历详见本节之“七、董事、监事、高级管理人员”之“(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”之“1、董事会成员”。

  (二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况

  1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况

  截至本招股意向书摘要签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况如下表所示:

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  2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的变动情况

  截至本招股意向书摘要签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的变动情况如下:

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  注:上述持股数量及持股比例包括直接持股和间接持股。

  3、所持股份质押或冻结情况

  截至本招股意向书摘要签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。

  (三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况

  截至本招股意向书摘要签署日,除直接或间接持有本公司股权外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他主要直接对外投资情况如下:

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  公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述对外投资与公司不存在利益冲突。

  除此之外,截至本招股意向书摘要签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资情况。

  (四)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况

  公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2019年度从本公司领取薪酬情况如下所示:

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  除上述披露情况外,截至本招股意向书摘要签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在公司享受其他待遇和退休金计划。

  (五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他任职情况

  截至本招股意向书摘要签署日,除在公司及下属子公司任职外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要兼职情况如下表所示:

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  除上述披露情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在在公司及其下属公司以外单位兼职的情形。

  (六)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的配偶关系及亲属关系

  公司董事陈婉如与公司董事长、总经理陈珊珊系母女关系,公司董事陈婉如与公司董事叶树华系表姐弟关系。除此之外,公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。

  八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

  (一)控股股东情况

  陈金培持有公司70.39%的股份,为公司控股股东,其基本情况如下:

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  (二)实际控制人及其一致行动人情况

  发行人实际控制人为陈金培、陈婉如和陈珊珊,陈金培与陈婉如系夫妻关系,陈珊珊系陈金培与陈婉如之女。

  截至本招股意向书摘要签署日,陈金培直接持有公司70.39%的股份,陈婉如直接持有公司15.46%的股份,陈珊珊作为金盖投资和倍升投资的普通合伙人,共合计控制公司7.69%的股份,陈金培、陈婉如和陈珊珊合计控制公司93.55%的股份,三人签署了一致行动协议。

  陈金培、陈婉如、陈珊珊基本情况如下:

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  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  报告期内,公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的财务数据已经容诚审计,并出具了无保留意见的《审计报告》(容诚审字[2020]518Z0745号)。

  以下引用的财务会计数据,若无特别说明,均引自经审计的公司财务会计报表。有关财务会计数据分析非经特别说明,均以合并报表数据为准。本公司提醒投资者,如需对公司进行更详细的了解,应当阅读审计报告及财务报告全文。

  (一)合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:元

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  2、合并利润表

  单位:元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位:元

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  (二)经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表

  报告期内,公司经注册会计师鉴证的非经常性损益的具体情况如下表所示:

  单位:万元

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  公司的非经常性损益主要源于政府补助和2017年股权激励导致的非经常性损益。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司的非经常性损益分别为-2,176.20万元、384.39万元、272.26万元和229.19万元,占扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润的比例分别为-41.60%、4.53%、2.62%和6.28%。2017年度,由于公司实行股权激励计划,非经常性损益对归属于母公司股东净利润的影响较大,2018年度及2019年度,非经常性损益对归属于母公司股东净利润的影响较小。公司盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。

  (三)基本财务指标

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  注:上述财务指标计算公式如下:

  (1)流动比率=流动资产/流动负债

  (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  (3)资产负债率=(总负债/总资产)×100%

  (4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

  (5)存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

  (6)息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+(利息支出-利息收入)+折旧费用+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  (7)利息保障倍数=[利润总额+(利息支出-利息收入)]/(利息支出-利息收入)

  (8)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

  (9)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

  (10)归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末总股本

  (11)无形资产占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权)/期末净资产

  (四)管理层讨论与分析

  根据公司最近三年经审计的财务报告,公司管理层作出以下讨论与分析。公司管理层提醒投资者注意,以下讨论与分析应结合发行人经审计的财务报表、报表附注以及本招股意向书摘要披露的其他财务信息一并阅读。本节引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的财务报告,且均为合并口径。

  (下转A20版)

本版导读

2020-10-20

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