金富科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

2020-10-20 来源: 作者:

  (上接A17版)

  3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求外,还应符合:

  (1)公司用于回购股份的单次资金额不低于上一会计年度归属于公司净利润的20%。

  (2)单次回购股份数量不超过公司股份总数的2%;如果第(1)项与本项冲突的,以本项为准。

  (3)单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

  (4)公司按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的,在该三个月内不再履行增持义务。

  公司全体董事(独立董事除外)承诺,在公司就回购事项召开的董事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

  4)在实施上述回购计划过程中,如公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产,则公司可终止实施股份回购计划。

  2、公司控股股东、实际控制人增持公司股票

  1)控股股东、实际控制人应在股价稳定措施的下述启动条件情形出现10个交易日内,拟定增持计划,明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间,对外公告;并于公告日后30个交易日内以合法的方式完成增持计划。

  2)公司控股股东、实际控制人增持公司股票应符合:

  (1)公司已采取回购股份措施,但仍满足触发启动稳定股价措施的条件。

  (2)增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  (3)单次用于增持的资金金额累计不超过公司上市后控股股东、实际控制人累计从公司所获得现金分红金额的15%。

  (4)累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人累计从公司所获得现金分红金额的30%。

  (5)控股股东、实际控制人按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的,在该三个月内不再履行增持义务。

  3)在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产,则可终止实施股份增持计划。

  4)控股股东、实际控制人的增持行为严格遵守法律、法规、交易所规则及公司章程的相关规定。控股股东、实际控制人增持后取得的公司股份将按照法律、法规及交易所规则进行减持。

  3、公司董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公司股票

  1)在满足下述董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票情形的10个交易日内,依照公司内部决策程序,拟定增持计划,明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间,对外公告;并于公告日后30个交易日内以合法的方式完成增持计划。

  2)公司董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公司股票应符合:

  (1)公司已采取回购股份措施且控股股东、实际控制人已采取增持股份措施,但仍满足触发启动稳定股价措施的条件。

  (2)增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  (3)单次用于增持的资金金额累计不超过公司董事(独立董事除外)、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的20%。

  (4)单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的50%。

  (5)公司董事(不含独立董事)、高级管理人员按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的,在该三个月内不再履行增持义务。

  3)在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产,则可终止实施股份增持计划。

  4)董事和高级管理人员的增持行为严格遵守法律、法规、交易所规则及公司章程的相关规定。董事和高级管理人员增持后取得的公司股份将按照法律、法规及交易所规则进行减持。

  4、公司不得为控股股东或实际控制人、董事、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。

  (三)稳定股价方案的终止情形

  自股价稳定方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

  1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等程序导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。

  2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

  (四)未能履行本预案的约束措施

  1、控股股东、实际控制人、公司、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时,应符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件的规定,并履行相应的信息披露义务。如本公司董事会未能制订或实施需由公司实施的稳定股价方案,董事会应向投资者说明具体原因,公司根据法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。

  2、如控股股东、实际控制人未能提出或实施稳定股价的具体措施,本公司自未能履行约定义务之日起的现金分红由公司暂时扣留,直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

  3、如董事、高级管理人员未能实施稳定股价的措施,公司自其未能履行约定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬的20%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的总额或该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,控股股东、实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

  4、公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事、高级管理人员的标准之一,要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。

  5、公司监事会将对相关主体实际履行稳定公司股价方案的情况进行监督,并督促公司未来新任董事、高级管理人员接受并履行上述稳定公司股价的预案。

  六、关于招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  (一)发行人承诺

  发行人作出如下承诺:

  金富科技股份有限公司(以下简称“本公司”)招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将按照以下方法依法回购首次公开发行的全部新股:

  1、若上述情形发生于公司首次公开发行新股已完成发行但未上市交易前,本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定当日进行公告,并于10个交易日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,将投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者;

  2、若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加计同期银行存款利息(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应调整),并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

  3、若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  (二)控股股东、实际控制人承诺

  公司控股股东陈金培与实际控制人陈金培、陈婉如和陈珊珊作出如下承诺:

  公司招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人承诺如下:

  1、本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

  2、若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,本人将回购已转让的原限售股份(如有),回购价格为发行价格加计同期银行存款利息(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整),并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律、法规另有规定的从其规定。

  3、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律、法规的规定承担相应的民事赔偿责任,赔偿投资者损失。

  (三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺

  公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺:

  公司招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司首次公开发行招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。该承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。

  (四)保荐机构及主承销商承诺

  保荐机构中信证券股份有限公司承诺如下:

  本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若因本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。

  (五)发行人律师承诺

  北京市康达律师事务所承诺如下:

  本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

  (六)发行人审计机构承诺

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)承诺如下:

  本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

  七、未能履行承诺约束措施的承诺

  (一)发行人承诺

  发行人作出如下承诺:

  1、本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。

  2、若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,则本公司将采取以下措施予以约束:

  1)如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;

  (3)给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

  2)如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;

  (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护投资者利益。

  (二)控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

  1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:

  1)通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;

  2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议;

  3)本人违反公开承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付至发行人指定账户;

  4)本人违反公开承诺及招股意向书其他承诺事项,给发行人或投资者造成损失的,依法赔偿对发行人或投资者的损失。如果本人未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本人所获分配的薪酬(如有)、津贴(如有)或现金分红(如有)等用于承担前述赔偿责任。同时,本人履行完毕前述赔偿责任前,不得转让本人直接或间接持有的发行人股份(如有)。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:

  1)通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  2)尽快配合发行人研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案,尽可能保护发行人及其投资者的利益。

  八、需要特别关注的风险因素

  公司提醒投资者仔细阅读招股意向书中“第四节 风险因素”的全部内容,并特别关注下列风险因素:

  (一)销售客户集中风险

  2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司对前五大客户的合计销售金额分别为45,878.04万元、51,577.64万元、55,519.25万元和24,390.70万元,前五大客户合计销售规模持续增长,占营业收入的比例分别为92.13%、90.74%、92.82%和92.84%,其中公司对第一大客户华润怡宝的销售收入分别为25,745.57万元、26,979.08万元、29,723.78万元和13,535.09万元,占公司营业收入的比例分别为51.70%、47.47%、49.69%和51.52%,客户集中度较高。

  公司主营产品塑料防盗瓶盖的下游客户主要集中于包装饮用水、饮料等行业。我国瓶装水市场中,包括华润怡宝、景田、可口可乐在内的排名前六大品牌占据瓶装水合计超过80%的份额,市场集中度较高,下游客户市场集中度较高导致公司客户集中度较高。

  如公司主要客户未来需求变化或其自身原因导致对公司产品的采购需求下降,或转向其他塑料瓶盖供应商,将对公司的经营产生不利影响。

  (二)原材料供应商集中风险

  2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司向前五大供应商的合计采购额分别为21,599.87万元、24,613.78万元、24,989.81万元和14,469.44万元,占原材料采购总额的比例分别为75.99%、75.75%、78.93%和84.23%,公司供应商集中度较高。

  报告期内,公司采购的原材料为HDPE、色母等,其中以HDPE占比最大。虽然HDPE属于石化产品,生产规模较大,且为标准化产品,具有供给充足、价格透明等特点,但如果这些主要供应商经营状况波动,或与公司的合作关系发生变化,导致其不能按时、保质、保量地供应原材料,公司将需要调整并重新选择供应商,会在短期内对公司的原材料供应造成一定程度的负面影响。

  (三)实际控制人控制风险

  公司实际控制人陈金培、陈婉如与陈珊珊本次发行前合计控制公司93.55%的股份。尽管公司已经建立了规范的法人治理结构和完善的内部控制制度,且公司设立以来未发生实际控制人利用其控股股东地位损害公司及其他股东利益的行为,但未来仍不能排除在上市后实际控制人利用其控制地位对公司经营决策及人事变动等施加重大影响,从而侵害其他股东利益的风险。

  (四)毛利率下降风险

  报告期内,公司主营业务毛利及毛利率情况如下:

  单位:万元

  ■

  2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司综合毛利率分别为33.35%、29.81%、32.70%和28.58%,其中公司主营业务毛利率分别为33.20%、29.67%、32.44%和28.21%。2018年度,公司综合毛利率有所下降,毛利率下降主要原因为2017年至2018年原材料价格持续上涨。2020年1-6月,公司综合毛利率下降,主要系受疫情影响,单位制造费用上涨所致。若未来出现市场竞争加剧、原材料价格及相关费用上涨、产品价格下跌等情形,将会对公司主营业务毛利率产生不利影响。

  (五)主要原材料价格波动风险

  公司生产产品的主要原材料为HDPE、色母等,其中HDPE采购金额占公司原材料采购总额的比重在80%以上。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,HDPE采购金额占公司原材料采购总额的比重分别为81.99%、81.06%、83.92%和88.77%。公司上游主要包括HDPE在内的石化产品行业,其价格变动主要受石油价格和石油化工行业供需关系影响。2017年至2018年,HDPE原材料价格整体呈持续上涨态势,发行人采购HDPE的年度平均价格分别为8.92元/千克和9.83元/千克,2019年平均采购价格为8.44元/千克,2020年1-6月HDPE平均采购价格为7.27元/千克,价格有所下降。若原材料未来价格出现大幅上涨,将对公司经营业绩带来一定的不利影响。

  (六)销售的季节性风险

  饮料包装是目前公司生产塑料防盗瓶盖最主要的应用领域,因此公司所处行业的季节性与饮料行业密切相关,考虑到生产周期及销售周期,塑料包装行业生产、销售的季节性特征略早于饮料行业。受气候、消费习惯等因素影响,饮料行业在第一、四季度销量相对较低,而二、三季度销量则较高。

  报告期内,公司主营业务收入按季度分布情况如下:

  单位:万元、%

  ■

  2017年度至2019年度,发行人第一、四季度合计主营业务收入占比平均为36.17%,第二、三季度合计主营业务收入占比平均为63.83%,第二、三季度为发行人销售旺季,如果公司不能根据市场及季节性特点组织安排生产和调整库存,公司将面临销售旺季产品供应不足或销售淡季存货过多的季节性风险。

  (七)食品安全风险

  公司主要从事塑料防盗瓶盖等塑料包装用品的研发、生产和销售,下游行业主要为饮料行业。

  近年来,由于食品安全事故的频发,我国政府对食品安全问题日趋重视,消费者食品安全意识亦不断加强,食品安全已成为食品加工企业的重中之重。针对食品安全问题,我国相关部门颁布了《食品安全法》、《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》(试行)、《食品安全国家标准管理办法》等一系列政策法规,加强对食品安全的控制力度,维护消费者的权益。

  报告期内,公司未发生重大产品质量事故和质量纠纷,但随着经营规模的不断扩大,如果公司的产品质量控制措施不能满足规模增长以及行业监管政策变动带来的新形势,进而导致公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题,将有可能产生食品安全风险甚至导致食品安全事故,从而严重影响公司的信誉及持续盈利能力。

  (八)新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险

  自新冠肺炎疫情发生以来,公司在人员复工、产能、产品销售等方面均受到影响,但公司积极采取并落实各项疫情防控措施,以保障生产顺利进行,公司于2020年2月10日复工,截至本招股意向书摘要签署之日,公司已经全员复工,各生产经营环节运行稳定。基于公司目前生产经营情况及对下游行业未来市场判断,发行人管理层认为:(1)预计疫情对发行人生产经营活动不构成重大不利影响;(2)疫情对发行人日常订单或重大合同的履行不构成实质障碍;(3)疫情对发行人一季度和上半年营业收入、净利润造成一定不利影响,但不影响发行人长期发展趋势及行业地位。

  目前新冠肺炎海外疫情发展仍存不确定性,如果未来新冠肺炎疫情无法及时得到有效控制,发行人将面临下述风险:(1)因疫情影响停工或者开工率下降的风险;(2)下游包装饮用水行业需求下降的风险;(3)上游原材料供应减少乃至中断的风险;(4)发行人产品及原材料物流运输因交通管制延迟或中断的风险。如果发生上述风险,发行人生产经营与财务状况将受到重大影响。

  (九)业绩下滑的风险

  单位:万元

  ■

  受新冠肺炎疫情影响,2020年1-6月,公司业绩存在下滑的趋势。2020年6月末,公司总资产为84,935.47万元,较上年末减少0.41%;总负债10,194.97万元,较上年末减少28.18%;归属于母公司所有者权益为74,740.51万元,较上年末增长5.13%,2020年1-6月,公司营业收入为26,270.73万元,同比减少约17.10%;归属于母公司股东净利润为3,648.50万元,同比下降约20.11%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为3,419.31万元,同比下降约24.95%。

  2020年初爆发的新冠肺炎疫情在国内已逐步得到遏制,但疫情在境外呈扩散态势,石油价格受疫情、经济预期下调等因素影响存在较大波动,受石油价格波动影响,公司主要原材料采购价格亦存在波动的风险。未来若疫情不能在短期内结束、公司主要原材料价格未来剧烈波动或下游客户需求发生较大变化等情况发生,将对公司的经营活动产生影响,公司存在经营业绩下滑或亏损的风险。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

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  二、发行人改制重组情况

  (一)发行人设立情况

  公司是由金富有限于2016年6月21日整体变更设立的股份有限公司。

  2016年5月31日,金富有限召开股东会,同意金富有限全体股东作为发起人,以发起方式设立股份有限公司,并以经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的金富有限截至2015年12月31日的净资产218,485,817.24元,按照1:0.6865比例折合成股份公司股本15,000万元,每股面值1元,共计15,000万股,净资产大于股本的金额68,485,817.24元作为股份公司的资本公积。同时,公司更名为金富科技股份有限公司。2016年5月31日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,审议并通过了设立股份公司等决议。

  2016年6月21日,公司在东莞市工商行政管理局办理了本次变更登记手续,并领取了统一社会信用代码为91441900726525623G的《营业执照》,注册资本为15,000万元。

  在编制申报财务报表时,公司对前期会计差错进行了追溯调整,导致公司股改基准日的净资产由218,485,817.24元调整为210,797,250.36元,减少的净资产7,688,566.88元冲减资本公积。公司2018年年度股东大会对上述事项进行了确认。2019年4月,容诚出具了会验字[2019]2670号《验资复核报告》对上述事项进行了复核。

  (二)发起人及其投资的资产内容

  公司整体变更设立股份公司时,各发起人持股情况如下:

  ■

  三、发行人股本情况

  (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前公司的总股本为19,500万股,本次拟发行人民币普通股不超过6,500万股,本次发行股份占发行后总股本不低于25%。

  1、控股股东和实际控制人承诺

  公司控股股东陈金培、实际控制人陈金培、陈婉如与陈珊珊分别作出如下承诺:

  1)自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人持有(包括直接持有和间接持有,下述亦同)的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。

  2)自发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则价格进行相应调整)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

  3)本人减持公司股票前,应提前3个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  4)本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则前述发行价格进行相应调整。

  2、其他股东承诺

  1)公司股东金盖投资、倍升投资分别作出如下承诺:

  (1)自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有(包括直接持有和间接持有,下述亦同)的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。

  (2)自发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则价格进行相应调整)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

  (3)本企业减持公司股票前,应提前3个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  2)公司股东深创投、红土创投、鲁振华、李永明、欧敬昌分别作出如下承诺:

  自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。

  3)公司股东叶树华、罗周彬、张勇强作出如下承诺:

  自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人通过金盖投资间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。

  4)间接持有公司股份的股东张铭聪、游静波、马炜分别作出如下承诺:

  自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。

  3、董事、监事及高级管理人员承诺

  1)公司董事、高级管理人员陈珊珊、陈婉如、叶树华、罗周彬、李永明、马炜分别作出如下承诺:

  (1)本人在公司担任董事、高级管理人员期间,将向公司申报所持公司股份及其变动情况;在前述锁定期满后,每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;自离职之日起半年内,不转让本人所持公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。

  (2)公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则价格进行相应调整)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所直接或间接持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

  (3)在前述锁定期届满后二年内本人减持所持有发行人股份的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则价格进行相应调整)。

  (4)上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

  2)公司监事张铭聪、欧敬昌、游静波分别作出如下承诺:

  (1)本人在公司担任监事期间,将向公司申报所持公司股份及其变动情况;在前述锁定期满后,每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;自离职之日起半年内,不转让本人所持公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。

  (2)公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则价格进行相应调整)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所直接或间接持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

  (3)在前述锁定期届满后二年内本人减持所持有发行人股份的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则价格进行相应调整)。

  (4)上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

  (二)持股数量及比例

  1、发起人持股情况

  ■

  注:上述持股系直接持股情况。

  2、前十名股东持股情况

  ■

  注:上述持股系直接持股情况。

  3、前十名自然人股东持股情况

  截至本招股意向书摘要签署日,公司共有8名自然人股东,其持股情况如下:

  ■

  注:上述持股系直接持股情况。

  4、国有或外资股份情况

  截至本招股意向书摘要签署日,公司不存在国有股份或外资股份。

  5、股东中的战略投资者持股及其简况

  截至本招股意向书摘要签署日,公司不存在战略投资者。

  (三)本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例

  1、发行人股东陈金培与发行人股东陈婉如系夫妻关系,陈金培持有公司70.39%股份,陈婉如直接持有公司15.46%股份,通过金盖投资和倍升投资间接持有公司5.10%股份;

  2、发行人间接股东陈珊珊系发行人股东陈金培与陈婉如之女,陈珊珊通过金盖投资和倍升投资共计间接持有公司0.62%股份(作为金盖投资和倍升投资的普通合伙人,合计控制公司7.69%股份);

  3、发行人股东金盖投资为发行人股东陈婉如持有45.23%份额的合伙企业,倍升投资为陈婉如持有87.32%份额的合伙企业,金盖投资和倍升投资均持有公司3.85%股份;陈珊珊持有金盖投资8.00%份额且为执行事务合伙人,持有倍升投资8.00%份额且为执行事务合伙人;

  4、发行人股东陈婉如与发行人股东叶树华系表姐弟关系,叶树华直接持有公司0.13%股份,通过金盖投资间接持有公司0.13%股份;

  5、发行人股东深创投系发行人股东红土创投的股东,持有红土创投35.00%股权,深创投持有公司1.34%股份,红土创投持有公司3.12%股份;

  6、发行人间接股东刘日升系发行人股东陈金培的外甥,刘日升通过金盖投资间接持有公司0.08%股份;

  7、发行人间接股东雷平系发行人间接股东刘日升配偶的胞兄,雷平通过金盖投资间接持有公司0.02%股份;

  8、发行人间接股东叶润良系发行人股东叶树华的胞弟,叶润良通过金盖投资间接持有公司0.04%股份;

  9、发行人间接股东李金财系发行人股东李永明的胞弟,李金财通过倍升投资间接持有公司0.01%股份;李永明持有公司0.51%股份;

  10、发行人间接股东游建强与发行人间接股东游静波系父子关系,游建强通过倍升投资间接持有公司0.003%股份,游静波通过倍升投资间接持有公司0.01%股份。

  除上述情况外,发行前各股东之间不存在其他关联关系。

  四、公司的主营业务情况

  (一)公司主营业务、主要产品及其用途

  公司的主营业务为塑料防盗瓶盖等塑料包装用品的研发、生产和销售。公司的主要产品为塑料防盗瓶盖。公司产品按照应用领域的不同,主要可分为应用于瓶装纯净水、矿泉水的3025盖、2925盖、T2925盖、28盖及1.555L瓶装水提手;应用于桶装饮用水的PC桶装水盖、4.5L桶装水盖及4.5L桶装水提手;应用于瓶装功能饮料的38盖、1881盖;应用于酱油系列产品的两片盖和应用于糖浆、果冻、食用油系列的阀门嘴盖、吸嘴盖及应用于空调压缩机的开关盖、接线柱胶盖等产品。

  公司主要产品情况如下:

  ■

  (二)产品的销售方式、渠道

  公司的销售模式为直销模式,由公司销售部负责直接与客户对接,负责客户开拓及维护,无销售代理情况。基于行业特点,公司进入客户的供应商体系通常需要复杂的认证程序,一旦进入供应商体系之后,双方的合作通常具有长期性和稳定性的特点,客户与公司主要采取框架协议加订单的合作模式。目前公司主要客户为国内客户,包括华润怡宝、景田、可口可乐、达能等下游食品饮料行业知名企业。

  报告期内,公司主营业务收入的构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  自成立以来,公司一直致力于塑料防盗瓶盖等塑料包装用品的研发、生产和销售,主营业务未发生重大变化。

  (三)公司原材料、能源供应情况

  1、主要采购类别情况

  公司从事塑料防盗瓶盖等塑料包装用品生产所用主要原材料包括HDPE、色母、纸箱等,供应情况稳定。公司生产过程主要消耗的能源是电力,供应充足。报告期内,公司主要原材料、能源采购数量、金额及单价情况如下:

  ■

  注:占比=该采购内容采购额/该类别采购额;HDPE、色母、PET采购数量单位为吨,采购金额为万元,采购单价为元/千克;纸箱采购数量单位为万个,采购金额为万元,采购单价为元/个;电力采购数量单位为万千瓦时,采购金额为万元,采购单价为元/千瓦时;公司采购的其他原材料包括LDPE、LLDPE、PP、热封膜等。

  原材料为公司最主要的采购类别,包括HDPE、色母、PET、纸箱等,报告期内,公司采购HDPE金额分别为23,305.06万元、26,338.79万元、26,568.55万元和15,248.75万元,随着生产规模的扩大公司逐年加大对原材料的储备,采购金额逐年增长。

  公司采购的电力均来自于生产基地当地供电系统,报告期内,公司采购电力金额分别为1,822.92万元、2,003.65万元、2,272.62万元和886.57万元。电力采购金额随公司生产规模的扩大逐年增长。

  (四)行业竞争情况以及本公司在行业中的竞争地位

  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所处行业为橡胶和塑料制品业(分类代码:C29)。

  根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司所处行业为塑料制品业(分类代码:C292)中的塑料包装箱及容器制造(行业代码:C2926),指用吹塑或注塑工艺等制成的,可盛装各种物品或液体物质,以便于储存、运输等用途的塑料包装箱及塑料容器制品的生产活动,包括塑料包装箱、塑料周转箱、塑料瓶、塑料柜、塑料盒、塑料塞子、塑料盖子等。

  公司所处行业示意图

  ■

  1、行业竞争格局

  塑料包装行业是全球性的、持续发展壮大的产业。伴随着世界经济的恢复和现代商业、物流产业的快速发展,二十世纪中期以来包装产业迅速在全球崛起。由于具备保护商品、便于流通、方便消费、促进销售和提升附加值等多重功能,包装产品在现代社会得到越来越广泛的应用,已成为商品流通中不可或缺的组成部分。

  中国是世界包装制造和消费大国,塑料包装在包装产业总产值中的比例已超过30%,在食品、饮料、日用品及工农业生产各个领域发挥着不可替代的作用。塑料包装行业与我国消费品行业的发展密切相关,塑料包装在商品流通中发挥着重要作用,消费升级以及消费品行业的快速发展带动了整个塑料包装行业的发展。近年来,我国塑料包装行业一直处于稳定增长态势,在包装产品结构占比中仅次于纸包装排名第二。

  根据包装材料形式的不同,塑料包装材料可以进一步分为:软包装薄膜、塑编制品、包装箱及容器、泡沫包装材料、包装片材等多个种类。

  塑料包装箱及容器是指采用吹塑或注塑工艺等制成的,可盛装各种物品或液体物质的、各种形式的塑料包装箱及塑料容器制品,包括塑料包装箱、塑料周转箱、钙塑瓦楞箱、塑料瓶、塑料柜、塑料罐、塑料盒、塑料塞子、塑料盖子等。

  1)塑料包装箱及容器制造行业

  塑料包装箱及容器制造行业是中国包装行业中兼具规模突出、增长较快两个特征的子行业。

  作为塑料包装行业的一个重要分支,塑料包装箱及容器制造行业近年来保持持续增长的趋势。根据中国包装联合会的统计,2018年我国塑料包装箱及容器制造行业规模以上企业的销售收入同比上年增长率达8.09%。2012-2018年塑料包装箱及容器制造行业规模以上企业主营业务收入增长率变化趋势如图:

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  数据来源:中国包装联合会

  2)塑料防盗瓶盖制造行业

  瓶盖作为食品饮料包装的重要一环,也是消费者与产品最先接触的部分,同时由于瓶盖具有密闭性、稳定性的特性,以及防盗开启、安全性等方面的功能,因此广泛应用于瓶装产品,包括食品、饮料、酒类、制药等行业。塑料防盗瓶盖属于塑料包装箱及容器中的一种,是根据不同形状、功能、不同材料的瓶子来进行密封的封装工具,其具有开启后不能恢复其原包装形式的特点。

  塑料防盗瓶盖为适用于塑料包装容器的密封工具,与此同类型的还有金属瓶盖(马口铁盖、铝盖等)、玻璃瓶盖分别适用于金属包装容器和玻璃容器。

  瓶盖产品分类图

  ■

  与其他材料瓶盖相比,塑料防盗瓶盖主要有以下优点:

  (1)使用高强度特殊合成PP、PE等原料制成,密封保气性佳、耐候性佳。

  (2)盖面可设计图案印刷,创造品牌意识,通过凹凸浮字加防伪字体、镭射赠奖内印等,可促进产品销售。

  (3)可制成各种鲜艳色盖,提高产品辨识度。

  相比金属盖,塑料防盗瓶盖的灵活性更高,更能适应饮料包装市场不断变化的需求,目前塑料材质在饮料瓶盖瓶塞的应用方面已取代金属材质成为市场主导,并且市场份额占比正在逐步扩大。

  3)竞争对手情况

  本公司是行业内少数专注于生产塑料防盗瓶盖的企业,与公司产生直接竞争的是生产包括塑料瓶、瓶盖等多种塑料产品,同时在瓶盖市场具有较高份额的包装企业。公司主要竞争对手及其基本情况如下:

  ■

  注:资料来源为各公司年报及相关公开资料,其中信联智通未披露其2019年销售收入数据。

  2、本公司在行业中的竞争地位

  包装行业作为万亿级收入规模的产业,已成为我国国民经济发展的一个重要产业。我国塑料包装箱及容器制造行业企业众多,竞争激烈,行业总产值巨大,市场集中度低,特别是对于塑料防盗瓶盖制造企业,市场上存在较多服务于本地下游食品饮料企业的小企业和小作坊,整体市场较为分散。

  公司自成立以来,一直致力于塑料防盗瓶盖等塑料包装用品的研发、生产和销售,深耕塑料防盗瓶盖制造行业近二十年,塑料防盗瓶盖年销售量超过百亿,并实现逐年提高,现已成为国内最大的塑料防盗瓶盖供应商之一。公司作为下游知名饮料制造企业的重要塑料防盗瓶盖供应商,报告期内已获得华润怡宝、景田、可口可乐、达能、华山泉颁发的优秀供应商奖,并于2018年获得华润怡宝颁发的十年合作贡献奖,公司产品被评为“广东省名牌产品”,公司荣获了“高新技术企业”、“中国包装饮用水行业优质配套供应商”等系列荣誉。

  近年来,随着我国国民经济持续稳定增长,居民收入水平日渐提高,我国居民消费规模扩大和消费升级将是长期趋势。受益于良好的国内经济环境,我国塑料包装箱及容器制造行业的市场空间稳步扩大。未来,随着行业内具有核心竞争优势的生产企业通过不断扩大产能、加强成本控制能力、逐步实现生产的自动化与信息化,将迫使一些规模小、生产效率低下的小厂商退出该行业,行业集中度将得到提高,行业前列的企业将占有更多市场份额。

  五、发行人业务与生产经营有关的资产权属情况

  (一)主要固定资产情况

  1、最近一期末固定资产情况

  截至2020年6月30日,公司的固定资产情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  2、主要机器设备

  截至2020年6月30日,公司主要设备(账面净值200万元以上)情况如下:

  ■

  公司主要设备来自于国外进口,生产水平和产品质量保持国内行业领先水平,且公司依靠较强的研发实力,对现有设备进行升级维护,使其始终保持良好的运行状态。

  3、主要房屋建筑物

  截至本招股意向书摘要签署日,本公司及子公司共拥有房产6处,共计面积56,496.20平方米,相关房产均已取得权属证书。

  公司所拥有的房产情况明细如下:

  ■

  2020月1月1日至2020年12月31日,湖南金富租赁龙洋物流位于湖南省长沙开福区安顺路与湘江北路交汇处誉诺仓库存放货物,龙洋物流根据合同规定的条款向湖南金富提供符合相关法律法规的仓库储存货物、按照湖南金富指示和委托代为收取、储存、管理、配送、接收相关货物,并利用现有的相关储运设备提供本合同约定的仓储服务,双方在合同中约定了仓储费用、入仓卸货费、出仓装货费以及进仓或出仓理货费用的收费标准。

  2019年10月10日至2021年10月9日,公司租赁广东晟麟展览展示工程有限公司位于东莞市沙田镇环保路602号的仓库用于存放货物,广东晟麟展览展示工程有限公司根据合同规定的条款向金富科技提供仓库储存货物,并按照金富科技的指示和委托代为收取、储存、管理、接收相关货物,并利用现有的相关储运设备提供合同约定的仓储服务,双方在合同中约定了仓储费用的收费标准。2020年2月16日,双方签订补充协议,约定增加租用面积,期限为2020年2月17日至2021年10月9日。

  发行人租赁上述仓库的合同均为仓储服务合同,无需进行租赁备案。

  (二)主要无形资产情况

  截至2020年6月30日,公司的无形资产情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  1、土地使用权

  截至本招股意向书摘要签署日,公司及下属公司共拥有3宗已办理完毕土地使用权证的土地,总面积为64,689.06平方米。

  公司所拥有的土地使用权情况明细如下:

  ■

  湖南金富在其综合楼外侧约4.2亩土地上建有建筑面积为9,176.5平方米的成品仓库,湖南金富已就该土地于2017年1月16日与宁乡经济技术开发区管理委员会签署了相关协议并支付了63万元履约保证金。上述4.2亩土地为国有建设用地。该仓库主要用于存放成品等,于2017年9月开工,2018年2月完工,该仓库的建设方已取得《建筑业企业资质证书》并已办理建设工程消防设计备案及建设工程竣工验收消防备案,符合消防安全相关要求。该仓库已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》,尚未取得不动产权证,仓库建设程序存在瑕疵。该成品仓库用于存放公司存货,不作为生产车间使用,不属于核心生产经营场所。上述瑕疵资产不影响公司的主要生产经营活动。上述土地的土地性质为建设用地,不属于农用地、农田或基本农田,该等土地使用符合土地利用总体规划。该宗土地目前正在办理土地出让手续,该土地的出让及证书办理不存在无法办理的情形。

  2017年10月至今,发行人已多次与相关主管部门进行沟通,了解仓库用地的审批进展情况,并催促主管部门尽快履行完审批流程,启动仓库用地的出让程序,目前正在履行仓库用地的出让程序过程中。如办理土地证及房产证,目前尚需履行仓库土地的出让手续,待湖南金富取得该土地的使用权后,即可根据相关规定申请补办土地证、房产证。如办理土地证、房产证,预期不会对发行人报告期财务数据造成重大影响。根据长沙市国土资源局宁乡经济技术开发区分局2020年8月21日开具的证明以及宁乡经济开发区管理委员会2020年8月4日开具的证明,由于用地指标紧缺,目前湖南金富4.2亩土地才完成土地报批,处于正在办理出让手续的环节,尚未完成相关权证办理,长沙市国土资源局宁乡经济技术开发区分局预计在2020年12月31日前可完成该宗土地的出让程序,并办理不动产权证。根据2020年5月18日与长沙市国土资源局宁乡经济技术开发区分局进行的访谈,上述产权证书办理不存在实质性障碍;根据2020年8月4日宁乡经济技术开发区管理委员会出具的《证明》,该宗土地正在办理土地出让手续,该土地的出让及证书办理不存在无法办理的情形。综上,该4.2亩土地办理相关权证不存在重大不利情况,上述土地使用权证办理不存在实质性障碍。

  根据《中华人民共和国土地管理法》,未经批准或者采取欺骗手段骗取批准,非法占用土地的,由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地,对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的,限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施,恢复土地原状,对符合土地利用总体规划的,没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施,可以并处罚款;对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》的相关规定,罚款额为非法占用土地每平方米30元以下。基于前述法律规定,湖南金富存在被行政处罚的风险。

  2020年1月9日及2020年7月23日,宁乡市自然资源局出具《证明》,证明湖南金富自2013年10月30日设立起至证明出具之日,在国土资源管理和城乡规划方面不存在重大违法违规情形,其现有使用的厂房及仓库等建筑不存在因违法行为导致可能被拆除的情形,亦未受到过该局及该局附属机关作出的行政处罚。目前湖南金富正在补办用地手续。公司实际控制人已出具承诺:“一、若湖南金富4.2亩土地及其上建筑物的权属证书未于2020年12月31日前办妥,湖南金富可选择以账面价值或评估价格孰高作为价格出售该4.2亩土地及其上建筑物至本人,本人将无条件进行收购。同时,将来该土地及其上建筑物产权证书办妥后,湖南金富可选择以评估价格或出售价格孰低回购上述4.2亩土地及其上建筑物,本人将无条件予以配合。二、湖南金富4.2亩土地上建筑物若被主管部门认定为违章建筑并要求拆除或因使用该仓库受到任何处罚,本人将承担建筑物拆迁、搬迁等全部费用,并承担公司全部的罚款及与之相关的全部损失,保证公司利益不受损害。”

  关于发行人在租赁的集体用地上修建建筑物及湖南金富在综合楼外侧约4.2亩土地上建有成品仓库事项,截至本招股意向书签署之日,尚无信访举报或立案调查,相关新闻报道主要系对中国证监会的反馈意见及招股意向书中披露的有关上述房地产产权瑕疵内容的摘录,不会对发行人造成实质影响,亦不会对发行人本次发行上市造成不利影响。

  2、租赁土地情况

  截至本招股意向书摘要签署日,公司对外租赁的土地主要用于厂区绿化、篮球场及配件仓库等,具体明细如下:

  ■

  上述租赁土地中,公司在向东莞臻鸿五金塑胶有限公司租赁的土地上修建了建筑物用于存放生产备件、冷水机组等易于搬迁的辅助设备,该土地属于集体建设用地,不属于农用地、农田或基本农田,该等土地使用符合土地利用总体规划。目前尚无法取得相关产权证书。该等租赁土地占公司全部土地面积的比例及其地上建筑物占公司全部房产面积的比例均低于5%,上述瑕疵资产不影响公司的主要生产经营活动。该等租赁土地上的建筑物的建造方未取得相关建筑资质,该等建筑亦未经消防安全验收,根据相关主管部门出具的证明,发行人未因安全生产违法行为受到行政处罚,生产经营活动能够遵守消防安全相关法律、法规规定,其办公楼、厂房、仓库、宿舍、配电房等各项消防设施均能正常使用,符合消防安全相关要求。上述情形对本次发行不构成实质性障碍。根据东莞市沙田镇横流社区居民委员会出具的证明、声明与承诺并经访谈确认,发行人自向东莞臻鸿五金塑胶有限公司承租集体建设用地后,已多次与东莞市沙田镇横流社区居民委员会、村民代表进行沟通协商,但因该土地面积较小,每年租金金额不大,且出租给东莞臻鸿五金塑胶有限公司的时间较早,东莞市沙田镇横流社区居民委员会未就该出租事项提请村民会议或村民代表会议审议,亦未就转租给发行人事宜提请村民会议或村民代表会议审议,但东莞市沙田镇横流社区居民委员会知悉并同意将该集体土地转租给发行人。同时因该地块尚未取得土地使用证,无法办理转租登记,因此未向土地主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明。

  公司实际控制人已出具承诺:“公司向东莞臻鸿五金塑胶有限公司承租的土地为东莞市沙田镇横流社区居民委员会的集体建设用地,符合土地总体利用规划。如在使用该土地过程中,若配电房、仓库等建筑被主管部门认定为违章建筑并要求拆除或因使用该地块受到任何处罚,本人将承担公司拆迁及新建的全部费用,并承担公司全部的罚款及与之相关的全部损失,保证公司利益不受损害。”公司向东莞市沙田镇稔洲股份经济联合社永茂分社租赁的土地,主要用于厂区绿化,该土地属于集体建设用地,目前尚无法取得相关产权证书。

  根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》及《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》等相关规定,集体建设用地使用权可以出租、转租;出让、出租和抵押集体建设用地使用权,须经本集体经济组织成员的村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表的同意;集体建设用地使用权转租的,当事人双方应按规定向市、县人民政府土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明。

  发行人租赁的上述集体土地属于可以出租、转租的土地;但当事人一方面未就前述集体建设用地转租事宜取得相关居民委员会或村民委员会的村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表的同意,另一方面未取得市、县人民政府土地行政主管部门出具的土地登记文件,存在法律瑕疵。发行人后续能否以承租方式持续使用该等集体建设用地存在一定不确定性,发行人在租赁集体土地上建筑房产但未履行报批报建手续,该建筑物存在被认定为违章建筑并被责令拆除或受到处罚的风险。

  2019年4月9日,东莞市沙田镇横流社区居民委员会出具《声明与承诺》:该土地符合土地利用总体规划,东莞市沙田镇横流社区居民委员会知悉并同意发行人承租该土地,并承诺在租赁合同有效期内不会向法院起诉主张租赁合同无效或以其他方式提前收回该土地的使用权。

  发行人已经取得上述租赁地块所属的土地、规划、房管和消防主管部门出具的证明,证明发行人报告期内不存在因违法而受到行政处罚的记录。

  发行人租赁的2,500平方土地上修建的建筑物及子公司湖南金富在综合楼外侧约4.2亩土地上建有的建筑面积为9,176.5平方米成品仓库,考虑上述建筑可能的拆除费用、搬迁费用、处罚金额、报废损失以及搬迁导致的停工损失后,预计将产生费用共计约1,386.72万元,占发行人2019年利润总额的比例为11.16%、占发行人2019年末净资产的比例为1.95%。上述费用主要系湖南金富成品仓库报废导致的账面报废损失,该房屋非生产场所,对发行人生产经营无重大影响。综上,上述瑕疵房产对发行人生产经营影响较小。

  截至2020年6月30日,发行人拥有的土地、承租土地中存在法律瑕疵的土地具体情况及其面积占比情况如下:

  ■

  注1:全部自有土地面积为67,513.83平方米;

  注2:全部使用土地面积为71,213.83平方米,包括自有土地以及对外租赁的土地。

  3、租赁房产情况

  ■

  上述租赁仓库已取得土地证、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》,无房产证。发行人租赁上述房产系作为仓库使用,不存在用作生产场所的租赁房产,上述租赁仓库无房产证对发行人的生产经营不会构成重大不利影响,不存在行政处罚风险。发行人向东莞市豪兴物业管理有限公司租赁房产尚未办理房屋租赁备案手续,存在被主管部门责令限期改正的风险。发行人实际控制人已出具承诺,承诺如上述所租赁房产在租赁合同有效期内因产权证书不齐全等原因被拆迁,致使发行人无法继续使用相关房产,将承担由此给公司带来的损失。

  截至2020年6月30日,发行人自持(包括自建房产)房产、承租房产中存在法律瑕疵的房产具体情况及其面积占比情况如下:

  ■

  注1:此处占同类用途自建建筑物比例指占发行人自建的仓库用途、生产办公等用途的建筑物面积比例。其中,312.00平方米自建建筑主要用于存放生产备件、冷水机等,同类生产办公等用途的自建建筑面积为26,226.20平方米,占其比例1.19%;9,176.50平方米自建建筑为仓库用途,同类仓库用途的自建建筑面积为39,758.50平方米,占其比例23.08%。

  注2:发行人全部自建建筑物面积为65,984.70平方米。

  注3:此处占全部使用的同类用途建筑物比例指租赁的该四处仓库占发行人全部使用的仓库用途建筑物面积比例,发行人全部使用的仓库用途建筑物面积为56,334.43平方米。

  注4:发行人全部使用的建筑物面积为82,560.63平方米。

  发行人使用的存在法律瑕疵的房产主要系自建的位于长沙市宁乡经开区谐园北路209号综合楼外侧的仓库以及租赁的四处仓库,上述仓库用于存放HDPE、瓶盖等存货,不作为生产车间使用,同时发行人存货对存储环境要求较低,无冷冻、恒温保存等要求,普通仓库即可满足存储要求;该类型仓库供应充足,发行人可在较短时间内找到替代仓储场所。因此上述仓库瑕疵对发行人生产经营影响较小。

  4、商标

  截至本招股意向书摘要签署日,公司所拥有的商标情况如下:

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  5、专利权

  截至本招股意向书摘要签署日,公司所拥有的专利权情况如下:

  ■

  (下转A19版)

本版导读

2020-10-20

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