格林美股份有限公司公告(系列)

2020-10-21 来源: 作者:

  证券代码:002340 证券简称:格林美 公告编号:2020-099

  格林美股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  格林美股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议通知已于2020年10月19日,分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出,会议于2020年10月20日在江西格林美资源循环有限公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事8人,实际参加会议的董事8人(其中,董事吴浩锋先生,独立董事潘峰先生、刘中华先生以通讯表决方式出席会议)。出席会议的人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持,会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于拟分拆上市主体江西格林美资源循环有限公司股权转让暨关联交易的议案》。

  《关于拟分拆上市主体江西格林美资源循环有限公司股权转让暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事针对该事项发表了事前认可及独立意见,保荐机构针对该事项出具了专项核查意见。具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2、会议以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于拟分拆上市主体江西格林美资源循环有限公司引入战略投资者增资扩股的议案》。

  《关于拟分拆上市主体江西格林美资源循环有限公司引入战略投资者增资扩股的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  格林美股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月二十日

  

  证券代码:002340 证券简称:格林美 公告编号:2020-100

  格林美股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  2020年10月20日,格林美股份有限公司(下称“公司”)第五届监事会第十五次会议在江西格林美资源循环有限公司会议室以现场加通讯表决的方式召开,会议通知已于2020年10月19日以传真或电子邮件的方式向全体监事发出。应出席会议的监事3名,实际参加会议的监事3名(其中,监事王健女生、唐丹先生以通讯表决方式出席会议)。出席会议的人数超过监事总数的二分之一,表决有效。会议由监事会主席周波先生主持,本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于拟分拆上市主体江西格林美资源循环有限公司股权转让暨关联交易的议案》。

  本次股权转让的受让方温州鼎新企业管理合伙企业(有限合伙)、温州鼎升企业管理合伙企业(有限合伙)、温州盈尚企业管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人周波为公司监事会主席,温州鼎新企业管理合伙企业(有限合伙)的有限合伙人王健、唐丹为公司监事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次股权转让构成关联交易。

  经核查,监事会认为:本次江西格林美资源循环有限公司股权转让暨关联交易事项符合《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求,有利于促进公司循环产业的发展,实现股东利益最大化。本次交易符合国家相关法法规及规章制度的要求,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  《关于拟分拆上市主体江西格林美资源循环有限公司股权转让暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十五次会议决议。

  特此公告

  格林美股份有限公司监事会

  二○二○年十月二十日

  

  证券代码:002340 证券简称:格林美 公告编号:2020-101

  格林美股份有限公司关于

  拟分拆上市主体江西格林美资源循环

  有限公司股权转让暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股权转让暨关联交易概述

  为使公司管理层及核心技术人员能够共享公司发展成果,格林美股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)于2020年10月20日与员工持股平台温州鼎新企业管理合伙企业(有限合伙)、温州鼎升企业管理合伙企业(有限合伙)、温州盈尚企业管理合伙企业(有限合伙)、新余鼎源企业管理中心(有限合伙)、新余超盈企业管理中心(有限合伙)(以下统称“乙方”)就拟分拆上市主体江西格林美资源循环有限公司(以下简称“江西格林美”或“目标公司”)股权转让事宜经友好协商签订了《股权转让协议》(以下简称“本协议”)。公司将持有目标公司7.0217 %的股权(以下简称“标的股权”)转让予乙方(以下简称“本次股权转让”),乙方有意受让标的股权。同日,目标公司与战略投资者丰城发展投资控股集团有限公司(下称“丰城发投”)、乐清德汇企业管理合伙企业(有限合伙)(下称“乐清德汇”)、杨潇玥、马怀义、蔡加亭、宁波梅山保税港区康星投资合伙企业(有限合伙)(下称“康星投资”)、深圳市华拓至远叁号投资企业(有限合伙)(下称“华拓至远叁号”)、深圳市华拓至远陆号投资企业(有限合伙)(下称“华拓至远陆号”)、揭阳市和润投资有限公司(下称“和润投资”)、厦门兴旺互联二号投资合伙企业(有限合伙)(下称“兴旺互联二号”)、章林磊、胡宁翔、珠海横琴瑞紫创业投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“珠海瑞紫”)签订了《增资协议》。本次转让股权及增资扩股后,乙方最终合计持有目标公司5.0931%股权。

  由于温州鼎新企业管理合伙企业(有限合伙)、温州鼎升企业管理合伙企业(有限合伙)、温州盈尚企业管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人周波为公司监事会主席,温州鼎新企业管理合伙企业(有限合伙)的有限合伙人王健、唐丹为公司监事,温州鼎新企业管理合伙企业(有限合伙)的有限合伙人宋万祥、欧阳铭志、鲁习金、潘骅、张爱青、张宇平、吴光源、张翔、万国标、陈敏、张坤、陈斌章为公司高级管理人员,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)的相关规定,本次交易构成关联交易。

  2020年10月20日,公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于拟分拆上市主体江西格林美资源循环有限公司股权转让暨关联交易的议案》,独立董事发表了事前认可及独立意见,保荐机构发表了核查意见。

  根据《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,本次交易不构成重大资产重组,不需要经过有关部门批准,也不需要提交公司股东大会审议批准。

  二、交易对方的基本情况

  本次股权转让的受让方为温州鼎新企业管理合伙企业(有限合伙)、温州鼎升企业管理合伙企业(有限合伙)、温州盈尚企业管理合伙企业(有限合伙)、新余鼎源企业管理中心(有限合伙)、新余超盈企业管理中心(有限合伙)。

  1、温州鼎新企业管理合伙企业(有限合伙)

  成立日期:2020年10月20日

  执行事务合伙人:周波

  主要经营场所:浙江省温州市乐清市城东街道城东产业功能区永兴二路18号

  经营范围:一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;档案整理服务;市场营销策划;招投标代理服务;品牌管理;项目策划与公关服务;礼仪服务;商务代理代办服务;认证咨询;知识产权服务;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  认缴出资额:3,650.5万元

  关联关系说明:温州鼎新企业管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人周波为公司监事会主席,有限合伙人王健、唐丹为公司监事,有限合伙人宋万祥、欧阳铭志、鲁习金、潘骅、张爱青、张宇平、吴光源、张翔、万国标、陈敏、张坤、陈斌章为公司高级管理人员,其余有限合伙人为公司或子公司核心管理/技术骨干。

  2、温州鼎升企业管理合伙企业(有限合伙)

  成立日期:2020年10月20日

  执行事务合伙人:周波

  主要经营场所:浙江省温州市乐清市城东街道城东产业功能区永兴二路18号

  经营范围:一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;档案整理服务;市场营销策划;招投标代理服务;品牌管理;项目策划与公关服务;礼仪服务;商务代理代办服务;认证咨询;知识产权服务;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  认缴出资额:1,438万元

  关联关系说明:温州鼎升企业管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人周波为公司监事会主席,有限合伙人均为公司或子公司核心管理/技术骨干。

  3、温州盈尚企业管理合伙企业(有限合伙)

  成立日期:2020年10月20日

  执行事务合伙人:周波

  主要经营场所:浙江省温州市乐清市城东街道城东产业功能区永兴二路18号

  经营范围:一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;档案整理服务;市场营销策划;招投标代理服务;品牌管理;项目策划与公关服务;礼仪服务;商务代理代办服务;认证咨询;知识产权服务;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  认缴出资额:1,229万元

  关联关系说明:温州盈尚企业管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人周波为公司监事会主席,有限合伙人均为公司或子公司核心管理/技术骨干。

  4、新余鼎源企业管理中心(有限合伙)

  成立日期:2020年10月19日

  执行事务合伙人:罗卫

  主要经营场所:江西省新余市渝水区康泰路21号1062室

  经营范围:一般项目:企业管理(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  认缴出资额:2,876万元

  5、新余超盈企业管理中心(有限合伙)

  成立日期:2020年10月19日

  执行事务合伙人:周文

  主要经营场所:江西省新余市渝水区康泰路21号1061室

  经营范围:一般项目:企业管理(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  认缴出资额:1,339万元

  三、交易标的基本情况

  1、基本情况

  公司名称:江西格林美资源循环有限公司

  成立时间:2010年5月12日

  法定代表人:秦玉飞

  注册资本:60,490万元

  注册地址:江西省丰城市资源循环利用产业基地

  主营业务:电子废弃物等固体废物绿色处理与资源化利用

  2、股权结构情况

  本次股权转让前,目标公司的股权结构如下:

  ■

  本次股权转让及增资扩股完成后,目标公司的股权结构为:

  ■

  3、目标公司的主要财务数据

  目标公司最近一年又一期的主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  江西格林美的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。

  四、协议的主要内容

  (一)股权转让份额

  甲方同意先将其持有的目标公司合计7.0217%股权及该等股权所对应的所有权益一并转让给乙方,乙方同意受让标的股权。目标公司与战略投资者丰城发投、乐清德汇、杨潇玥、马怀义、蔡加亭、康星投资、华拓至远叁号、华拓至远陆号、和润投资、兴旺互联二号、章林磊、胡宁翔、珠海瑞紫签订《增资协议》后,乙方最终合计持有目标公司5.0931%股权。

  (二)股权转让价格及价款支付

  1、本协议各方同意,根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2020)第020079号《评估报告》所确认的目标公司截至2020年9月30日的全部权益为基础并经双方协商确定,目标公司本次股权转让整体估值为15亿元,各方协商确定标的股权的最终交易价格合计为10,532.5万元。其中,甲方将其持有目标公司1.7652%股权(对应1,472.1250万元注册资本)以3,650.5万元价格转让给温州鼎新企业管理合伙企业(有限合伙)、将其持有目标公司0.6954%股权(对应579.8975万元注册资本)以1,438万元价格转让给温州鼎升企业管理合伙企业(有限合伙)、将其持有目标公司0.5943%股权(对应495.6147万元注册资本)以1,229万元价格转让给温州盈尚企业管理合伙企业(有限合伙)、将其持有目标公司0.6475%股权(对应539.9741万元注册资本)以1,339万元价格转让给新余超盈企业管理中心(有限合伙)、将其持有目标公司1.3907%股权(对应1,159.7949万元注册资本)以2,876万元价格转让给新余鼎源企业管理中心(有限合伙)。

  2、各方同意,温州鼎新企业管理合伙企业(有限合伙)、温州鼎升企业管理合伙企业(有限合伙)、温州盈尚企业管理合伙企业(有限合伙)、新余鼎源企业管理中心(有限合伙)、新余超盈企业管理中心(有限合伙)应分别于本协议生效之日起5个工作日内将其所对应的股权转让款51%支付至甲方指定的账户。

  (三)股权交割

  1、本协议生效后5个工作日内,甲方应完成标的股权过户至乙方的工商变更登记手续。

  2、在本次股权转让的同时,目标公司注册资本还将由60,490万元增加至83,395.5466万元,丰城发投、乐清德汇、杨潇玥、马怀义、蔡加亭、康星投资、华拓至远叁号、华拓至远陆号、和润投资、兴旺互联二号、章林磊、胡宁翔、珠海瑞紫以合计56,800万元现金认购目标公司新增的22,905.5466万元的注册资本,增资款超过注册资本的部分33,894.4534万元均计入目标公司资本公积。(目标公司股东格林美股份有限公司、温州鼎新企业管理合伙企业(有限合伙)、温州鼎升企业管理合伙企业(有限合伙)、温州盈尚企业管理合伙企业(有限合伙)、新余超盈企业管理中心(有限合伙)、新余鼎源企业管理中心(有限合伙)放弃本次增资新增注册资本的优先认购权)。

  五、本次交易的定价依据

  根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2020)第020079号《资产评估报告》所确认的目标公司截至2020年9月30日的全部权益为基础并经双方协商确定,目标公司本次股权转让整体估值为15亿元,各方协商确定标的股权的最终交易价格合计为10,532.5万元。

  六、对公司的影响

  1、本次股权转让旨在建立、健全公司与员工利益共享机制,实现持股员工与公司共担经营风险,共享成长收益,吸引和留住优秀人才,促进江西格林美在电子废弃物绿色处理与资源化利用领域做强做大。

  2、本次股权转让及增资扩股后,公司对江西格林美的持股比例将由100%变更为67.4407%,公司仍为江西格林美的控股股东,江西格林美仍纳入公司合并报表范围。本次股权转让事项不影响公司对江西格林美的控制权,对公司及江西格林美的经营和长期发展有利,不存在损害公司及全体股东利益 的情形。

  3、本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响,不影响公司独立性,没有损害股东利益,尤其是中小股东利益。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2020年1月1日至披露日,公司与温州鼎新企业管理合伙企业(有限合伙)、温州鼎升企业管理合伙企业(有限合伙)、温州盈尚企业管理合伙企业(有限合伙)累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  八、独立董事事前认可及独立意见

  1、事前认可意见

  经核查,独立董事认为:公司下属公司江西格林美本次股权转让暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,同意将本议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

  2、独立意见

  经核查,独立董事认为:公司下属公司江西格林美本次股权转让暨关联交易事项严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序,有利于吸引和留住优秀人才,促进江西格林美的发展,确保公司利益最大化,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。因此,同意公司江西格林美股权转让暨关联交易事项。

  九、监事会意见

  经核查,监事会认为:本次江西格林美股权转让暨关联交易事项符合《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求,有利于促进公司循环产业的发展,实现股东利益最大化。本次交易符合国家相关法法规及规章制度的要求,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  十、保荐机构意见

  经审阅本次关于江西格林美资源循环有限公司股权转让暨关联交易事项的董事会文件、独立董事意见、监事会意见、公司章程等相关文件,保荐机构认为:

  该江西格林美资源循环有限公司股权转让暨关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形,不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。

  上述股权转让暨关联交易事项已经格林美第五届董事会第十九次会议审议通过,独立董事对该事项发表了同意意见,公司履行了现阶段必要的内部审批程序,符合相关规定要求,该事项不需要提交股东大会审议批准。

  格林美上述股权转让暨关联交易事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,中信证券同意格林美本次关联交易事项。

  十一、风险提示

  公司分拆以江西格林美为主体的集团电子废弃物业务进行境内证券交易所上市的计划,尚处于前期筹划阶段,待公司经营层完成前期筹备工作后,公司董事会还需就分拆江西格林美上市是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规及规范性文件的要求作出决议,并提请公司股东大会批准。本次分拆上市事项在实施过程中仍然会存在各种不确定因素,可能会影响分拆江西格林美上市筹划和决策事宜,敬请广大投资者注意相关风险。针对上述风险因素,公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意相关风险。

  十二、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十九次会议决议;

  2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十五次会议决议;

  3、《格林美股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的

  事前认可及独立意见》;

  4、经各方签署的《股权转让协议》;

  5、《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司关于江西格林美资源循环有限公司股权转让暨关联交易的核查意见》

  特此公告!

  格林美股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月二十日

  

  证券代码:002340 证券简称:格林美 公告编号:2020-102

  格林美股份有限公司关于拟分拆

  上市主体江西格林美资源循环有限公司

  引入战略投资者增资扩股的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  根据格林美股份有限公司(以下简称“公司”或“格林美”)“城市矿山+新能源材料”的绿色产业战略布局,结合集团电子废弃物为主体的城市矿山业务发展需要,为进一步推动集团电子废弃物整体业务的跨越发展、拓宽融资渠道,提升电子废弃物业务的全球竞争力,满足中国电子废弃物爆发式增长的市场需求,为打赢污染防治攻坚战贡献力量,2020年10月20日,公司及下属公司江西格林美资源循环有限公司(以下简称“江西格林美”或“目标公司”)与战略投资者丰城发展投资控股集团有限公司(下称“丰城发投”)、乐清德汇企业管理合伙企业(有限合伙)(下称“乐清德汇”)、杨潇玥、马怀义、蔡加亭、宁波梅山保税港区康星投资合伙企业(有限合伙)(下称“康星投资”)、深圳市华拓至远叁号投资企业(有限合伙)(下称“华拓至远叁号”)、深圳市华拓至远陆号投资企业(有限合伙)(下称“华拓至远陆号”)、揭阳市和润投资有限公司(下称“和润投资”)、厦门兴旺互联二号投资合伙企业(有限合伙)(下称“兴旺互联二号”)、章林磊、胡宁翔、珠海横琴瑞紫创业投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“珠海瑞紫”)(以上战略投资者统称“乙方”)签订了《增资协议》,投资者将对江西格林美进行增资,为江西格林美发展带来产业和社会资源。格林美、温州鼎新企业管理合伙企业(有限合伙)、温州鼎升企业管理合伙企业(有限合伙)、温州盈尚企业管理合伙企业(有限合伙)、新余鼎源企业管理中心(有限合伙)、新余超盈企业管理中心(有限合伙)不参与本次增资,本次增资完成后,格林美仍为江西格林美的控股股东。

  2020年10月20日,公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟分拆上市主体江西格林美资源循环有限公司引入战略投资者增资扩股的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定,本次签署增资协议不需要提交公司股东大会审议批准。

  本次签署增资协议不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经有关部门批准。

  二、本次增资各方的基本情况

  1、丰城发展投资控股集团有限公司

  公司名称:丰城发展投资控股集团有限公司

  统一社会信用代码:91360981MA37NC9B4W

  成立日期:2017年12月29日

  法定代表人:王晓翔

  注册资本:500,000万元

  注册地址:江西省宜春市丰城市商会大厦

  经营范围:国有资产营运及管理,城市基础设施及公共服务设施项目的建设、运营和管理,产业管理。

  认缴出资额:15,000万元

  2、乐清德汇企业管理合伙企业(有限合伙)

  公司名称:乐清德汇企业管理合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91330382MA2JB74TXD

  成立日期:2020年10月13日

  执行事务合伙人:林牡

  注册地址:浙江省温州市乐清市芙蓉镇工业区(浙江德汇工具有限公司内)

  经营范围:一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;档案整理服务;市场营销策划;招投标代理服务;品牌管理;项目策划与公关服务;礼仪服务;商务代理代办服务;认证咨询;知识产权服务;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  认缴出资额:12,000万元

  3、杨潇玥

  身份证号:4201**********5524

  身份证地址:湖北省武汉市洪山区光谷一路恒大华府A区17栋***号

  认缴出资额:1,500万元

  4、马怀义

  身份证号:4208**********0316

  身份证地址:荆门市东宝区海慧路***号

  认缴出资额:1,500万元

  5、蔡加亭

  身份证号:3326**********5319

  身份证地址:浙江省台州市路桥区路南街道洪洋庄园***号

  认缴出资额:800万元

  6、宁波梅山保税港区康星投资合伙企业(有限合伙)

  公司名称:宁波梅山保税港区康星投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91330206MA2CH32D1Q

  成立日期:2018年6月1日

  执行事务合伙人:北京康曼德资本管理有限公司

  注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0386

  经营范围:实业投资、投资管理、资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

  认缴出资额:2,000万元

  7、深圳市华拓至远叁号投资企业(有限合伙)

  公司名称:深圳市华拓至远叁号投资企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91440300MA5DAUJ3XM

  成立日期:2016年04月18日

  执行事务合伙人:深圳市华拓资本投资管理有限公司

  注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资咨询(不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目);股权投资(不得以任何方式公开募集发行基金)(同意登记机关调整规范经营范围表述,以登记机关登记为准)。

  认缴出资额:2,300万元

  8、深圳市华拓至远陆号投资企业(有限合伙)

  公司名称:深圳市华拓至远陆号投资企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91440300MA5DC5EU1H

  成立时间:2016年05月06日

  执行事务合伙人:深圳市华拓资本投资管理有限公司

  注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目);股权投资。

  认缴出资额:3,700万元

  9、揭阳市和润投资有限公司

  公司名称:揭阳市和润投资有限公司

  统一社会信用代码:91445200MA4URY7223

  成立时间:2016年07月20日

  法定代表人:陈剑武

  注册资本:1,000万元人民币

  注册地址:揭阳市榕城区东兴仁义路东侧仁港经济联合社综合楼附楼第6层

  经营范围:投资咨询;受托资产管理;对新能源行业、实业、商业、建设项目、房地产业、厂房的投资及国家法律、行政法规允许的其他投资项目的投资(以上各项不含股票、债券、期货、基金投资及其它限制项目);国内贸易;货物进出口、技术进出口。

  认缴出资额:1,000万元

  10、厦门兴旺互联二号投资合伙企业(有限合伙)

  公司名称:厦门兴旺互联二号投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91350200MA2YQDHM77

  成立时间:2017年11月21日

  执行事务合伙人:厦门兴旺至诚投资管理有限公司

  注册地址:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七

  经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务;受托管理股权投资基金,提供相关咨询服务。

  认缴出资额:2,000万元

  11、章林磊

  身份证号:3508**********1516

  身份证地址:福建省龙岩市新罗区紫中城中山中路3号J座***室

  认缴出资额:6,000万元

  12、胡宁翔

  身份证号:3201**********1624

  身份证地址:南京市秦淮区双乐园91号***室

  认缴出资额:6,000万元

  13、珠海横琴瑞紫创业投资基金合伙企业(有限合伙)

  公司名称:珠海横琴瑞紫创业投资基金合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91440400MA53R7F359

  成立日期:2019年9月19日

  执行事务合伙人:宁波梅山保税港区瑞彩投资有限公司

  注册地址:珠海市横琴新区琴政路588号10栋1903房

  经营范围:协议记载的经营范围:创业投资,股权投资。(私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  认缴出资额:3,000万元

  三、目标公司基本情况

  1、基本情况

  公司名称:江西格林美资源循环有限公司

  成立时间:2010年5月12日

  法定代表人:秦玉飞

  注册资本:60,490万元

  注册地址:江西省丰城市资源循环利用产业基地

  主营业务:电子废弃物等固体废物绿色处理与资源化利用

  2、股权结构情况

  目标公司目前的股权结构如下:

  ■

  本次增资扩股完成后,目标公司的股权结构为:

  ■

  3、目标公司最近一年又一期主要财务数据

  单位:元

  ■

  江西格林美的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。

  四、协议的主要内容

  1、各方确认,截至本协议签署日,目标公司已以江西格林美资源循环有限公司为主体,完成内蒙古新创资源再生有限公司、山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司、格林美(荆门)电子废物处置有限公司、格林美(武汉)电子废物处置有限公司、河南格林循环电子废弃物处置有限公司电子废弃物处理业务的整合工作,并已于2020年9月30日完成格林美体系电子废弃物循环相关业务、资产、人员、债权债务的重组工作。各方同意,根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2020)第020079号《资产评估报告》所确认的目标公司截至2020年9月30日的全部权益价值为基础并经各方协商确定,目标公司本次投前整体估值为15亿元。

  2、乙方按照本次增资金额占本次增资完成后目标公司整体估值(本次增资完成公司整体估值=增资前整体估值15亿元+本次合计增资金额)的比例确定乙方持股比例。

  3、乙方以合计56,800万现金认购目标公司新增的22,905.5466万元的注册资本,其中,丰城发投以15,000万元现金认购目标公司新增的6,049万元的注册资本,乐清德汇以12,000万元现金认购目标公司新增的4,839.2万元的注册资本,杨潇玥以1,500万元现金认购目标公司新增的604.9万元的注册资本,马怀义以1,500万元现金认购目标公司新增的604.9万元的注册资本,蔡加亭以800万元现金认购目标公司新增的322.6133万元的注册资本,康星投资以2,000万元现金认购目标公司新增的806.5333万元的注册资本,兴旺互联二号以2,000万元现金认购目标公司新增的806.5333万元的注册资本,华拓至远叁号以2,300万元现金认购目标公司新增的927.5133万元的注册资本,华拓至远陆号以3,700万元现金认购目标公司新增的1,492.0867万元的注册资本,和润投资以1,000万元现金认购目标公司新增的403.2667万元的注册资本,章林磊以6,000万元现金认购目标公司新增的2,419.6万元的注册资本,胡宁翔以6,000万元现金认购目标公司新增的2,419.6万元的注册资本,珠海瑞紫以3,000万元现金认购目标公司新增的1,209.8万元的注册资本。本次增资完成后,目标公司的注册资本将变更为83,395.5466万元,增资款超过注册资本的部分33,894.4534万元均计入目标公司资本公积。

  4、在本协议生效之日起3个工作日内,乙方以现金方式将本次增资的全部投资款一次性支付至目标公司的指定账户。

  5、目标公司应自乙方将全部投资款足额支付至目标公司账户之日起4个工作日内按照本协议的约定完成相应的验资和工商变更登记手续,目标公司负责委托有资质的会计师事务所对乙方的出资进行验资并出具相应的验资报告,同时由目标公司负责办理相应的工商登记变更手续,办理工商变更登记手续所需费用由目标公司承担。目标公司控股股东应当积极配合其他方办理本次增资及股权转让的相关工商变更登记手续。

  6、过渡期:

  6.1 本协议签署之日至增资完成之日的期间为过渡期,过渡期内目标公司、目标公司控股股东不得从事以下行为:

  6.1.1 进行其他与目标公司主营业务无关的经营活动,或终止或改变现有主营业务;

  6.1.2 要求目标公司进行任何形式的利润分配;

  6.1.3 未经乙方书面同意,在目标公司资产或财产上设立任何权利负担、直接或间接地处置其重大资产或财产、举借重大债务以及对外提供担保;

  6.1.4 其他可能影响乙方投资意向的重大事项。

  6.2 过渡期内,除公司股东格林美股份有限公司将其持有7.0217%的股权以10,532.5万元的交易价格转让给员工持股平台温州鼎新企业管理合伙企业(有限合伙)、温州鼎升企业管理合伙企业(有限合伙)、温州盈尚企业管理合伙企业(有限合伙)、新余超盈企业管理中心(有限合伙)、新余鼎源企业管理中心(有限合伙)(以下统称“员工持股平台”)外,目标公司股权不得发生变动或在其上设定质押等权利负担。员工持股平台最终合计持有目标公司5.0931%的股权。

  6.3 目标公司在本次增资及股权转让前实现的盈利(或亏损)由增资及股权转让后的新老股东共同享有。

  五、对公司的影响

  1、电子废弃物处理业务前景广阔,是消除污染,造福人类的好业务。本次增资扩股有利于夯实格林美“城市矿山+新能源材料”的绿色产业战略布局,提升公司电子废弃物业务的全球竞争力,满足中国电子废弃物爆发式增长的市场需求,为打赢污染防治攻坚战贡献力量。一方面,构建独立资本通道,来推动公司电子废弃物整体业务的跨越式发展;另一方面,聚焦资本与力量,进一步优化新能源产业链的发展,提升新能源材料产业链的核心竞争力和盈利能力,大幅提升公司整体业务的未来价值。

  2、本次增资完成后,公司对江西格林美的持股比例将由100%变更为67.4407%,公司仍为江西格林美的控股股东,江西格林美仍纳入公司合并报表范围。本次增资扩股事项不影响公司对江西格林美的控制权,对公司及江西格林美的经营和长期发展有利,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、风险提示

  公司分拆以江西格林美为主体的集团电子废弃物业务进行境内证券交易所上市的计划,尚处于前期筹划阶段,待公司经营层完成前期筹备工作后,公司董事会还需就分拆江西格林美上市是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规及规范性文件的要求作出决议,并提请公司股东大会批准。本次分拆上市事项在实施过程中仍然会存在各种不确定因素,可能会影响分拆江西格林美上市筹划和决策事宜,敬请广大投资者注意相关风险。针对上述风险因素,公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意相关风险。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十九次会议决议;

  2、经各方签署的《增资协议》。

  特此公告!

  格林美股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月二十日

本版导读

2020-10-21

信息披露