奇精机械股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-27 来源: 作者:

  奇精机械股份有限公司

  公司代码:603677 公司简称:奇精机械

  2020

  第三季度报告

  一、 重要提示

  2.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  2.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  2.3 公司负责人汪伟东、主管会计工作负责人叶鸣琦及会计机构负责人(会计主管人员)陈伟锋保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  2.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.5 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.6 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.7 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位:元

  ■

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、可转债募投项目情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1237号”文核准,公司于2018年12月14日公开发行了330万张可转换公司债券,每张面值100元,期限6年,募集资金总额为人民币33,000万元,扣除发行费用总额人民币1,056.79万元(不含税),募集资金净额为人民币31,943.21万元,募集资金已于2018年12月20日到账。

  截至2020年9月30日,公司可转债募投项目投入情况如下:

  单位:万元

  ■

  注1:表中累计已投入金额为公司实际使用自有资金及募集资金支付的金额和待支付的合同尾款。

  注2:表中募集资金投入金额均为实际已支付金额。

  报告期内,受国内外疫情影响,外部经营环境存在较大不确定性,公司结合实际生产经营需要,本着审慎原则,适度放缓投资节奏,以规避投资风险。报告期内上述可转债募投项目投入较少,未在2020年上半年达到预定可使用状态,仍在持续投入中。

  2、非公开发行A股股票事项

  公司2019年7月3日召开的第二届董事会第三十三次会议和2019年7月26日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等非公开发行A股股票相关议案,公司拟非公开发行金额不超过36,950万元的A股股票。具体内容详见2019年7月5日和7月27日披露在上交所网站及《证券日报》上的《第二届董事会第三十三次会议决议公告》(公告编号:2019-044)、《2019年度非公开发行A股股票预案》(公告编号:2019-047)、《2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》和《2019年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-056)。

  2019年9月2日,公司召开了第二届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于修改2019年度非公开发行A股股票预案的议案》,同意修改2019年度非公开发行A股股票预案。具体内容详见2019年9月3日披露在上交所网站及《证券日报》上的《2019年度非公开发行A股股票预案(第一次修订稿)》(公告编号:2019-070)、《关于2019年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》(公告编号:2019-071)。

  2019年9月23日,公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。公司根据要求公开披露了上述反馈意见回复,具体内容详见2019年10月15日披露在上交所网站及《证券日报》上的《关于对〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉反馈意见回复的公告》(公告编号:2019-089)。2019年10月28日,根据中国证监会的进一步审核意见,公司及相关中介机构完成了对反馈意见的相应补充和修订,具体内容详见2019年10月29日披露在上交所网站及《证券日报》上的《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉反馈意见回复修订的公告》(公告编号:2019-090)。

  2019年11月12日,公司根据中国证监会出具的《关于请做好奇精机械非公开发行申请发审委会议准备工作的函》,完成了对相关问题的说明和回复,具体内容详见公司 2019 年 11 月 13日披露在上交所网站及《证券日报》上的《关于〈关于请做好奇精机械非公开发行申请发审委会议准备工作的函〉回复的公告》(公告编号:2019-092)。

  2019年11月22日,公司本次非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

  根据公司2019年度非公开发行A股股票方案,若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。基于公司总股本变动情况,公司调整了本次非公开发行股票发行数量上限,以截至2019年11月30日的总股本测算,本次非公开发行股份总数由不超过38,759,191股(含本数)调整为不超过38,729,893股(含本数)。具体内容详见公司2019年12月3日披露在上交所网站及《证券日报》上的《关于调整非公开发行股票发行数量上限的公告》(公告编号:2019-095)

  2019年12月31日,公司收到中国证监会出具的《关于核准奇精机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2019】2919号),具体内容详见2020年1月2日披露在上交所网站及《证券日报》上的《关于非公开发行A股股票获得中国证监会核准的公告》(公告编号:2020-001)。

  公司2020年4月2日召开的第三届董事会第八次会议和2020年4月20日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等非公开发行A股股票相关议案。具体内容详见2020年4月3日和4月21日披露在上交所网站及《证券日报》上的《第三届董事会第八次会议决议公告》(公告编号:2020-025)、《2019年度非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)》(公告编号:2020-027)、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》(公告编号:2020-028)、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(第一次修订稿)的公告》(公告编号:2020-029)和《2020年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2020-034)。

  报告期内,公司结合目前实际情况,正在推进非公开发行A股股票的相关工作。

  3、投资设立控股子公司

  2020年8月3日,公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》,为拓展国际市场,寻找新的发展机会,同意公司与全资子公司博思韦精密工业(宁波)有限公司、玺轩信息科技(上海)有限公司共同出资在泰国新设公司,用于汽车零部件生产项目,投资总额为7,000万泰铢(按1泰铢=0.0333美元换算, 折合233.10万美元)。具体内容详见2020年8月4日披露在上交所网站及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于公司对外投资设立控股子公司的公告》(公告编号:2020-045)。

  截至报告期末,上述对外投资事项已经外汇管理部门、商务主管部门、发改委等国家有关部门的备案通过,子公司设立工作正在推进过程中。

  4、产业投资基金

  2020年10月26日,公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于将诸暨东证睿禾投资合伙企业(有限合伙)清算并注销的议案》,同意将东证睿禾清算并注销,具体情况详见2020年10月27日披露在上交所网站及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于诸暨东证睿禾投资合伙企业(有限合伙)拟清算注销的公告》(公告编号:2020-060)。

  5、募集资金现金管理情况

  公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过人民币1.1亿元的闲置募集资金进行现金管理,用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品,使用期限截至2020年12月31日,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。

  截至2020年10月17日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为7,000万元,具体内容详见2020年10月17日披露在上交所网站及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》(公告编号:2020-057)。

  6、股权激励情况

  2020年2月20日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》,决定将已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,521,408股进行回购注销。具体内容详见2020年2月22日披露在上交所网站及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》(公告编号:2020-014)。

  2020年4月,公司向中登公司递交了回购注销上述限制性股票的相关申请,并于2020年4月24日在上交所网站及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》(公告编号:2020-035)。

  上述限制性股票已于2020年4月28日完成注销,公司第一期限制性股票激励计划剩余已授予但尚未解锁的限制性股票为0股。

  7、日常关联交易

  2020年2月20日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易额度的议案》,预计2020年度公司与榆林金属发生的日常关联交易总金额不超过人民币2,300万元(其中电镀加工的总金额不超过人民币1,500万元, 表面处理加工的总金额不超过人民币800万元)。具体内容详见2020年2月22日披露在上交所网站及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于预计2020年度日常关联交易额度的公告》(公告编号:2020-012)。截至2020年9月30日,公司实际与关联方榆林金属发生的电镀业务的关联交易金额为1,000.89万元(含税),表面处理加工的关联交易金额为497.41万元(含税),共计1,498.30万元(含税)。

  2020年7月2日,公司与榆林金属签署了《废水委托处置合同》,委托榆林金属处置公司长街厂区生产过程中产生的各种废水,并以成本加成法确定委托处置费用的不含税价为每月1万元, 委托期限为2020年7月1日至2020年12月31日。榆林金属每月25日前提供当月污水处理发票,公司于下月初以银行付讫方式付款。截至2020年9月30日,公司实际与关联方榆林金属发生的废水委托处置费用3.39万元(含税)。

  8、利润分配实施情况

  ①2019年度利润分配实施情况

  2020年3月18日,公司召开的2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配方案》,以利润分配股权登记日总股本扣减拟回购注销的限制性股票1,521,408股后的股本为基数,向除持有拟回购注销限制性股票的股东以外的其他全体股东每10股派发现金股利人民币2.8元(含税),不转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转下一年度。因公司目前处于可转换公司债券转股期间,公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本扣减拟回购注销的限制性股票数后的股本确定。

  2020年4月14日,公司实施完成2019年度利润分配方案,以方案实施前的总股本扣减拟回购注销的限制性股票后的总股本192,128,401股为基数,每10股派发现金股利人民币2.8元(含税),共计派发现金红利53,795,952.28元。具体内容详见2020年4月8日披露在上交所网站及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《2019年年度权益分派实施公告》(公告编号:2020-031)。

  ②2020年中期利润分配实施情况

  2020年8月31日,公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《2020年中期利润分配方案》,以公司权益分派股权登记日总股本为基数,每10股派发现金红利2.0元(含税),不转增股本,不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前因可转债转股致公司总股本发生变动的,公司维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。

  2020年9月17日,公司实施完成2020年中期利润分配方案,以方案实施前的公司总股本192,129,171股为基数,每股派发现金红利0.2 元(含税),共计派发现金红利38,425,834.20元。具体内容详见2020年9月10日披露在上交所网站及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《2020年半年度权益分派实施公告》(公告编号:2020-054)。

  9、高新技术企业认定事项

  2020年1月,公司从全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于宁波市2019年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字【2020】13号)文件获悉,公司被认定为高新技术企业,证书编号为GR201933100739,发证日期为2019年11月27日,有效期三年。宁波市高新技术企业认定管理机构将根据上述文件打印并颁发高新技术企业证书。具体内容详见2020年1月11日披露在上交所网站及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于通过高新技术企业认定的公告》(公告编号:2020-006)。

  2020年4月,公司收到了宁波市高新技术企业认定管理机构打印并颁发的高新技术企业证书。

  10、诉讼进展情况

  ①临沂正科诉讼情况

  2015年12月1日,公司作为原告向临沂市高新技术产业开发区人民法院起诉被告“临沂正科电子有限公司”,请求判令被告立即支付尚欠原告货款5,108,267.30元,及其逾期违约金97,948.80元(以本金为基数,从2015年10月26日起算,按每日万分之五计算至实际履行之日止)。

  根据临沂市高新技术产业开发区人民法院(2015)临高新商初字第160号《民事判决书》,判决被告临沂正科电子有限公司于判决生效后5日内向公司支付货款4,969,757.88元及逾期付款的利息(从2015年12月3日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计至判决确定的清产之日为止)。

  2016年3月21日,临沂正科电子有限公司向临沂市高新技术产业开发区人民法院申请破产重整。2016年3月25日,临沂市高新技术产业开发区人民法院作出《民事裁定书》([2016鲁1391民破[预]2-1 号),裁定受理临沂正科电子有限公司的破产重整申请。公司依法向临沂正科电子有限公司破产管理人申报了债权。

  2019年6月13日,临沂正科电子有限公司破产管理人向债权人会议提交了《临沂正科电子有限公司破产清算案破产财产分配方案》,根据方案,公司经债权人会议复核通过债权数额为5,086,460.29元,清偿率为1.73%,对应获偿金额为87,995.76元;同时,因部分破产财产未能变价完毕,以及尚有通过诉讼、执行程序清偿的款项(执行回款的数额尚不能确定)未收回,将在上述破产财产收回后进行二次追偿。《临沂正科电子有限公司破产清算案破产财产分配方案》已获得债权人会议通过,破产财产分配方案已实施,公司首次获偿款项87,995.76元已于2019年9月到账。

  截至本报告期末,上述事项暂无新的进展。鉴于上述诉讼案件中,公司为原告,且公司已经将该笔诉讼涉及金额按照账面余额全额计提了坏账准备,该笔诉讼不会对公司现有或未来的经营业绩产生其他负面影响。

  ②杭州东林诉讼情况

  2016年12月,公司作为原告向杭州市拱墅区人民法院起诉被告“杭州东林塑胶有限公司”,请求判令被告立即支付尚欠公司货款2,418,152.80元。

  2017年7月14日,杭州市拱墅区人民法院作出判决((2016)浙0105民初 8423号),判定被告向公司支付货款2,418,152.80元及利息损失,并承担案件受理费26,722元。截止本报告期末,公司仍未收到上述款项。

  公司已将该笔诉讼涉及金额按照账面余额全额计提了坏账准备,该笔诉讼不会对公司现有或未 来的经营业绩产生其他负面影响。

  除上述诉讼之外,本公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称:奇精机械股份有限公司

  法定代表人:汪伟东

  日期:2020年10月27日

  

  证券代码:603677 证券简称:奇精机械 公告编号:2020-060

  转债代码:113524 转债简称:奇精转债

  转股代码:191524 转股简称:奇精转股

  奇精机械股份有限公司

  关于诸暨东证睿禾投资合伙企业

  (有限合伙)拟清算注销的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 受市场环境和投融资环境变化影响,基金目前未进行任何项目投资,也未有意向性投资项目。基金各合伙人经审慎考虑并协商一致,决定对合伙企业进行清算并注销。

  ● 本次清算注销预计不会对公司生产经营产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。合伙企业的清算注销尚未完成,仍存在不确定性,公司将及时履行后续信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  奇精机械股份有限公司(以下简称“奇精机械”或“公司”)于2020年10月26日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于将诸暨东证睿禾投资合伙企业(有限合伙)清算并注销的议案》,同意将东证睿禾清算并注销,并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜,包括但不限于签署合伙人会议决议等相关文件、签署清算注销事宜办理过程中的相关材料。本次事项不属于关联交易,不构成重大资产重组;本议案无需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

  一、东证睿禾基本情况

  1、公司名称:诸暨东证睿禾投资合伙企业(有限合伙)

  2、统一社会信用代码:91330681MA2BFBUB3T

  3、主要经营场所:浙江省诸暨市陶朱街道金融大厦5层

  4、执行事务合伙人:上海东方证券资本投资有限公司(委派代表:陈波)

  5、基金目标总认缴出资额:12,000万元

  6、成立时间:2018年8月2日

  7、经营范围:实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务。

  8、截至2020年9月30日,各合伙人出资情况:

  ■

  9、近两年一期主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  三、合伙企业清算注销的原因

  自基金成立以来,基金管理人积极寻找投资标的,但受市场环境和投融资环境变化影响,基金目前未进行任何项目投资,也未有意向性投资项目。截至2020年10月26日,基金实缴资金为2,400万元,仅用于购买货币基金理财产品。基金各合伙人经审慎考虑并协商一致,决定对合伙企业进行清算并注销。

  四、对公司的影响

  截至2020年9月30日,东证睿禾的净资产金额24,226,147.66元(未经审计),将在清算完成后进行分配。本次清算注销预计不会对公司生产经营产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  合伙企业的清算注销尚未完成,仍存在不确定性,公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定,及时履行后续信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  奇精机械股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:603677 证券简称:奇精机械 公告编号:2020-058

  转债代码:113524 转债简称:奇精转债

  转股代码:191524 转股简称:奇精转股

  奇精机械股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  奇精机械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议通知已于2020年10月23日以电子邮件等方式发出,会议于2020年10月26日以通讯方式召开。本次会议由董事长汪伟东先生召集,会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定,会议合法有效。

  经过与会董事认真审议,形成如下决议:

  一、审议通过了《2020年第三季度报告》。

  《2020年第三季度报告》详见2020年10月27日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn);《2020年第三季度报告正文》于同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  二、审议通过了《关于将诸暨东证睿禾投资合伙企业(有限合伙)清算并注销的议案》。

  同意将东证睿禾清算并注销,并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜,包括但不限于签署合伙人会议决议等相关文件、签署清算注销事宜办理过程中的相关材料。

  《关于诸暨东证睿禾投资合伙企业(有限合伙)拟清算注销的公告》(公告编号:2020-060)详见2020年10月27日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  奇精机械股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:603677 证券简称:奇精机械 公告编号:2020-059

  转债代码:113524 转债简称:奇精转债

  转股代码:191524 转股简称:奇精转股

  奇精机械股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  奇精机械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次会议已于2020年10月23日以电子邮件方式通知全体监事。会议于2020年10月26日上午10:00在公司长街厂区三楼会议室现场召开,本次会议由监事会主席何宏光先生召集和主持,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定,会议合法有效。

  与会监事经审议,形成以下决议:

  一、审议通过了《2020年第三季度报告》。

  监事会审核并发表如下意见:公司2020年第三季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定,季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求,所包含的信息真实地反映了公司2020年第三季度的经营状况、成果和财务状况。公司2020年第三季度报告全文及正文所载的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对其内容的真实性、准确性和完整性无异议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  奇精机械股份有限公司

  监事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:603677 证券简称:奇精机械 公告编号:2020-061

  转债代码:113524 转债简称:奇精转债

  转股代码:191524 转股简称:奇精转股

  奇精机械股份有限公司

  关于控股股东减持公司可转债的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准奇精机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1237 号)核准,奇精机械股份有限公司(以下简称“奇精机械”或“公司”)于 2018 年 12 月 14 日公开发行了 330万张可转换公司债券(债券简称“奇精转债”),每张面值 100 元,发行总额 3.3 亿元,期限 6 年。公司控股股东宁波奇精控股有限公司(以下简称“奇精控股”)共计配售奇精转债120万张,占可转债发行总量的36.36%。2019年1月7日,奇精转债在上海证券交易所挂牌交易。

  2020年10月26日,公司收到控股股东书面通知,2019年2月18日至2020年10月26日期间,奇精控股通过上海证券交易所交易系统累计减持其所持有的奇精转债33万张,占发行总量的10%。本次减持后,奇精控股仍持有奇精转债87万张,占发行总量的26.36%。

  特此公告。

  奇精机械股份有限公司董事会

  2020年10月27日

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2020-10-27

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