三棵树涂料股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-27 来源: 作者:

  三棵树涂料股份有限公司

  公司代码:603737 公司简称:三棵树

  2020

  第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人洪杰、主管会计工作负责人朱奇峰及会计机构负责人(会计主管人员)刘清国保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  三棵树涂料股份有限公司2020年第三季度报告正文

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  一、

  三棵树涂料股份有限公司2020年第三季度报告正文

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位:元

  ■

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、2017年3月23日,公司与广州恒大材料设备有限公司签署《战略合作框架协议》,其承诺在2017-2019年期间采购公司建筑涂料不少于10亿元,2017-2021年期间意向采购总金额约20亿元。2017年1月1日至本报告期末,公司向广州恒大材料设备有限公司销售涂料及相关产品共计135,853.62万元。

  2、2020年2月6日,公司召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》,回购价格不超过人民币90元/股(含),回购金额不低于人民币15,000万元(含)且不超过人民币30,000万元(含),回购期限为自2020年2月6日起6个月内。

  公司于2020年6月29日实施完成2019年度权益分派方案,以总股本186,225,972股为基数,向全体股东每10股派发现金人民币6.60元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。因权益分派的实施对公司股价进行除权除息,公司相应调整回购价格上限为不超过人民币63.81元/股(含)。

  2020年7月6日,公司召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份价格的议案》,将回购公司股份的价格由不超过人民币63.81元/股调整为不超过人民币120元/股。

  公司回购专用账户所持有的股份分别于2020年6月12日、2020年7月30日以非交易过户形式过户至公司第三期员工持股计划账户。截至2020年8月5日,公司回购期限届满,公司通过集中竞价交易方式实际回购公司股份合计1,523,685股,占公司总股本的0.58%。回购金额已超过回购方案中回购金额的下限,本次回购股份方案实施完毕。具体内容详见公司于2020年8月7日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》(公告编号:2020-067)。

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 三棵树涂料股份有限公司

  法定代表人 洪杰

  日期 2020年10月26日

  

  

  证券代码:603737 证券简称:三棵树 公告编号:2020-095

  三棵树涂料股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三棵树涂料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第七次会议于2020年10月26日以现场结合通讯方式召开,会议通知及会议材料于2020年10月22日通过书面及电子邮件方式送达。会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议由监事会主席彭永森先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议,一致通过如下决议:

  1、审议通过了《2020年第三季度报告》;

  监事会认为:(1)公司2020年第三季度报告的编制和审核议程符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定;(2)公司2020年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司2020年第三季度的财务状况和经营成果等事项;(3)在提出本意见前,没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2020年第三季度报告》。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  2、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》;

  监事会认为:2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期的限制性股票已达成设定的考核指标,根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》相关规定,同意对首次授予部分第三个限售期共计201名激励对象持有的限制性股票进行解除限售。公司201名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》规定的不得解除限售的情况,其解除限售资格合法、有效,同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售相关事宜。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2020-099)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  3、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》;

  公司监事会认为:2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期的限制性股票已达成设定的考核指标,根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》相关规定同意对预留授予部分第二个限售期共计54名激励对象持有的限制性股票进行解除限售。公司54名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划(草案)》规定的不得解除限售的情况,其解除限售资格合法、有效,同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售相关事宜。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2020-100)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  4、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。

  监事会认为:本次对2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。鉴于2名激励对象已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,同意公司对该2名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票共计20,774股限制性股票进行回购注销,调整后首次授予部分的回购价格为10.944元/股,预留授予部分的回购价格为10.36元/股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》(公告编号:2020-101)。

  公司监事蔡维庭为本次股权激励计划的激励对象,回避表决,其他非关联监事参与本议案的表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权,1票回避表决。

  特此公告。

  三棵树涂料股份有限公司监事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:603737 证券简称:三棵树 公告编号:2020-096

  三棵树涂料股份有限公司

  2020年1-9月主要经营数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》有关规定和披露要求,现将三棵树涂料股份公司(以下简称“公司”)2020年1-9月主要经营数据披露如下:

  一、主要产品的产量、销量及收入情况

  2020年1-9月公司营业收入为499,549.30万元,其中主营业务收入为484,256.72万元,其他业务收入为15,292.58万元。公司主要产品产销情况如下:

  ■

  二、主要产品价格变动情况

  ■

  备注:1、家装木器漆单价同比上升的原因是产品结构发生变动;工程墙面漆单价同比下降的原因为房地产精装修需要,配套的内墙工程产品销售占比增加以及策略性的产品定价;工业木器漆单价同比下降的原因是产品结构发生变化,PU系列销售占比增加;胶粘剂单价同比上升的原因是产品结构发生变化,美缝剂系列销售占比增加。

  三、主要原材料的采购价格变动情况

  ■

  四、其他说明

  以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据且未经审计,仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  三棵树涂料股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:603737 证券简称:三棵树 公告编号:2020-099

  三棵树涂料股份有限公司关于

  2017年限制性股票激励计划首次授予

  部分第三期解除限售条件成就的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次申请解除限售相关提示:

  1、本次符合解除限售条件的激励对象共计201人;

  2、 本次限制性股票解除限售数量为1,964,003股,占目前公司总股本的0.73%;

  3、本次限制性股票锁定期满后且相关解除限售上市申请完成后,公司将发布相关解锁暨上市的公告,敬请投资者注意。

  三棵树涂料股份有限公司(以下简称“三棵树”或“公司”)第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》,公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件已达成。根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定和公司2017年第一次临时股东大会授权,本次限制性股票锁定期满后,同意公司为201名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,共计解除限售1,964,003股。现就有关事项公告如下:

  一、限制性股票激励计划实施简述

  1、2017年8月25日,公司召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2017年8月25日,公司召开第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

  3、2017年8月28日至2017年9月7日,公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月8日,公司监事会披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2017年9月15日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2017年10月26日,公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事第七次会议,审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  6、2017年11月7日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票首次授予部分的授予登记工作,本次限制性股票授予2,181,200.00股,公司股本总额增加至102,181,200.00股。

  7、2018年9月4日,公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  8、2018年11月9日,公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  9、2019年10月23日,公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  10、2020年10月26日,公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  二、2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的说明

  (一)首次授予限制性股票第三个限售期届满说明

  根据公司《激励计划(草案)》的规定,公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止,限售比例为获授限制性股票总数的40%。

  公司本次激励计划限制性股票首次授予部分登记日为2017年11月7日,公司本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期将于2020年11月6日届满。

  (二)首次授予限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的说明

  限售期内,同时满足下列条件,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  ■

  综上所述,董事认为:公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期的业绩指标等解除限售条件已达成,满足《三棵涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》首次授予的限制性股票第三个限售期解除限售条件。

  三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

  目前,公司2017年限制性股票激励计划首次授予的对象为201人,本次可解除限售的激励对象人数为201人,可解除限售的限制性股票数量为1,964,003股,占公司目前股本总额的0.73%。

  ■

  注:激励对象中朱奇峰为公司董事、高级管理人员,林丽忠为公司董事,林德殿、黄盛林为公司高级管理人员。上述人员所持限制性股票解除限售后,将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

  四、独立董事意见

  1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划(草案)》规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生《激励计划(草案)》中规定的不得解除限售的情形;

  2、我们对激励对象的解除限售名单进行了核查,认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件(包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效;

  3、公司《激励计划(草案)》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排(包括限售期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益;

  4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

  综上,公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件已达成,并同意公司在限售期届满后按规定为其办理相应解除限售手续。

  五、监事会意见

  公司监事会认为:2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期的限制性股票已达成设定的考核指标,根据《激励计划(草案)》相关规定,同意对首次授予部分第三个限售期共计201名激励对象持有的限制性股票进行解除限售。公司201名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》规定的不得解除限售的情况,其解除限售资格合法、有效,同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售相关事宜。

  六、法律意见书的结论性意见

  律师认为:公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已成就,本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的规定,并已获得必要的授权和批准。本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等相关事宜。

  七、独立财务顾问的意见

  独立财务顾问认为:截至报告出具日,三棵树和本期解除限售的激励对象符合《三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》规定的解除限售所必须满足的条件,且已经取得必要的批准和授权,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

  八、备查文件

  1、《三棵树涂料股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》;

  2、《三棵树涂料股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》;

  3、《三棵树涂料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》;

  4、《三棵树涂料股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划解除限售条件成就的核查意见》;

  5、《福建至理律师事务所关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留部分第二期解除限售事项的法律意见书》;

  6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

  特此公告。

  三棵树涂料股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:603737 证券简称:三棵树 公告编号:2020-100

  三棵树涂料股份有限公司关于

  2017年限制性股票激励计划

  预留授予部分第二期

  解除限售条件成就的公告

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次申请解除限售相关提示:

  1、本次符合解除限售条件的激励对象共计54人;

  2、本次限制性股票解除限售数量为389,801股,占目前公司总股本的0.14%;

  3、本次限制性股票锁定期满后且相关解除限售上市申请完成后,公司将发布相关解锁暨上市的公告,敬请投资者注意。

  三棵树涂料股份有限公司(以下简称“三棵树”或“公司”)第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》,公司2017年限制性股票激励计划预留部分第二个限售期解除限售条件已达成。根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的规定和公司2017年第一次临时股东大会授权,本次限制性股票锁定期满后,同意公司为54名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,共计解除限售389,801股。现就有关事项公告如下:

  一、限制性股票激励计划实施简述

  1、2017年8月25日,公司召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2017年8月25日,公司召开第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

  3、2017年9月15日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2018年9月4日,公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  5、2018年10月30日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票预留授予部分的授予登记工作。

  6、2019年10月23日,公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  7、2020年10月26日,公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  二、2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的说明

  (一)限制性股票预留授予部分第二个限售期届满说明

  根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定,公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分的第二个限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止,限售比例为获授限制性股票总数的50%。

  公司本次激励计划限制性股票预留授予部分登记日为2018年10月30日,公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期将于2020年10月29日届满。

  (二)限制性股票预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明

  限售期内,同时满足下列条件,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  ■

  综上所述,董事认为:公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期的业绩指标等解除限售条件已达成,满足《三棵涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》预留授予第二个限售期解除限售条件。

  三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

  目前,公司2017年限制性股票激励计划预留授予的对象为54人,本次可解除限售的激励对象人数为54人,可解除限售的限制性股票数量为389,801股,占公司目前股本总额的0.14%。

  ■

  注:激励对象中米粒为公司董事、高级管理人员,其所持限制性股票解除限售后,将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

  四、独立董事意见

  1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划(草案)》规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生《激励计划(草案)》中规定的不得解除限售的情形;

  2、我们对激励对象的解除限售名单进行了核查,认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件(包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效;

  3、公司《激励计划(草案)》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排(包括限售期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益;

  4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

  综上,公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件已达成,并同意公司在限售期届满后按规定为其办理相应解除限售手续。

  五、监事会意见

  公司监事会认为:2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期的限制性股票已达成设定的考核指标,根据《激励计划(草案)》相关规定同意对预留授予部分第二个限售期共计54名激励对象持有的限制性股票进行解除限售。公司54名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》规定的不得解除限售的情况,其解除限售资格合法、有效,同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售相关事宜。

  六、法律意见书的结论性意见

  律师认为:公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就,本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的规定,并已获得必要的授权和批准。本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等相关事宜。

  七、独立财务顾问的意见

  独立财务顾问认为:截至报告出具日,三棵树和本期解除限售的激励对象符合《三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》规定的解除限售所必须满足的条件,且已经取得必要的批准和授权,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

  八、备查文件

  1、《三棵树涂料股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》;

  2、《三棵树涂料股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》;

  3、《三棵树涂料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》;

  4、《三棵树涂料股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划解除限售条件成就的核查意见》;

  5、《福建至理律师事务所关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留部分第二期解除限售事项的法律意见书》;

  6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

  特此公告。

  三棵树涂料股份有限公司监事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:603737 证券简称:三棵树 公告编号:2020-101

  三棵树涂料股份有限公司

  关于回购注销部分激励对象

  已获授但尚未解除限售的限制性股票

  及调整回购数量和回购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 限制性股票回购数量:20,774股

  ● 首次授予部分限制性股票回购价格:10.944元/股

  ● 预留授予部分限制性股票回购价格:10.36元/股

  三棵树涂料股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月26日召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。现将有关事项说明如下:

  一、本次激励计划已履行的相关程序

  1、2017年8月25日,公司召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2017年8月25日,公司召开第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

  3、2017年8月28日至2017年9月7日,公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月8日,公司监事会披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2017年9月15日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2017年10月26日,公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  6、2017年11月7日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作,本次限制性股票授予2,181,200股,公司股本总额增加至为102,181,200股。

  7、2018年9月4日,公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  8、2018年11月9日,公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  9、2019年10月23日,公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  10、2019年11月7日,公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整数量和回购价格的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  11、2020年10月26日,公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整数量和回购价格的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

  (一)回购原因

  根据《2017年限制性激励计划(草案)》相关规定以及2017年第一次临时股东大会的授权,首次授予的1名激励对象因于2019年11月7日被聘为公司监事、预留授予的1名激励对象已离职,上述两名激励对象不再具备激励对象资格,公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

  (二)回购数量及价格调整说明

  1、回购数量

  本次回购注销的限制性股票共计20,774股,占本次回购注销前公司总股本的0.008%。其中,回购注销首次授予部分的限制性股票13,657股,占本次回购注销前公司总股本的0.005%;预留授予部分的限制性股票7,117股,占本次回购注销前公司总股本的0.003%。

  2、相关回购数量和价格的调整说明

  公司于2017年10月26日向激励对象首次授予限制性股票218.12万股,授予价格为29.75元/股。2018年5月29日,公司完成了2017年年度权益分派的实施,以公司总股本10,218.12万股为基数,每股派发现金红利0.55元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》的规定进行调整,调整后首次授予的限制性股票数量为283.556万股,回购价格为22.885元/股。

  公司于2018年9月4日向激励对象授予预留部分限制性股票49.7622万股,授予价格为21.74元/股,因授予日后有10名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票份额或部分限制性股票份额共9.158万股,实际授予限制性股票的数量为40.6042万股。

  2019年6月18日,公司完成了2018年年度权益分派的实施,以公司总股本13,312.8915万股为基数,每股派发现金红利0.51元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。因此公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的股份回购数量相应由109,863股调整为153,809股,首次授予部分的回购价格由22.885元/股调整为15.982元/股;预留授予部分的股份回购数量由500股调整为700股,预留授予部分的回购价格由21.74元/股调整为15.164元/股。

  2020年6月29日,公司完成了2019年年度权益分派的实施,以公司总股本186,225,972股为基数,每股派发现金红利0.66元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

  根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》规定:公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约定外,回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  (1)回购价格调整:

  公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细:P= P0÷(1+n)其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

  分红派息:P=P0-V 其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格,V为每股分红派息额。

  调整前公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P0为15.982元/股,根据上述公式计算得出:调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P=(15.982-0.66)÷(1+0.4)=10.944元/股。

  调整前公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P0为15.164元/股,根据上述公式计算得出:调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P=(15.164-0.66)÷(1+0.4)=10.36元/股。

  (2)回购数量的调整:

  资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q=Q0×(1+n)其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  由于首次授予激励对象1人因被聘为公司监事、预留授予激励对象1人已离职,上述二人不再具备激励对象资格,公司将其持有的已获授未解除限售的首次授予限制性股票9,755股、预留授予限制性股票5,084股进行回购注销。根据上述调整方法计算,调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量Q=9,755×(1+0.4)=13,657股;预留授予部分限制性股票的回购数量Q=5,084×(1+0.4)=7,117股。

  (三)公司将以自有资金回购上述2人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20,774股,支付的回购资金总额为223,194.33元。

  三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

  ■

  注:上表中变动前的数据为预计2020年11月7日限制性股票解锁后的数据。

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  公司2019年年度权益分派方案实施完毕,公司董事会对2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的股票回购数量及回购价格进行了相应调整,调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2017年限制性股票激励计划(草案)》中关于限制性股票回购数量及回购价格调整的相关规定。

  鉴于2017年限制性股票激励计划中首次授予激励对象1人被聘为公司监事、预留授予激励对象1人因个人原因已申报离职,根据公司激励计划的相关规定,上述人员已不具备激励对象资格,故公司决定对该二人已获授未解除限售的限制性股票共计20,774股限制性股票进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划(草案)》的规定。

  独立董事一致同意公司调整2017年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格并回购注销上述2人已获授但尚未解除限售的20,774股限制性股票。

  六、监事会意见

  监事会认为:本次对2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。鉴于2名激励对象已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,同意公司对该2名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票共计20,774股限制性股票进行回购注销,调整后首次授予部分的回购价格为10.944元/股,预留授予部分的回购价格为10.36元/股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

  七、法律意见书结论性意见

  律师认为:公司回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票具有相应的依据,回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的规定,并已获得现阶段必要的授权和批准。本次回购事项还需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等相关事宜。

  八、独立财务顾问的意见

  独立财务顾问认为:截至报告出具日,公司已履行了本次股权激励计划回购注销事项的法定程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定;本次回购注销的原因符合《管理办法》的相关规定;本次回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

  九、备查文件

  1、《三棵树涂料股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》;

  2、《三棵树涂料股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》;

  3、《三棵树涂料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》;

  4、《福建至理律师事务所关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》;

  5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

  特此公告。

  三棵树涂料股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:603737 证券简称:三棵树 公告编号:2020-104

  三棵树涂料股份有限公司关于召开

  2020年第五次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年11月12日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第五次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年11月12日 14点30分

  召开地点:福建省莆田市荔城区荔园北大道518号公司二楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年11月12日

  至2020年11月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,具体内容详见公司于2020年10月27日在指定信息披露媒体上披露的相关公告。

  2、 特别决议议案:3

  3、 对中小投资者单独计票的议案:2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记手续

  (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  (2)自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记,自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  (3)异地股东可采用信函或传真方式登记,传真或信函登记需附上上述(一)(1)、(2)条所列的证明材料复印件或扫描件,出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2020年11月11日下午17:00前送达,传真、信函以登记时间内公司收到为准,并请在传真或信函上注明联系电话。

  (二)登记地点:三棵树涂料股份有限公司证券事务部办公室

  地址:福建省莆田市荔城区荔园北大道518号

  邮编:351100

  联系人:李衍昊

  联系电话:0594-2886205 传真:0594-2863719

  (三)登记时间:2020年11月11日上午9:00-11:30;下午14:00-17:00

  六、 其他事项

  (一)会务联系方式

  联系人:李衍昊

  电话:0594-2886205 传真:0594-2863719

  (二)本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

  (三)本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),请股东在与会前仔细阅读。

  特此公告。

  三棵树涂料股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  

  (下转B80版)

本版导读

2020-10-27

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