上海纳尔实业股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-27 来源: 作者:

  上海纳尔实业股份有限公司

  证券代码:002825 证券简称:纳尔股份 公告编号:2020-100

  2020

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人游爱国、主管会计工作负责人游爱军及会计机构负责人(会计主管人员)何贵财声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  1、2016年公开发行股票募集资金情况

  2020年1-9月实际使用募集资金2479.22万元,2020年1-9月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.81万元,2020年1-9月收到理财产品收益70.77万元;累计已使用募集资金18578.82万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为68.85万元,累计收到的理财产品收益1203.73万元。

  2、2019年非公开发行股票募集资金情况

  2020年1-9月实际使用募集资金2,455.03万元,累计已使用募集资金2,455.03万元。

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  业绩预告情况:同向上升

  业绩预告填写数据类型:区间数

  ■

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  

  证券代码:002825 证券简称:纳尔股份 公告编号:2020-098

  上海纳尔实业股份有限公司

  第四届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  上海纳尔实业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会议于2020年10月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2020年10月13日以电话、电子邮件和正式文本专人送达等方式通知了全体董事。

  本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生召集和主持,召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司〈2020年度第三季度报告〉的议案》

  《2020年度第三季度报告》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2020年度第三季度报告正文》(公告编号:2020-100)详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》。

  审议结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告更正的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关要求,公司更正了《上海纳尔实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

  审议结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  3、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告更正的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,公司出具了《上海纳尔实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》,天健会计师事务所(特殊普通合伙)更正了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。与会董事同意天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况更正的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  审议结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  4、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  公司第四届董事会第八次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。董事会同意公司根据目前的实际情况,经谨慎考虑,将本次非公开发行股票的募集资金总额从不超过人民币44,389万元调减为不超过人民币34,889万元,并相应调整募集资金用途,本次非公开发行股票方案的其他条款保持不变。

  本次非公开发行股票募集资金用途具体修订内容如下:

  修订前:

  公司本次发行预计募集资金总额不超过44,389万元(含发行费用),扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额,不足部分由公司自筹资金解决。

  修订后:

  公司本次发行预计募集资金总额不超过34,889万元(含发行费用),扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额,不足部分由公司自筹资金解决。

  具体内容详见2020年10月27日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》《关于调整公司非公开发行股票方案及预案修订情况的公告》(公告编号:2020-102)。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见2020年10月27日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  审议结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  5、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定,董事会同意公司根据目前的实际情况,调整本次非公开发行股票的募集资金总额,对本次非公开发行股票预案进行相应修订,编制了《上海纳尔实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案(修订稿)》。

  具体内容详见2020年10月27日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《上海纳尔实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案(修订稿)》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见2020年10月27日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  审议结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  6、审议通过了《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定,董事会同意公司根据目前的实际情况,调整本次非公开发行股票的募集资金总额。根据调整后的本次非公开发行股票方案,公司编制了《上海纳尔实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

  具体内容详见2020年10月27日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《上海纳尔实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见2020年10月27日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  审议结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  7、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报措施(修订稿)的议案》

  董事会同意公司根据目前的实际情况,调整本次非公开发行股票的募集资金总额。为此,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了更新,制定了《上海纳尔实业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)》。

  具体内容详见2020年10月27日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》公告《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)的公告》(公告编号:2020-103)。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见详见2020年10月27日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  审议结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第九次会议决议。

  2、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

  3、独立董事关于第四届董事会第九次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见

  特此公告。

  上海纳尔实业股份有限公司董事会

  2020年10月26日

  

  证券代码:002825 证券简称:纳尔股份 公告编号:2020-099

  上海纳尔实业股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  上海纳尔实业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第八次会议于2020年10月23日在公司会议室,以现场结合通讯方式召开。本次会议于2020年10月13日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体监事。

  本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席李洪兰召集和主持,召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司〈2020年度第三季度报告〉的议案》

  公司监事会对董事会编制的公司2020年度第三季度报告进行了认真严格的审核,并发表审核意见如下:公司董事会编制的《2020年度第三季度报告》符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定;报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,所披露的信息真实地反映了公司 2020年第三季度的经营情况和财务状况;2020年度第三季度报告的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《2020年度第三季度报告》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2020年度第三季度报告》(公告编号:2020-100)详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》。

  审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告更正的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关要求,公司更正了《上海纳尔实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

  审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  3、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告更正的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,公司出具了《上海纳尔实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》,天健会计师事务所(特殊普通合伙)更正了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。与会监事同意天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况更正的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  4、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  公司第四届董事会第八次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。董事会同意公司根据目前的实际情况,经谨慎考虑,将本次非公开发行股票的募集资金总额从不超过人民币44,389万元调减为不超过人民币34,889万元,并相应调整募集资金用途,本次非公开发行股票方案的其他条款保持不变。

  本次非公开发行股票募集资金用途具体修订内容如下:

  修订前:

  公司本次发行预计募集资金总额不超过44,389万元(含发行费用),扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额,不足部分由公司自筹资金解决。

  修订后:

  公司本次发行预计募集资金总额不超过34,889万元(含发行费用),扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额,不足部分由公司自筹资金解决。

  具体内容详见2020年10月27日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》《关于调整公司非公开发行股票方案及预案修订情况的公告》(公告编号:2020-102)。

  审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  5、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定,监事会同意公司根据目前的实际情况,调整本次非公开发行股票的募集资金总额,对本次非公开发行股票预案进行相应修订,公司编制了《上海纳尔实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案(修订稿)》。

  具体内容详见2020年10月27日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《上海纳尔实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案(修订稿)》。

  审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  6、审议通过了《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定,监事会同意公司根据目前的实际情况,调整本次非公开发行股票的募集资金总额。根据调整后的本次非公开发行股票方案,公司编制了《上海纳尔实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

  具体内容详见2020年10月27日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《上海纳尔实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

  审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  7、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报措施(修订稿)的议案》

  监事会同意公司根据目前的实际情况,调整本次非公开发行股票的募集资金总额。为此,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了更新,制定了《上海纳尔实业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)》。

  具体内容详见2020年10月27日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》公告《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)的公告》(公告编号:2020-103)。

  审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  1、公司第四届监事会第八次会议决议。

  特此公告。

  上海纳尔实业股份有限公司监事会

  2020年10月26日

  

  证券代码:002825 证券简称:纳尔股份 公告编号:2020-101

  上海纳尔实业股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况报告的

  更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  

  上海纳尔实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月25日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》披露了《上海纳尔实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,经自查核实发现,因工作人员疏忽,漏传《前次募集资金使用情况报告》,现重新披露,并对其中四项内容作了更正:

  一、更新前:

  (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

  2. 2019年非公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1113号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票2,743,079股,发行价为每股人民币11.56元,共计募集资金3,171.00万元,坐扣承销费用600.00万元(含税,其中包含待抵扣增值税进项税额33.96万元)后的募集资金为2,571.00万元,已由主承销商东方花旗证券有限公司于2019年12月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用149.93万元后,公司本次募集资金净额为2,455.03万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕491号)。

  更新后:

  2. 2019年非公开发行股票购买资产并募集配套资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海纳尔实业股份有限公司向王首斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2019〕1113号)核准,并经深圳证券交易所同意,本公司向王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙)定向增发人民币普通股(A股)股票3,996,985股,每股发行价格为人民币13.26元,另支付现金3,832.67万元,用于购买深圳市墨库图文技术有限公司(以下简称墨库图文公司)价值为9,132.67万元的34.33%股权。同时向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票2,743,079股,每股发行价为人民币11.56元,共计募集资金3,171.00万元,坐扣承销费用600.00万元(含税,其中包含待抵扣增值税进项税额33.96万元)后的募集资金为2,571.00万元,已由主承销商东方花旗证券有限公司于2019年12月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用149.93万元后,公司本次募集资金净额为2,455.03万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕245号、天健验〔2019〕491号)。

  二、更新前:

  七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。

  更新后:

  七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1113号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司向王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙)定向增发人民币普通股(A股)股票3,996,985股(每股发行价格为人民币13.26元),并支付现金3,832.67万元购买墨库图文公司34.33%股权。同时向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票2,743,079股(每股发行价格为人民币11.56元)募集配套资金。

  (一) 资产权属变更情况

  本次发行股份购买资产交易前,本公司持有墨库图文公司16.67%股权。2019年7月19日,墨库图文公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续,并在深圳市市场监督管理局完成了股权转让的变更登记,将34.33%股权过户至公司名下,交易完成后,本公司持有墨库图文公司51%股权。

  (二) 资产账面价值变化情况

  单位:人民币万元

  ■

  (三) 效益贡献情况

  单位:人民币万元

  ■

  (四) 业绩承诺及业绩承诺的完成情况

  根据本公司与墨库图文公司原股东王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙)签订的《业绩承诺及补充协议》,墨库图文公司原股东王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业(有限合伙)承诺墨库图文公司2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,900万元、2,600万元、3,500万元。墨库图文公司2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,839.36万元,低于当年度承诺数60.64万元。

  三、更新前:

  2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  截至2020年6月30日

  编制单位:上海纳尔实业股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  更新后:

  2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  截至2020年6月30日

  编制单位:上海纳尔实业股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  四、更新前:

  2019年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2020年6月30日

  编制单位:上海纳尔实业股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  更新后:

  2019年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2020年6月30日

  编制单位:上海纳尔实业股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  [注]墨库图文公司2020年1-6月实际效益数据未经审计

  具体内容详见公司于2020年10月27日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》发布的《前次募集资金使用情况报告(更新后)》、《上海纳尔实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告(更新后)》。

  本次更正造成的不便,公司深表歉意,敬请广大投资者谅解。

  特此公告!

  上海纳尔实业股份有限公司董事会

  2020年10月26日

  

  证券代码:002825 证券简称:纳尔股份 公告编号:2020-102

  上海纳尔实业股份有限公司

  关于调整公司非公开发行股票方案

  及预案修订情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海纳尔实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月23日召开第四届董事会第八次会议,审议通过了公司关于非公开发行股票等相关议案。2020年9月9日,公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了关于非公开发行股票等相关事项,并授权董事会办理本次非公开发行相关事宜。于2020年10月23日召开第四届董事会第九次会议,审议通过了关于对本次非公开发行方案及预案修改的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定,并结合公司目前实际情况,公司拟将本次非公开发行股票的募集资金总额从不超过人民币44,389万元调减为不超过人民币34,889万元,并相应调整“补充流动资金”项目拟使用募集资金金额,本次非公开发行股票方案的其他条款不变,具体情况如下:

  一、本次非公开发行股票方案调整的具体内容

  1、调整前

  公司本次发行预计募集资金总额不超过44,389万元(含发行费用),扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额,不足部分由公司自筹资金解决。

  在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  2、调整后

  公司本次发行预计募集资金总额不超过34,889万元(含发行费用),扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额,不足部分由公司自筹资金解决。

  在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  二、本次方案调整履行的相关程序

  (一)调整前

  1、已履行的批准程序

  本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。

  2、尚需履行的批准程序

  (1)股东大会审议同意本次非公开发行股票。

  (2)中国证监会核准本次非公开发行股票。在获得中国证监会核准后,公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  (二)调整后

  1、已履行的批准程序

  本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第八次会议和第四届董事会第九次会议审议通过,并经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

  2、尚需履行的批准程序

  本次非公开发行股票尚需中国证监会核准。在获得中国证监会核准后,公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  三、本次发行预案修订的说明

  2020年10月23日,公司召开第四届董事会第九次会议,对非公开发行股票方案进行了调整,审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》,主要修订情况如下:

  ■

  具体内容详见公司于2020年10月27日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《上海纳尔实业股份有限公司2020年度非公开发行股票的预案(修订稿)》。

  特此公告!

  上海纳尔实业股份有限公司董事会

  2020年10月26日

  证券代码:002825 证券简称:纳尔股份 公告编号:2020-103

  上海纳尔实业股份有限公司关于

  非公开发行A股股票摊薄即期回报的

  风险提示及填补措施的公告(修订稿)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行对即期回报的影响进行了认真分析,现将本次非公开发行完成后对即期回报影响及公司采取的措施公告如下:

  一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

  (一)基本假设

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司 2020 年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化;

  2、假设本次预计发行股票数量为4,400万股,最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准;

  3、假设本次非公开发行于2020年12月底实施完毕,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  4、2019年度,公司实现的归属于母公司股东的净利润为4,242.05万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,570.29万元;2020年1-6月,公司实现的归属于母公司股东的净利润为5,082.73万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4,750.30万元。假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2020年1-6月数据的2倍;

  5、假设公司2020年度不进行股利分红;

  6、未考虑本次发行募投项目实施后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  (二)对主要财务指标的影响

  基于上述假设和说明,公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和主要财务指标的影响如下:

  ■

  注:1、上述测算中,每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定进行了计算。

  2、公司2019年末总股本为144,127,080股,于2020年1月完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行2,743,079股。为仅测算本次非公开发行对于摊薄即期收益的影响,假设2019年末公司总股本为146,870,159股。

  (三)本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后,公司的总股本将有所增加,但由于募集资金实现回报需要一定周期,即募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放,公司的每股收益存在短期内下降的可能性,公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

  此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化,不能排除本次非公开发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

  特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  二、本次非公开发行的必要性与合理性

  (一)年产18,000吨数码压延膜项目

  1、投资概况

  本项目拟投资总额11,614.16万元,公司拟投入募集资金10,213.00万元,项目实施主体为南通百纳数码新材料有限公司。

  2、项目投资的必要性

  (1)下游车身贴、单透膜产品的市场需求广阔

  本项目建成后将年产18,000吨的压延膜,计划全部用于公司车身贴、单透膜等背胶类数码喷印材料的生产。车身贴和单透膜是背胶类的两种主要产品,背胶类喷印产品具有色彩鲜艳美观、画面表现力强、施工简单、成本低廉、综合性能高等特点,受到业界的广泛好评,完全可以满足广告装饰行业的需要,因而在广告装饰业中的使用量越来越大,具有其他产品无法替代的地位,甚至在很多场合取代了原来传统喷印布产品。车身贴、单透膜已成为户外喷印材料的主导产品,市场需求广阔。

  1)车身贴

  2012年至2019年,全球车身贴生产企业出货量从21.92亿平方米的需求增加至38.14亿平方米,年均复合增长率在超过8.23%。

  ■

  数据来源:上海广告器材供应商协会《2019年数码喷印材料行业发展报告》

  2012年至2019年,中国车身贴生产企业出货量从3.25亿平方米增加至9.61亿平方米,占全球车身贴生产企业出货量从14.83%提升至25.19%;年均复合增长率在超过16.75%,远高于全球车身贴生产企业出货量增速。

  ■

  数据来源:上海广告器材供应商协会《2019年数码喷印材料行业发展报告》

  2)单透膜

  2012年至2019年,全球单透膜生产企业出货量由1.52亿平方米增长至2.49亿平方米,年均复合增长率在超过7.31%。考虑到全球经济下行、贸易保护主义及全球新冠疫情等因素影响,预计未来几年单透膜全球出货量增速将放缓,但是单透膜市场起步晚,基数小,从长远看市场空间广阔。

  数据来源:上海广告器材供应商协会《2019年数码喷印材料行业发展报告》

  ■

  2012年至2019年,中国单透膜生产企业出货量从3,600万平方米增长至2019年出货量在7,400万平方米以上,占全球单透膜生产企业出货量从23.68%提升至29.75%。

  ■

  数据来源:上海广告器材供应商协会《2019年数码喷印材料行业发展报告》

  未来随着数码喷印市场渗透率的不断提升,及下游户外广告和装饰美饰行业的快速发展,以车身贴和单透膜为代表的数码承印材料的市场需求有望不断增长。

  (2)公司现有产能难以满足产销需求

  目前,公司压延膜的生产由全资子公司百纳数码负责,其生产的压延膜基本上全部用于公司后续车身贴、单透膜等产品的生产。随着公司车身贴、单透膜的产销量逐步增加,对压延膜的需求量不断增长,公司现有的压延膜产能已难以满足产销的需求。

  此外,作为车身贴和单透膜生产的主要原材料,压延膜性能直接影响车身贴和单透膜的着墨性、显色性等多项关键指标,是决定车身贴和单透膜产品质量的重要因素之一。随着本次募投项目的投产,公司产业链将进一步向上游延伸,实现绝大部分压延膜自给,自产压延膜能够更有效地对产品质量、交货周期等方面进行控制,使得公司的产品质量得到更有效地保证,并且进一步提高公司生产效率,提升公司的利润水平。

  3、项目投资的可行性分析

  (1)市场空间和产业政策的可行性

  本项目建成后将年产18,000吨的压延膜,计划全部用于公司车身贴、单透膜等背胶类数码喷印材料的生产。数码喷印材料行业拥有广阔的市场需求空间,同时也具有良好的政策环境。《产业结构调整指导目录(2019年本)》将“高新、数字、智能印刷技术及高清晰度制版系统开发与应用”列入鼓励发展项目;《印刷业“十三五”时期发展规划》指出“到‘十三五’期末,我国印刷业总产值预计超过11,000亿元人民币”,强调“以数字印刷、数字化工作流程、CTP和数字化管理系统为重点,在全行业推广数字化技术,推广使用自主开发的新工艺和新材料,重点发展个性化数字印刷、智能标签印刷以及纸、塑料等绿色环保产品包装印刷”。

  (2)公司生产经营管理积累的可行性

  公司实施本项目具有诸多有利条件:一是公司有较强的技术力量,并掌握了压延膜等产品的生产管理经验,二是公司拥有较完善的国内外营销网络,本次募投项目生产的压延膜将用于车身贴、单透膜等产品的生产,公司车身贴、单透膜等产品已经有较固定的销售客户及渠道;三是本项目产品品质达到国际领先水平,具有较强的品质竞争优势;四是公司长期合作伙伴对于公司车身贴、单透膜等产品订单量的不断扩大。

  (二)年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目

  1、投资概况

  本项目拟投资总额27,148.37万元,公司拟投入募集资金24,176.00万元,项目实施主体为南通纳尔材料科技有限公司。

  2、项目投资的必要性分析

  (1)汽车保护膜、光学电子功能膜市场需求广阔

  1)汽车保护膜

  随着人们对汽车的美观和保护需求的不断增加,汽车后市场中的漆面保护膜产品越来越受到重视。各种品牌的漆面保护膜纷纷涌出,全国各地的中高端门店也纷纷推出了漆面保护膜装贴服务。未来几年,汽车保护膜将成为汽车售后市场最有前景的漆面养护项目,孕育着巨大的商机。

  2)光学电子功能膜

  光学电子功能膜是一类具有广泛应用前景的新型膜材料,具有抗刮伤、增透减射、抗炫光、抗静电、防油污、抗酸碱、耐高温、防蓝光等一种或几种功能的涂层复合材料,可广泛应用于消费电子产品等领域。近年来,全球范围内液晶电视、电脑、平板及智能手机等消费电子产品热销,我国消费电子产品市场快速发展,技术和产品持续创新,对新型显示和光学电子功能膜配套功能材料产生了大量需求,光学电子功能膜行业拥有广阔的市场空间。

  (2)推进公司“两材料一应用”发展方向的必要性

  公司是数码材料及功能膜等新材料提供商,近年来,公司紧紧围绕主业发展,在“两材料一应用”三个方向上发力,为公司发展夯实基础。其中,“一应用”是指涂布复合技术的应用及对应的数码喷绘材料,以及新型功能膜、汽车漆面保护膜等材料。本项目的建设主要是为了进一步推进公司“两材料一应用”方向的发展,加快公司产品升级,对实现公司发展战略有着重要作用,有利于增强公司持续盈利能力,提高股东回报。

  3、项目投资的可行性分析

  (1)市场空间和产业政策的可行性

  汽车保护膜、电子功能膜行业拥有广阔的市场需求空间,同时也具有良好的政策环境。《产业结构调整指导目录(2019年本)》将“功能性膜材料”列入鼓励发展项目;《中国制造》指出“以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点”;《轻工业发展规划(2016-2020 年)》指出“重点发展光学膜、新型柔性/液晶显示屏、高阻隔多层复合共挤薄膜等功能性膜材料及产品”;《战略性新兴行业分类(2018)》将光学膜制造、新型功能涂层材料制造作为新材料产业,列入战略性新兴行业。

  (2)公司生产经营管理积累的可行性

  作为公司从中游材料行业拓展到下游消费行业的拳头产品,汽车保护膜、多层光学电子功能膜是公司未来发展的重要方向。经过公司技术部门多年的开发与创新,公司已掌握了产品生产相关的核心技术与工艺,具有自主知识产权。同时,公司积极选拔精炼强干的人员组建营销队伍,不断建立健全销售队伍和销售网络建设,为公司本次募投项目的实施奠定了良好的基础。公司将继续巩固现有市场份额,并积极开拓新客户和新市场,稳步提升市场供货量,实现产能与销售的同步协调增长。

  (三)补充流动资金项目

  1、项目概况

  公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的500万元用于补充公司流动资金需求。

  2、项目的必要性和可行性

  近年来,随着公司发展,公司经营规模持续扩张,公司营运资金需求不断增加。公司以非公开发行股票募集资金,将大大改善公司的资本结构,并有效缓解公司流动资金压力,提高公司短期偿债能力和抵御市场风险的能力,为公司后续发展提供有力保障,保证经营活动平稳、健康进行,降低公司经营风险,增加流动资金的稳定性、充足性,提升公司市场竞争力。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  (一)严格执行募集资金管理制度

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次发行募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  (二)加快募集资金投资项目进度,提高资金使用效率

  公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作,积极调配资源,统筹合理安排项目的投资建设,力争缩短项目周期,实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。

  (三)加强经营管理和内部控制,提升经营效率

  公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投融资决策程序,提升资金使用效率。同时,公司也将加强企业内部控制,推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本控制,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  (四)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求,公司制定了2020-2022年度股东分红回报规划。本次非公开发行股票后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。

  四、公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

  本次非公开发行完成后,公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  五、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行如摊薄即期回报的相关承诺

  公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、继续保证上市公司的独立性,不越权干预上市公司的经营管理活动,不侵占上市公司的利益。

  2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

  特此公告。

  上海纳尔实业股份有限公司董事会

  2020年10月26日

本版导读

2020-10-27

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