深圳市金新农科技股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-27 来源: 作者:

  深圳市金新农科技股份有限公司

  证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2020-161

  债券代码:128036 债券简称:金农转债

  2020

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人刘锋、主管会计工作负责人钱子龙及会计机构负责人(会计主管人员)贾宬迪声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  一、资产负债表项目重大变化和原因说明:

  1.货币资金:期末较期初增加84.20%,主要系本期公司盈利及贷款增加。

  2.应收票据:期末较期初减少100%,主要系本期款项收回。

  3.应收账款:期末较期初增加41.35%,主要系本期应收货款增加。

  4.预付款项:期末较期初增加126.85%,主要系本期预付货款及租赁费增加。

  5.其他应收款:期末较期初减少44.47%,主要系本期收回上年末新大牧业股权处置款。

  6.存货:期末较期初增加151.94%,主要系本期猪只存栏增加。

  7.其他流动资产:期末较期初减少59.97%,主要系本期待抵扣进项税减少。

  8.生产性生物资产:期末较期初增加282.87%,主要系本期种猪存栏增加。

  9.长期待摊费用:期末较期初增加58.14%,主要系本期新增一次性支付租赁长期资产的费用。

  10.其他非流动资产:期末较期初增加59.57%,主要系本期预付长期资产增加。

  11.短期借款:期末较期初增加41.02%,主要系本期银行借款增加。

  12.应付票据:期末较期初增加60.71%,主要系本期开具银行承兑汇票且未到期。

  13.合同负债:根据新收入准则,将符合条件的预收款项分类到合同负债,期末较期初增加65.47%,主要系本期预收货款增加。

  14.应交税费:期末较期初增加140.20%,主要系本期公司盈利,应交税费增加。

  15.其他流动负债:期末较期初增加34.99%,主要系本期待转销项税增加。

  16.长期借款:期末较期初增加约54,051万元,主要系本期银行长期借款增加。

  17.预计负债:期末较期初减少69.21%,主要系本期对外担保偿还,计提担保损失冲回。

  18.库存股:期末较期初减少47.18%,主要系本期公司通过二级市场回购股份授予激励对象限制性股票。

  19.未分配利润:期末较期初增加225.69%,主要系本期公司盈利。

  20.少数股东权益:期末较期初增加83.67%,主要系本期公司盈利及收到少数股东投资。

  二、利润表项目重大变化和原因说明:

  1.管理费用:2020年1-9月较上年同期增加74.88%,主要系本期公司发展需要,薪酬水平提升、实施限制性股票激励计划,等待期内计提费用及公司同比合并范围增加。

  2.财务费用:2020年1-9月较上年同期增加67.07%,主要系本期银行借贷规模扩大,利息费用增加。

  3.其他收益:2020年1-9月较上年同期增加360.43%,主要系本期收到政府补助增加。

  4.投资收益:2020年1-9月较上年同期增加约1,405万元,主要系上年同期确认联营企业新大牧业投资损失。

  5.信用减值损失:2020年1-9月较上年同期增加182.22%,主要系本期计提坏账减值损失增加。

  6.资产减值损失:2020年1-9月较上年同期增加100%,主要系本期存货跌价影响因素消失。

  7.资产处置收益:2020年1-9月较上年同期增加约252万元,主要系本期处置资产产生的收益增加。

  8.营业外收入:2020年1-9月较上年同期增加40.85%,主要系本期资产报废利得增加。

  9.所得税费用:2020年1-9月较上年同期增加77.25%,主要系本期公司盈利,应纳税所得额增加。

  三、现金流量表项目重大变化和原因说明:

  1.销售商品、提供劳务收到的现金:2020年1-9月较上年同期增加30.10%,主要系本期收到货款增加。

  2.收到的税费返还:2020年1-9月较上年同期减少100%,主要系本期未收到税费返还。

  3.收到其他与经营活动有关的现金:2020年1-9月较上年同期减少43.42%,主要系上年同期收回票据保证金较大,本期无。

  4.购买商品、接受劳务支付的现金:2020年1-9月较上年同期增加52.33%,主要系本期支付货款增加。

  5.支付其他与经营活动有关的现金:2020年1-9月较上年同期增加51.56%,主要系本期支付保证金及费用增加。

  6.收回投资收到的现金:2020年1-9月较上年同期增加42.59%,主要系本期收回上年末新大牧业股权处置款。

  7.取得投资收益收到的现金:2020年1-9月较上年同期增加约40万元,主要系本期收到投资分红。

  8.处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额:2020年1-9月较上年同期增加111.13%,主要系本期处置生产性生物资产同比增加。

  9.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额:2020年1-9月较上年同期增加约3,163万元,主要系本期处置子公司收到的现金净额增加。

  10.收到其他与投资活动有关的现金:2020年1-9月较上年同期减少93.02%,主要系本期套期保值业务减少。

  11.购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金:2020年1-9月较上年同期增加43.36%,主要系本期外购长期资产增加。

  12.投资支付的现金:2020年1-9月较上年同期增加50.00%,主要系本期购买交易性金融资产增加。

  13.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额:2020年1-9月较上年同期增加约15万元,主要系本期购买子公司支付的现金净额增加。

  14.支付其他与投资活动有关的现金:2020年1-9月较上年同期增加62.31%,主要系本期购买理财产品。

  15.吸收投资收到的现金:2020年1-9月较上年同期增加2,263.45%,主要系本期收到少数股东投资增加。

  16.取得借款收到的现金:2020年1-9月较上年同期增加89.59%,主要系本期借款增加。

  17.偿还债务支付的现金:2020年1-9月较上年同期减少41.90%,主要系本期到期债务同比减少。

  18.分配股利、利润或偿付利息支付的现金:2020年1-9月较上年同期增加72.88%,主要系本期借款增加,偿付利息增加。

  19.支付其他与筹资活动有关的现金:2020年1-9月较上年同期增加40.05%,主要系本期归还股东借款及融资租赁款。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、非公开发行股票

  公司于2020年2月28日召开的第四届董事会第四十八次(临时)会议审议通过非公开发行A股股票相关事项,启动2020年非公开发行股票事项。本次非公开发行的发行对象为公司控股股东湾区金农,定价基准日为公司第四届董事会第四十八次(临时)会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%,即6.62元/股,因实施2019年度权益分派,发行价格调整为5.08元/股;本次发行的股票数量不超过128,499,507股(含本数),本次非公开发行募集资金总额不超过65,277.75万元(含本数),由发行对象以现金方式认购。截止本报告披露本次非公开发行申请已获证监会核准批复,具体内容详见公司2020年10月10日披露的相关公告。

  2、履行对外担保连带责任

  因非洲猪瘟等多重因素的影响,公司及控股子公司为部分下游经销商、养殖场(户)提供的连带责任担保的客户发生逾期现象,截止本报告披露日公司因被担保方逾期承担担保责任的金额为2,144.57万元。公司将督促相关客户尽快向公司清偿上述款项,力求协商达成还款计划和方案,保留对其提起诉讼的权利,以保护公司及投资者利益。截止本报告披露日,通过以猪抵债等多种方式累计回款1,211.67万元。详见公司于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  3、可转换公司债券转股情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可(2017)2318 号”文核准,公司于2018年3月9日公开发行了650万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额6.5亿元。经深圳证券交易所“深证上[2018]128号”文同意,公司6.5亿元可转换公司债券于2018年4月2日起在深交所挂牌交易,债券简称“金农转债”,债券代码“128036”。2018年9月17日公司可转换公司债券已进入转股期,初始转股价为9.72元/股;因实施2017、2019年年度权益分派,转股价格最终调整为7.39元/股,调整后的转股价格自2020年6月15日起生效。2020年第三季度金农转债转股49,295股,截止2020年9月30日公司金农转债尚有1,463,369张挂牌交易。具体内容请详见公司于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  2、衍生品投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  五、募集资金投资项目进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  

  证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2020-159

  债券代码:128036 债券简称:金农转债

  深圳市金新农科技股份有限公司第五届

  董事会第五次(临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金新农”)第五届董事会第五次(临时)会议通知于2020年10月22日以邮件、电话、微信等方式发出,并于2020年10月25日上午9:30在光明区金新农大厦会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人,亲自出席董事7人,公司全体董事以通讯方式出席了本次会议,会议由董事长刘锋先生主持。公司董事会秘书现场列席了本次会议,公司监事及其他高级管理人员以通讯方式列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事认真审议,以记名投票表决方式进行了表决,表决通过了如下决议:

  一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2020年第三季度报告全文及正文的议案》

  《2020年第三季度报告全文》及《2020年第三季度报告正文》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2020年第三季度报告正文》同时刊登于2020年10月27日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》

  《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》已经公司于2020年3月16日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。鉴于公司已于2020年6月15日完成2019年度权益分派方案,公司董事会根据股东大会的授权,对本次激励计划预留部分的授予价格进行调整。

  调整后,公司本次激励计划预留部分的授予价格由3.86元/股调整为2.96元/股。本次调整事项在公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内,无需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司2020年10月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,具体意见详见公司于 2020 年 10月27日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

  《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》已经公司于2020年3月16日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。公司董事会根据公司股东大会的授权,认为公司2020年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就,确定2020年10月30日为预留部分授予日,向23名激励对象授予75.9932万股限制性股票,授予价格为2.96元/股。

  具体内容详见公司2020年10月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,具体意见详见公司于 2020 年10月27日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》

  为规范募集资金的使用与管理,保护投资者合法权益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳市金新农科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定,同意公司在中国银行股份有限公司深圳市分行营业部、中国农业银行股份有限公司深圳公明支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行设立募集资金专项账户用于公司2020年非公开发行股份募集资金的存储与使用,并授权公司董事长或董事长授权人士后续与保荐机构、募集资金存放银行及时签订募集资金三方监管协议等事宜。

  具体内容详见公司2020年10月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的公告》。

  五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,对照上市公司非公开发行公司债券相关资格、条件的要求,公司结合实际情况进行了逐项自查,经核查公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求,具备非公开发行公司债券的条件和资格。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

  根据有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行公司债券的相关规定,并结合公司的具体情况,公司拟定了本次非公开发行公司债券的方案,具体如下:

  1、发行规模

  本次公司债券的发行总规模合计不超过人民币3亿元(含3亿元)。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  表决情况:同意7票;反对0 票;弃权0 票。

  表决结果:通过。

  2、票面金额和发行价格

  本次公司债券面值100元,按面值平价发行。

  表决情况:同意7票;反对0 票;弃权0 票。

  表决结果:通过。

  3、发行方式

  本次公司债券以非公开方式发行,采取一期或分期发行,具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  表决情况:同意7票;反对0 票;弃权0 票。

  表决结果:通过。

  4、发行对象

  本次公司债券仅向专业投资者发行,专业投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定,不向公司股东优先配售。

  表决情况:同意7票;反对0 票;弃权0 票。

  表决结果:通过。

  5、债券期限及品种

  本次公司债券期限不超过3年(含3年)。可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模提请股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

  表决情况:同意7票;反对0 票;弃权0 票。

  表决结果:通过。

  6、债券利率及付息方式

  本次公司债券票面利率采用固定利率形式,单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。债券票面利率由公司董事会授权人士和主承销商通过发行时市场询价协商确定。

  表决情况:同意7票;反对0 票;弃权0 票。

  表决结果:通过。

  7、募集资金用途

  本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金或偿还公司有息债务等公司债规定允许的其它支出。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据公司资金需求的情况进行确定。

  表决情况:同意7票;反对0 票;弃权0 票。

  表决结果:通过。

  8、挂牌安排

  本次公司债券发行完成后,公司将根据深圳证券交易所的相关规定,办理公司债券的挂牌转让相关事宜。

  表决情况:同意7票;反对0 票;弃权0 票。

  表决结果:通过。

  9、担保安排

  本次公司债券采取第三方担保机构担保的形式发行。具体担保机构及担保相关事宜,提请股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据相关规定及公司实际情况进行确定。

  表决情况:同意7票;反对0 票;弃权0 票。

  表决结果:通过。

  10、赎回条款或回售条款

  本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据相关规定及市场情况确定。

  表决情况:同意7票;反对0 票;弃权0 票。

  表决结果:通过。

  11、偿债保障措施

  为进一步保障债券持有人的利益,在本次公司债券的存续期内,如公司预计不能按时偿付本次公司债券本金或利息,公司将制定并采取多种偿债保障措施,切实保障债券持有人利益。包括但不限于:

  (1)不向股东分配利润;

  (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (3)调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (4)主要责任人不得调离。

  表决情况:同意7票;反对0 票;弃权0 票。

  表决结果:通过。

  12、决议有效期

  本次公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月届满之日为止。

  表决情况:同意7票;反对0 票;弃权0 票。

  表决结果:通过。

  上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

  为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行公司债券(以下简称“本次公司债券”)的工作,依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公司债券的全部事宜,包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的实际情况,制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、分期安排、发行时机、担保安排、是否设置回售条款、赎回条款及票面利率选择权条款、募集资金用途、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、具体申购办法、债券挂牌转让等与发行方案有关的一切事宜;

  2、为本次公司债券聘请中介机构,办理本次公司债券发行申报事宜;

  3、聘请本次公司债券的受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

  4、制定、批准、签署、修改、公告、执行与本次公司债券有关的各项必要文件、合同、协议等法律文件(包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等),并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整;

  5、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见(如有)对本次公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作;

  6、办理与本次公司债券挂牌转让有关的其他事项;

  7、办理本次公司债券的还本付息等事项;

  8、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议:

  (1)不向股东分配利润;

  (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (4)主要责任人不得调离;

  9、办理与本次公司债券发行有关的其他事项;

  本授权自股东大会审议通过之日起生效直至本次公司债券的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长刘锋先生或其授权人士为本次公司债券发行的获授权人士,具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司在本次公司债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司控股股东为公司非公开发行公司债券提供反担保的议案》,关联董事刘锋先生、肖世练先生、夏侯国风先生对此议案回避表决。

  为增强公司非公开发行公司债券成功发行的偿债保障,节约财务成本,公司拟与广东省融资再担保有限公司(以下简称“广东再担保”)签订《担保服务协议》,约定广东再担保为公司本次非公开发行公司债券提供规模不超过人民币3亿元连带责任保证担保,担保范围为担保额度内公司债的本金、利息及违约金等,具体以广东再担保出具的《担保函》为准。同时,公司控股股东广州湾区金农投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“湾区金农”)及其有限合伙人粤港澳大湾区联合控股有限公司(以下简称“湾区联控”)拟与广东再担保签订《反担保保证合同》,约定湾区金农及湾区联控为广东再担保为公司非公开发行公司债券提供连带责任保证提供反担保。公司及公司子公司未对湾区金农及湾区联控提供反担保,且无担保费用。

  董事刘锋先生、夏侯国风先生分别为粤港澳大湾区联合控股有限公司总裁及副总经理,董事肖世练先生为粤港澳大湾区产融投资有限公司首席财务官均对此议案回避表决。本次关联交易在董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司2020年10月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司控股股东为公司非公开发行公司债券提供反担保的公告》。

  公司独立董事对此议案进行了事前认可,同意提交董事会审议,并发表了独立意见,公司监事会对此议案进行了审核并发表了明确同意的审核意见,详见公司2020年10月27日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司子公司为公司非公开发行公司债券提供反担保的议案》。

  为增强公司非公开发行公司债券成功发行的偿债保障,节约财务成本,公司拟与广东省融资再担保有限公司(以下简称“广东再担保”)签订《担保服务协议》,约定广东再担保为公司本次非公开发行公司债券提供规模不超过人民币3亿元连带责任保证担保,担保范围为担保额度内公司债的本金、利息及违约金等,具体以广东再担保出具的《担保函》为准。同时,公司董事会同意公司子公司武汉天种畜牧有限责任公司(以下简称“武汉天种”)、武汉天种农业科技开发有限公司(以下简称“武汉农业”)、武汉天种实业有限公司(以下简称“武汉实业”)、广东金新农饲料有限公司提供连带责任保证反担保;武汉天种、武汉农业、武汉实业提供部分土地使用权及地上建筑物作为抵押反担保。公司董事会提请股东大会授权董事长在核准范围内办理上述反担保相关事项并签署《反担保保证合同》、《抵押反担保合同》等相关法律文件。

  具体内容详见公司2020年10月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司子公司为公司非公开发行公司债券提供反担保的公告》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于提请公司召开2020年第五次临时股东大会的议案》。

  本次董事会审议通过的有关事项,尚需提交公司股东大会审议,董事会提议于2020年11月12日(星期四)14:30在深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦会议室召开2020年第五次临时股东大会。

  《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的通知》详见2020年10月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  特此公告。

  深圳市金新农科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月二十六日

  

  证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2020-160

  债券代码:128036 债券简称:金农转债

  深圳市金新农科技股份有限公司第五届

  监事会第五次(临时)会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金新农”)第五届监事会第五次(临时)会议通知于2020年10月22日以邮件、电话、微信等方式发出,并于2020年10月25日上午10:30在光明区金新农大厦会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3 人,实际出席监事3 人,全体监事均以通讯方式出席,会议由监事会主席刘焕良先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,会议合法有效。经与会监事认真审议,表决通过了如下决议:

  一、会议以3票同意,0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年第三季度报告全文及正文的议案》

  经审核,监事会认为董事会编制和审议《2020年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、会议以3票同意,0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》

  《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过,鉴于公司于2020年6月15日完成2019年度权益分派方案,公司董事会根据股东大会的授权,对本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整。

  调整后,公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格由3.86元/股变更为2.96元/股,除此之外其他事项保持不变。

  经核查,监事会认为,上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整事项在公司2020年第二次股东大会对董事会的授权范围内,无需提交股东大会审议。

  三、会议以3票同意,0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

  1、经审核,除因实施2019年度权益分派调整授予价格外,本次授予预留限制性股票的激励对象与公司2020年第二次临时股东大会批准的公司2020年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。

  2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。

  3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。

  监事会同意以2020年10月30日为预留部分限制性股票授予日,授予23名激励对象75.9932万股限制性股票,授予价格为2.96元/股。

  四、会议以3票同意,0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》

  经审核,监事会认为:公司设立募集资金专户并授权公司董事长或董事长授权人士后续与保荐机构、募集资金存放银行及时签订募集资金三方监管协议等事宜,是规范募集资金的使用与管理,保护投资者合法权益,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳市金新农科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定,据此监事会同意上述事项。

  五、会议以3票同意,0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,对照上市公司非公开发行公司债券相关资格、条件的要求,公司结合实际情况进行了逐项自查,经核查公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求,具备非公开发行公司债券的条件和资格。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

  根据有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行公司债券的相关规定,并结合公司的具体情况,公司拟定了本次非公开发行公司债券的方案,具体如下:

  1、发行规模

  本次公司债券的发行总规模合计不超过人民币3亿元(含3亿元)。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  表决情况:同意3票;反对0 票;弃权0 票。

  表决结果:通过。

  2、票面金额和发行价格

  本次公司债券面值100元,按面值平价发行。

  表决情况:同意3票;反对0 票;弃权0 票。

  表决结果:通过。

  3、发行方式

  本次公司债券以非公开方式发行,采取一期或分期发行,具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  表决情况:同意3票;反对0 票;弃权0 票。

  表决结果:通过。

  4、发行对象

  本次公司债券仅向专业投资者发行,专业投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定,不向公司股东优先配售。

  表决情况:同意3票;反对0 票;弃权0 票。

  表决结果:通过。

  5、债券期限及品种

  本次公司债券期限不超过3年(含3年)。可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模提请股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

  表决情况:同意3票;反对0 票;弃权0 票。

  表决结果:通过。

  6、债券利率及付息方式

  本次公司债券票面利率采用固定利率形式,单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。债券票面利率由公司董事会授权人士和主承销商通过发行时市场询价协商确定。

  表决情况:同意3票;反对0 票;弃权0 票。

  表决结果:通过。

  7、募集资金用途

  本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金或偿还公司有息债务等公司债规定允许的其它支出。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据公司资金需求的情况进行确定。

  表决情况:同意3票;反对0 票;弃权0 票。

  表决结果:通过。

  8、挂牌安排

  本次公司债券发行完成后,公司将根据深圳证券交易所的相关规定,办理公司债券的挂牌转让相关事宜。

  表决情况:同意3票;反对0 票;弃权0 票。

  表决结果:通过。

  9、担保安排

  本次公司债券采取第三方担保机构担保的形式发行。具体担保机构及担保相关事宜,提请股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据相关规定及公司实际情况进行确定。

  表决情况:同意3票;反对0 票;弃权0 票。

  表决结果:通过。

  10、赎回条款或回售条款

  本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据相关规定及市场情况确定。

  表决情况:同意3票;反对0 票;弃权0 票。

  表决结果:通过。

  11、偿债保障措施

  为进一步保障债券持有人的利益,在本次公司债券的存续期内,如公司预计不能按时偿付本次公司债券本金或利息,公司将制定并采取多种偿债保障措施,切实保障债券持有人利益。包括但不限于:

  (1)不向股东分配利润;

  (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (3)调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (4)主要责任人不得调离。

  表决情况:同意3票;反对0 票;弃权0 票。

  表决结果:通过。

  12、决议有效期

  本次公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月届满之日为止。

  表决情况:同意3票;反对0 票;弃权0 票。

  表决结果:通过。

  上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司控股股东为公司非公开发行公司债券提供反担保的议案》。

  经审核,监事会认为:公司控股股东广州湾区金农投资合伙企业(有限合伙)及其有限合伙人粤港澳大湾区联合控股有限公司为公司非公开发行公司债券提供反担保,将增强公司非公开发行债券的偿债保障,推动本次债券的顺利发行。本次提供反担保事项及决策程序符合相关法律法规及规范性文件等有关规定,公司董事会的决策程序合法合规,会议形成的决议合法、有效。不存在故意损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意本次公司控股股东为公司非公开发行公司债券提供反担保事项。

  八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司子公司为公司非公开发行公司债券提供反担保的议案》。

  经审核,监事会认为:公司子公司为公司非公开发行公司债券向广东省融资再担保有限公司提供连带责任保证反担保及抵押反担保,将增强公司非公开发行债券的偿债保障,推动本次债券的顺利发行。本次提供反担保事项及决策程序符合相关法律法规及规范性文件等有关规定,提供反担保的风险可控,公司董事会的决策程序合法合规,会议形成的决议合法、有效。不存在故意损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意本次公司子公司为非公开发行公司债券提供反担保事项。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市金新农科技股份有限公司监事会

  二〇二〇年十月二十六日

  

  证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2020-166

  债券代码:128036 债券简称:金农转债

  深圳市金新农科技股份有限公司

  关于公司控股股东为公司非公开发行

  公司债券提供反担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月25日召开的第五届董事会第五次(临时)会议及第五届监事会第五次(临时)会议,审议通过了《关于公司控股股东为公司非公开发行公司债券提供反担保的议案》。具体事项如下:

  一、关联交易基本情况

  公司拟非公开发行总额不超过3亿元(含3亿元)的公司债券。本次非公开发行公司债券的期限不超过3年(含3年),以一期或分期形式在中国境内非公开发行,募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金或偿还公司有息债务等公司债规定允许的其它支出。为增强非公开发行公司债券成功发行的偿债保障,节约财务成本,公司拟与广东省融资再担保有限公司(以下简称“广东再担保”)签订《担保服务协议》,约定广东再担保为公司本次非公开发行公司债券提供规模不超过人民币3亿元连带责任保证担保,担保范围为担保额度内公司债的本金、利息及违约金等,具体以广东再担保出具的《担保函》为准。同时,公司控股股东广州湾区金农投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“湾区金农”)及其有限合伙人粤港澳大湾区联合控股有限公司(以下简称“湾区联控”)拟与广东再担保签订《反担保保证合同》,约定湾区金农及湾区联控为广东再担保为公司非公开发行公司债券提供连带责任保证提供反担保。公司及公司子公司未对湾区金农及湾区联控提供反担保,且无担保费用。

  截止目前湾区金农持有公司股份12,220万股,占公司总股本的21.72%,湾区联控为持有湾区金农99.92%股份的有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,湾区金农及湾区联控为公司关联法人,本交易构成关联交易。公司于2020年10月25日召开的第五届董事会第五次(临时)会议以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了此事项,关联董事刘锋先生、肖世练先生、夏侯国风先生对此议案回避表决。公司独立董事就该议案内容发表了事前认可和明确同意的独立意见。

  本次湾区金农及湾区联控提供反担保系交易各方自愿协商的结果,无需公司及子公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的反担保,且无担保费用。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及《公司章程》等有关规定,本次关联交易在董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议批准。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  (一)广州湾区金农投资合伙企业(有限合伙)

  1、统一社会信用代码:91440101MA5CKQ6D1N

  2、类型:合伙企业(有限合伙)

  3、住所:广州市天河区珠江东路13号1901之自编02单元

  4、成立日期:2018年12月25日

  5、注册资本:125,100万元人民币

  6、执行事务合伙人:湾区产融惠农投资(广州)有限公司

  7、经营范围:企业自有资金投资;项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营)

  8、湾区金农的财务数据:截止2019年12月底,湾区金农总资产136,216.14万元,净资产106,216.06万元;2019年1-12月湾区金农实现营业收入0万元,净利润-0.08万元(以上数据未经审计)。

  截止2020年6月底,湾区金农总资产142,447.37万元,净资产112,967.67万元,2020年1-6月份实现营业收入920.86万元,净利润616.23万元。(以上数据未经审计)。

  9、湾区金农持有公司股份12,220万股,占公司总股本的21.72%,为公司控股股东,公司董事刘锋先生、夏侯国风先生分别为粤港澳大湾区联合控股有限公司总裁及副总经理,董事肖世练先生为粤港澳大湾区产融投资有限公司首席财务官,粤港澳大湾区联合控股有限公司直接持有广州湾区金农投资合伙企业(有限合伙)99.92%股权;粤港澳大湾区产融投资有限公司间接持有广州湾区金农投资合伙企业(有限合伙)100%股权。除此以外其与公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  (二)粤港澳大湾区联合控股有限公司

  1、统一社会信用代码:91440101MA5ATMPW4B

  2、类型:有限责任公司(法人独资)

  3、住所:广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G5579(集群注册)(JM)

  4、成立日期:2018年4月24日

  5、注册资本:1,500,000万元人民币

  6、法定代表人:王小兴

  7、经营范围:房地产投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);企业财务咨询服务;企业自有资金投资;项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);投资咨询服务;计算机技术开发、技术服务;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口。

  8、湾区联控的财务数据:截止2019年12月底,湾区联控总资产407,954.94万元,净资产218,302.76万元;2019年1-12月湾区联控实现营业收入37,593.79万元,净利润47,577.70万元(以上数据已审计)。

  截止2020年6月底,湾区联控总资产411,395.28万元,净资产219,074.82万元;2020年1-6月湾区联控实现营业收入3,590.06万元,净利润772.06万元(以上数据未经审计)。

  9、粤港澳大湾区联合控股有限公司直接持有广州湾区金农投资合伙企业(有限合伙)99.92%股权。湾区金农持有公司股份12,220万股,占公司总股本的21.72%,为公司控股股东,公司董事刘锋先生、夏侯国风先生分别为粤港澳大湾区联合控股有限公司总裁及副总经理,董事肖世练先生为粤港澳大湾区产融投资有限公司首席财务官,除此以外其与公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  三、反担保的主要内容

  公司控股股东湾区金农及其有限合伙人湾区联控拟与广东再担保签署《反担保保证合同》,主要内容如下:

  担保方:广州湾区金农投资合伙企业(有限合伙)、粤港澳大湾区联合控股有限公司

  被担保方:广东省融资再担保有限公司

  担保范围:公司依据《担保服务协议》应当承担的全部债务以及应由公司承担但实质上由广东再担保垫付的其他费用。

  担保方式:连带责任担保

  担保期限:

  (1)对公司应履行的《担保服务协议》项下的支付担保费等义务,保证期间为公司债务履行期限届满之日起2年;

  (2)对公司应支付广东再担保的代偿款、赔偿款、逾期利息等的保证期间,为广东再担保向债券权利人承担担保责任或赔偿责任之日起2年;

  (3)对公司负有的《担保服务协议》约定的违约责任、赔偿责任,保证期间为广东再担保向公司主张该项权利之日起2年。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次湾区金农及湾区联控提供反担保系交易各方自愿协商的结果,无需公司及子公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的反担保,且无担保费用。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次湾区金农及湾区联控为公司非公开发行公司债券提供反担保,有利于本次公司债券的顺利发行,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的经营业绩产生不利影响,不会影响公司的独立性,也不存在违反相关法律法规的情形。

  六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本次交易方湾区金农及湾区联控与公司构成关联关系,本年年初至目前湾区金农及湾区联控与公司发生的各类交易情况如下:

  1、2020年至今关联人湾区金农向公司提供了3亿元的有息借款,借款利率为7.5%,该事项已经公司于2020年1月6日召开的第四届董事会第四十七次(临时)会议审议通过。

  2、公司与湾区联控控股孙公司广州金农现代农业有限公司共同出资设立广州天种牧业有限公司(以下简称“广州天种”) ,广州天种注册资本20,000万元,其中公司出资10,200万元,持股比例为51%,金农现代出资9,800万元,持股比例为49%。该事项已经公司于2020年5月15日召开的第四届董事会第五十四次(临时)会议、第四届监事会第四十一次(临时)会议及公司于2020年6月2日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。

  3、湾区金农拟认购公司2020年非公开发行的股份不超过128,499,507股,认购金额65,277.75万元。此事项已获证监会批复,暂未发行。

  七、本次事项所履行的决策程序

  公司于2020年10月25日召开的第五届董事会第五次(临时)会议、第五届监事会第五次(临时)会议审议通过了《关于公司控股股东为公司非公开发行公司债券提供反担保的议案》。公司独立董事就该议案内容发表了事前认可和明确同意的独立意见。

  此事项无需提交公司股东大会审议。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  经认真核查,我们认为:此次公司控股股东为公司非公开发行公司债券提供反担保有助于公司筹措生产经营和业务发展所需资金,符合公司发展战略和长远利益,遵循客观、公允、合理的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,没有违反国家相关法律法规的规定。我们同意公司控股股东为公司非公开发行公司债券提供反担保事项,并同意将该事项提交公司第五届董事会第五次(临时)会议审议。

  2、独立董事独立意见

  经核查,我们认为:关于公司控股股东为公司非公开发行公司债券提供反担保事项已经我们事先认可,本次反担保事项有利于本次公司债券的顺利发行,符合公司发展战略和长远利益,遵循客观、公允、合理的原则,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,不会对公司的经营业绩产生不利影响,不会影响公司的独立性,也不存在违反相关法律法规的情形。我们同意本次公司控股股东为公司非公开发行公司债券提供反担保事项。

  九、备查文件

  《第五届董事会第五次(临时)会议决议》

  《第五届监事会第五次(临时)会议决议》

  《独立董事关于第五届董事会第五次(临时)会议相关事项发表的事前认可意见》

  《独立董事关于第五届董事会第五次(临时)会议相关事项发表的独立意见》

  特此公告。

  深圳市金新农科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月二十六日

  

  (下转B196版)

本版导读

2020-10-27

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