贵州川恒化工股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告

2020-10-27 来源: 作者:

  证券代码:002895 证券简称:川恒股份 公告编号:2020-081

  贵州川恒化工股份有限公司

  第二届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  贵州川恒化工股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)(证券简称:川恒股份,证券代码:002895)第二届董事会第二十九次会议通知于2020年10月20日以电子邮件方式发出,会议于2020年10月26日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席会议董事9人,实际出席会议董事9人,其中以通讯表决方式出席会议的董事有彭威洋、张海波、刘胜安、段浩然、朱家骅、胡北忠、佘雨航,合计7人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》)及公司2019年第三次临时股东大会的授权,公司在有效期内向激励对象授予预留权益,本议案各子议案分别表决。

  1.01 调整预留权益的授予价格

  根据《激励计划》对授予价格调整的相关规定,因公司在《激励计划》公告当日至本次预留权益授予期间已实施完成2019年度权益分派,每股派息0.30元,预留权益的授予价格相应调整为6.00元/股。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  表决结果:通过。

  1.02 向激励对象授予预留权益

  《激励计划》预留权益授予条件业已成就,公司及激励对象均不存在不得实施或不得授予的情形,激励对象主体资格合法有效,预留权益的限售期、解限安排及禁售期与《激励计划》规定相一致,决定以2020年10月26日为授予日,向符合授予条件的42名激励对象授予80.00万股限制性股票。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  表决结果:通过。

  独立董事就该事项发表了独立意见,具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

  公司向激励对象授予2019年限制性股票激励计划的具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的公告》(公告编号:2020-083)。

  2、审议通过《向银行申请委托贷款的议案》

  公司投资建设的“30万吨/年改性磷石膏胶凝材料生产装置”,系依托自主研发的“半水磷石膏改性胶凝材料及充填技术”实现磷石膏充填技术的工业化生产,根据贵州省工业和信息化厅及贵州省财政厅《关于印发贵州省磷石膏资源综合利用专项资金实施方案的通知》(黔工信节[2019]7号)、及贵州省工业和信息化厅《关于下达2020年第一批磷石膏资源综合利用项目资金计划的通知》(黔工信节能函[2020]27号)的规定,公司有权申请专项资金800.00万元,工业及国企基金公司确认通过民生银行以发放委托贷款的形式向企业发放专项资金,委托贷款期限至2024年止,该笔专项资金委托贷款不计息,公司以自有资产提供担保,担保的具体形式由公司与民生银行协商确定,各地工信局按照绩效管理的有关要求,根据项目建设情况实施绩效考核,绩效考核后再实施绩效奖励。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  3、审议通过《对外投资设立控股子公司的议案》

  公司拟与贵州省兴泉(集团)有限公司、贵州胜威福全化工有限公司合资新设控股子公司,新设公司注册资本为1,000.00万元,本公司出资700.00万元,持股70%,贵州省兴泉(集团)有限公司出资200.00万元,持股20%,贵州胜威福全化工有限公司出资100.00万元,持股10%。新设公司经营范围拟为公共渣场的管理与运营,有利于促进企业可持续发展,满足企业未来的生产经营需要和安全及环境保护的要求,三方拟签订《出资协议》明确各方权利义务,具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《对外投资设立控股子公司的公告》(公告编号:2020-084)。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  三、备查文件

  1、《公司第二届董事会第二十九次会议决议》;

  2、《独立董事对第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  贵州川恒化工股份有限公司

  董事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:002895 证券简称:川恒股份 公告编号:2020-082

  贵州川恒化工股份有限公司

  第二届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  贵州川恒化工股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)(证券简称:川恒股份,证券代码:002895)第二届监事会第十九次会议通知于2020年10月20日以电子邮件方式发出,会议于2020年10月26日在公司会议室以现场方式召开。应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人。会议由监事会主席陈明福先生召集并主持,董事会秘书列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《核查2019年限制性股票激励计划预留权益授予对象名单的议案》

  公司监事会对预留权益激励对象的名单及相关信息进行了核查,发表核查意见如下:

  (1)预留权益激励对象为中层管理人员及技术(业务)骨干,均与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

  (2)激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  (3)激励对象均不存在下列情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  (4)预留权益的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件,符合公司《2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  公司将根据《上市公司股权激励管理办法》的规定对名单予以公示,并充分听取公示意见。预留权益授予对象名单详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《2019年限制性股票激励计划预留权益授予对象名单》。

  2、审议通过《向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的议案》

  董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》)规定的预留权益授予条件业已成就,决定以2020年10月26日为授予日,向符合授予条件的42名激励对象授予80.00万股限制性股票,根据《激励计划》的规定及公司实施2019年度权益分派的实际情况,对预留权益授予价格进行调整,调整后的授予价格为6.00元/股。

  公司监事会对预留权益确定的授予对象予以核查并发表核查意见,认为预留权益授予对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件,其作为本次公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,其获授限制性股票的条件业已成就,一致同意以2020年10月26日为授予日,向符合授予条件的42名激励对象授予80.00万股限制性股票,具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的公告》(公告编号:2020-083)。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  三、备查文件

  1、《公司第二届监事会第十九次会议决议》。

  特此公告。

  贵州川恒化工股份有限公司

  监事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:002895 证券简称:川恒股份 公告编号:2020-083

  贵州川恒化工股份有限公司

  向激励对象授予2019年限制性股票

  激励计划预留权益的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ● 限制性股票预留权益的授予日:2020年10月26日

  ● 限制性股票预留权益的授予数量:80.00万股

  ● 限制性股票预留权益授予价格:6.00元/股

  贵州川恒化工股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)(证券简称:川恒股份,证券代码:002895)《2019年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)规定的限制性股票预留权益授予条件业已成就。根据《激励计划》的规定及公司2019年第三次临时股东大会的授权,董事会应当在股东大会决议通过后12个月内明确预留权益授予对象。公司2020年10月26日召开的第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十九次会议,审议通过《向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的议案》,确定以2020年10月26日为预留权益的授予日,向符合条件的42名激励对象授予80.00万股限制性股票。现对有关事项说明如下:

  一、本次限制性股票激励计划及已履行的相关审批程序

  (一)本次限制性股票激励计划简述

  公司《激励计划》主要内容如下:

  1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为本公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

  2、本激励计划已向143名激励对象授予限制性股票761.60万股,具体内容详见公司的信息披露媒体披露的《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》(公告编号:2019-113)及《2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》(公告编号:2019-119)。

  3、本激励计划预留权益80.00万股,预留权益授予对象合计42人,包括在公司(含下属分、子公司,下同)任职的中层管理人员及技术(业务)骨干。预留权益涉及的激励对象由董事会参照首次授予的标准确定。激励对象不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的情形。

  4、本激励计划有效期自首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。

  5、预留权益的限售期及解限时间安排

  本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。

  预留权益的限制性股票解除限售期及解限时间安排如下:

  ■

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  6、预留权益的授予价格:6.00元/股

  自《激励计划》公告当日至本次预留权益授予期间,公司已实施完成2019年度权益分派一一以公司总股本407,626,000股为基数,向全体股东每10股派3.00元人民币现金股利。

  根据《激励计划》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”之 “限制性股票授予价格的调整方法”的规定,公司在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息事项的,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  公司首次授予限制性股票的授予价格P0为6.30元/股,2019年度权益分派的派息额V为0.30元/股。

  调整后的授予价格P=6.30元/股-0.30元/股=6.00元/股。

  7、授予日

  预留权益的授予日为2020年10月26日。

  8、预留权益解除限售条件

  (1)公司层面业绩考核要求

  预留权益的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  (2)个人层面绩效考核要求

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

  ■

  若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数(N)×个人当年计划解除限售额度。

  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  9、预留权益激励对象及授予情况

  本次预留权益授予的对象包括公司中层管理人员及技术(业务)骨干共计42人,授予对象无公司董事、高级管理人员,不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  10、本次《激励计划》限制性股票预留权益的授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  (二)已履行的相关审批程序和信息披露情况

  1、2019年10月10日,公司召开第二届董事会第十六次会议,审议通过《〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日,公司召开第二届监事会第八次会议,审议通过《〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《核查公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》,并于2019年10月11日在法定信息披露媒体披露了相关公告。

  2、2019年10月11日,公司将本次激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过公司网站进行了公示,公示期自2019年10月11日起至2019年10月22日止。截止公示期满,公司董事会秘书及监事会未收到任何个人或组织对首次授予激励对象提出的异议。2019年10月23日,公司在法定信息披露媒体披露了《监事会对2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告编号:2019-098)。

  3、2019年10月28日,公司2019年第三次临时股东大会审议通过《〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并于2019年10月29日在法定信息披露媒体披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2019-107)。

  4、2019年11月11日,公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十次会议,审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议,并对授予日的激励对象名单(调整后)进行了核实,确认授予条件业已成就。

  5、2020年10月26日,公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十九次会议,审议通过《向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对授予名单予以核查,确认授予条件业已成就。

  二、董事会对本次授予满足授予条件的相关说明

  根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查,确定公司和预留权益授予激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,认为公司激励计划预留权益授予条件业已成就。

  三、预留权益授予的激励对象、授出权益数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异

  经公司股东大会审议通过的《激励计划》中确定的预留权益授予对象条件、授出权益数量与本次预留权益实际授出情况不存在差异。公司独立董事、监事会、律师事务所对本次预留权益授予情况均发表了明确意见。

  四、限制性股票的会计处理

  按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照相关估值工具确定限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  (一)会计处理方法

  1、授予日

  根据公司向预留权益激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

  2、限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  3、解除限售日

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  4、限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第 11号一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要承担的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会运用该模型以2020年10月26日为计算的基准日对预留权益授予的限制性股票的公允价值进行了测算,具体参数选取如下:

  (1)标的股价:11.77元/股(2020年10月26日收盘价)

  (2)有效期分别为:1 年、2 年(授权日至每期首个可行权日的期限)

  (3)历史波动率:27.13%、26.52%(分别采用中小板指数最近一年、两年年化波动率)

  (4)无风险利率为:1.50%、2.10%(分别采用中国人民银行指定的1年期、2年期的人民币存款基准利率)

  (5)股息率:2.35%(公司最近一次分红的股息率)

  (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,测算得出本次授予的80.00万股限制性股票总摊销费用为161.40万元,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认,并在经常性损益中列支。本激励计划预留权益授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下:

  单位:万元

  ■

  本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  五、激励对象个人的资金安排

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  六、独立董事及监事会意见

  (一)独立董事意见

  公司独立董事对《激励计划》预留权益获授条件成就发表如下独立意见:

  根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》及股东大会的授权,《激励计划》预留权益授予条件业已成就,董事会确定《激励计划》预留权益授予日为2020年10月26日,该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

  《激励计划》预留权益授予对象的确定标准和授予股份数量均参照首次授予的标准确定,确定的授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划》中规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  综上,我们一致认为《激励计划》预留权益的授予条件业已成就,同意以2020年10月26日为授予日,向符合授予条件的42名激励对象授予《激励计划》预留权益80.00万股限制性股票。

  (二)监事会意见

  公司监事会对预留权益激励对象是否符合授予条件及授予条件是否成就进行了核查,发表核查意见如下:

  1、预留权益激励对象为中层管理人员及技术(业务)骨干,均与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

  2、激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、激励对象均不存在下列情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。

  4、预留权益的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件,符合公司《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  5、预留权益获授条件业已成就,一致同意以2020年10月26日为授予日,向符合授予条件的42名激励对象授予80.00万股限制性股票。

  八、法律意见书结论性意见

  国浩律师(天津)事务所出具的《关于公司2019年限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的法律意见书》认为:本次激励计划预留部分授予已取得现阶段必要的批准和授权;本次激励计划预留部分授予符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的规定;本次激励计划预留部分授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

  九、备查文件

  1、《公司第二届董事会第二十九次会议决议》;

  2、《公司独立董事对第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》;

  3、《公司第二届监事会第十九次会议决议》;

  4、《国浩律师(天津)事务所关于贵州川恒化工股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

  贵州川恒化工股份有限公司

  董事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:002895 证券简称:川恒股份 公告编号:2020-084

  贵州川恒化工股份有限公司

  对外投资设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、贵州川恒化工股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)拟以自有资金出资700.00万元与贵州省兴泉实业(集团)有限公司(以下简称“兴泉公司”)、贵州胜威福全化工有限公司(以下简称“胜威公司”)合资新设控股子公司,本公司持股70%,兴泉公司持股20%,胜威公司持股10%。

  2、本次对外投资事项经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过,属于董事会权限范围事项,无需经过股东大会审批。

  3、本交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、双方尚未签订《出资协议》,协议内容双方已初步确定,具体内容见后文。该事项的进展情况公司将依据相关法律法规的规定持续披露。

  二、交易对手方情况

  (一)贵州省兴泉实业(集团)有限公司

  1、交易对方名称:贵州省兴泉实业(集团)有限公司

  2、统一社会信用代码: 91522702347052926R

  3、企业类型:有限责任公司(国有独资)

  4、法定代表人:何国林

  5、注册资本:50,000.00万元人民币

  6、设立时间:2015年07月22日

  7、住所: 贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪办事处经济开发区乐岗路9号

  8、经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(城镇和工业园区基础建设项目的投资与建设;工业基础设施(水、电、路)经营管理;工业三废处理及服务;土地及矿产资源开发;农村基础设施建设、开发;农业项目建设与经营;农产品批发、经营;建材经销;物流服务;信息服务;土地开发;政府公共设施特许经营;市城产业、企业项目投资、咨询评优服务;自来水转供;工业、商业房地产开发;五金、日杂用品经销。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  9、主要股东及持股情况:

  ■

  实际控制人:福泉市人民政府

  是否为失信被执行人:否

  2、贵州胜威福全化工有限公司

  1、交易对方名称:贵州胜威福全化工有限公司

  2、统一社会信用代码: 91522702MA6E91A30C

  3、企业类型: 其他有限责任公司

  4、法定代表人:赵磊

  5、注册资本:18,800.00万元人民币

  6、设立时间:2017年08月30日

  7、住所: 贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市牛场镇双龙工业园区

  8、经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(钛酸锂、二氧化钛系列产品、钛白粉、钛渣、含铁废渣、铁粉、铁矿粉、铁精粉、硫酸亚铁及其他钛产品、98%工业硫酸(凭许可证经营)、饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙、饲料级磷酸一二钙、重过磷酸钙、富过磷酸钙、普过磷酸钙、磷酸一铵、磷酸二铵、肥料级磷酸氢钙、化肥生产及销售、贸易;钛矿、铁矿、磷矿、硫铁矿、石灰石、碳酸钙粉、石灰、石灰粉的深加工及销售;经营化工产品、建筑材料、石料、进出口业务(涉及专项审批的凭许可证开展经营);货运代理、铁路货运代理、货物配载、仓储理货、搬运装卸、货运信息。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

  9、主要股东及持股情况:

  ■

  10、实际控制人:赵磊

  是否为失信被执行人:否

  三、投资标的的基本情况

  1、公司名称:贵州恒胜兴环保有限公司【以福泉市市场监督管理局核准名称为准】

  2、注册资本:1,000.00万元人民币

  3、经营范围:公共渣场管理与运营(以有关部门审批为准)

  4、经营期限:长期

  5、股权结构:

  单位:万元

  ■

  四、拟签订的《出资协议》的主要内容

  1、标的公司的基本情况见本公告前文所述。

  2、为落实国家环保治理政策,促进企业可持续发展,满足企业未来的生产经营需要,符合安全及环境保护的要求,三方在平等自愿基础上协商一致,就新设公司事项达成相关协议。

  3、法人治理结构

  3.1最高权力机构。股东会为最高权力机构,股东按照实缴注册资本享有股东权益,并按照《公司法》及《公司章程》规定进行决策。

  3.2日常决策机构。

  公司设董事会作为公司的日常决策机构。公司董事会由5人组成,设董事长1人,其中股东兴泉公司委派1人、股东川恒股份委派3人、股东胜威公司委派1人。董事长由股东川恒股份委派董事担任,董事长为公司法定代表人。

  3.3监督机构。设监事会作为公司监督机构。由三方各委派1人,共3人组成,其中监事会主席由兴泉公司委派监事担任。

  3.4内设机构。根据公司职能职责,暂设总经理办公室、投资建设部、运营管理部、监察审计部、财务部等5个部门,并明确各部门主要职责。

  4、三方均以货币形式出资,公司设立后60日内(或最晚在2020年12月31日前),按照各自认缴出资额的10%实缴到位。剩余注册资本原则上根据公司运营需要逐步到位,但最晚在2022年12月31日前实缴到位。若经股东会同意,各方可根据公司运营需要就出资时间进行变更。所需资金原则上由新设公司优先通过融资解决,若仍有不足的,由新设公司启动增资程序。注册资金可分期缴足,但若股东逾期缴纳的,除应当立即按期缴纳外,还应当向新设公司支付资金占用费 ;若逾期缴纳超过60日的,守约股东有权要求降低逾期方认缴出资比例或零对价受让逾期方剩余全部未缴纳部分股权。

  5、重大事项

  (1)增加公司注册资本

  股东决定增加注册资本的,依据新设公司章程规定并经股东会决议后,增资股东须按本协议或公司章程履行股东出资义务。股东不增加投资,则根据各股东实际出资到位资金比例调整各股东股权比例,各股东须配合顺利完成公司增资事宜。

  (2)股权转让

  5.2.1股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东过半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;;不购买的,视为同意转让。

  经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  5.2.2各方同意,股东将其所持股权全部或部分转让至其控股子公司或孙公司等关联公司的,其它股东应当放弃优先购买权并配合办理相应的股权转让手续。

  5.2.3股权转让发生的所有费用包括每次评估费、工商变更手续费等,均由转让股东承担并及时支付。转让股东不及时支付造成转让变更工作不能顺利进行的,一切责任由转让股东承担,给其他股东或公司造成经济损失的,由转让股东承担赔偿责任。

  5.2.4人民法院依法强制执行转让股东股权时,依照法律规定执行。

  (3)股东会权利与决议

  5.3.1明确股东会职权范围。

  5.3.2股东会对如下事项作出决议时,必须征得乙方同意方能通过:

  ①决定有关董事会、监事会、高级管理人员的报酬事项;

  ②审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  ③当审议批准公司重大资产处置、对外投资、对外担保、资产抵押、融资、对外借款等事项累计总额或余额超过净资产80%。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的、对公司的影响

  设立控股子公司运营公共渣场,有利于促进企业可持续发展,满足企业未来的生产经营需要和安全及环境保护的要求。

  2、存在的风险

  本次对外投资事项尚需各方有权机构审批,新公司设立后,可能面临行政审批及市场变化的风险、经营管理的风险。

  公司将严格按照内控管理制度,不断完善其法人治理结构,同时加强内部协作机制的建立和运行,以不断适应业务要求和市场变化,积极防范和应对上述风险。

  公司将积极关注该投资事项的后续进展情况,严格按照相关法律、法规的规定,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  六、 备查文件

  1、《公司第二届董事会第二十九次会议决议》。

  特此公告。

  贵州川恒化工股份有限公司

  董事会

  2020年10月27日

本版导读

2020-10-27

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