新兴铸管股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-27 来源: 作者:

  新兴铸管股份有限公司

  证券代码:000778 证券简称:新兴铸管 公告编号:2020-49

  2020

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人张同波、主管会计工作负责人左亚涛及会计机构负责人(会计主管人员)赵文燕声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内,公司一方面开展周密部署,实施一企一策的精准防控措施,积极应对疫情挑战;一方面坚持智能化升级与创新驱动,聚焦重点项目,提升竞争实力,进一步深化全面联动,抢抓市场机遇,不断调整经营策略,对标先进,提升管控效率,主要指标和重点工作均得到较好落实。

  2020年1-9月份主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况:

  1、资产负债表变动情况:

  ■

  2、年初至报告期末,利润表变动情况:

  ■

  3、年初至报告期末,现金流量表变动情况:

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司债券的有关情况

  公司2011年3月22日发行了40亿元的公司债券,其中:发行5年期品种30亿元,票面利率为5.25%,并已于2016年完成本息的兑付;发行10年期品种10亿元,票面利率为5.39%。公司以2020年3月17日为债权登记日,以2020年3月18日为债券付息日,完成了公司债券10年期品种的付息。

  公司于2016年6月30日发行了2016年(第一期)公司债券,发行总额10亿元,期限5年,票面利率4.75%。公司以2020年6月29日为债权登记日,以2020年6月30日为债券付息日,完成了本期债券的付息。

  公司于2019年7月17日发行了10亿元的公司债券,期限5年,票面利率为3.98%。公司以2020年7月16日为债权登记日,以2020年7月17日为债券付息日,完成了本期债券的付息。

  2、2019年度权益分派实施情况

  公司2019年度权益分派方案已获2020年6月19日召开的2019年度股东大会审议通过,2019年度权益分派方案为:以公司现有股份总额3,990,880,176股扣除回购专户上剩余股份2,790,167股后的股本总额3,988,090,009股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),公司已于2020年7月27日完成此次权益分派工作。

  3、公司在报告期内的重要事项进展情况及其影响和解决方案均已在公司发布的临时公告中做了详细披露,公司所有重要事项的相关公告均发布在《中国证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》上(http://www.cninfo.com.cn)。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  经中国证券监督管理委员会《关于核准新兴铸管股份有限公司增发股票的批复》(证监许可[2013]687号)核准,并经深圳证券交易所同意,公司于2013年11月21日采用向原A股股东优先配售与网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股512,000,000股,每股发行价格为6.25元,募集资金总额320,000.00万元,扣除相关发行费用后,实际募集资金净额为人民币316,238.55万元。截至2020年9月30日,此次股票募集资金累计使用的金额为317,358.61万元,其中本年使用募集资金的金额为0元。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准新兴铸管股份有限公司增发股票的批复》(证监许可[2016]3215号)核准,并经深圳证券交易所同意,公司于2017年2月15日采用向特定对象非公开方式发行人民币普通股347,572,815股,每股发行价格为5.15元,募集资金总额179,000.00万元,扣除相关发行费用后,实际募集资金净额为人民币176,609.08万元。截至2020年9月30日,此次股票募集资金累计使用的金额为168,958.17万元,其中第三季度使用募集资金的金额为12,000.00万元。

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  

  证券代码:000778 证券简称:新兴铸管 公告编号:2020-47

  新兴铸管股份有限公司

  第八届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月16日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第八届董事会第三十一次会议通知,会议于2020年10月26日,以通讯表决(传真)的方式进行。全体9名董事以通讯方式参加会议,参加会议董事人数及会议举行方式符合公司章程规定。

  二、董事会审议情况

  1、审议通过了《2020年第三季度报告》。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  该报告的详细内容请见公司于同日披露的相关公告。

  2、审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于回购部分限制性股票的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  有关会议召开事项详见公司于同日发布的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:000778 证券简称:新兴铸管 公告编号:2020-48

  新兴铸管股份有限公司

  第八届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月16日以书面和电子邮件的方式向公司监事发出第八届监事会第19次会议的通知,会议于2020年10月26日以通讯表决的方式召开。公司三名监事全部做出表决,会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及相关法律、法规的规定。会议就公司有关事项进行研究讨论,做出如下决议:

  一、审议通过了公司《2020年第三季度报告》

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  经审核,监事会认为:公司《2020年第三季度报告》的编制和审核符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、审议通过了公司《关于回购部分限制性股票的议案》

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  监事会认为:关于回购部分限制性股票事项,符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定,符合公司《2019年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》的相关规定,程序合法、合规,不会影响公司持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司监事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:000778 证券简称:新兴铸管 公告编号:2020-50

  新兴铸管股份有限公司

  关于回购部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月26日召开第八届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》。因2019年限制性股票激励对象中有2位员工已离职,还有1位员工已死亡。根据《关于2019年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》(以下简称“本计划”或“激励计划”)的有关规定,董事会同意回购该三名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共55.38万股。本次回购限制性股票事项尚需提交股东大会审议。

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2019年11月12日,公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案;同日,公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案;公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

  2、2019年12月4日,公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》,公司独立董事发表了独立意见。

  3、2019年12月10日,公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》,公司独立董事发表了独立意见。

  4、2019年12月5日,公司在公司OA系统对激励对象名单进行了公示。截至2019年12月15日公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年12月15日在巨潮资讯网站(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单(修订稿)的核查意见及公示情况说明》。

  5、2019年12月19日,公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资委批复的公告》。

  6、2019年12月20日,公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》,并于2019年12月21日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查情况的公告》。

  7、2020年1月17日,公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对调整后的授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

  8、2020年2月20日,公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》,公司拟向458名激励对象授予限制性股票36,933,612.00股,但在授予日后,6名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票,11名激励对象自愿放弃部分公司拟向其授予的限制性股票,故公司实际授予限制性股票的激励对象为452名,实际授予的限制性股票的数量为36,094,469.00股,授予限制性股票的上市日期为2020年2月19日。

  二、回购原因、回购数量及回购价格

  1、回购原因及回购数量

  因公司2019年限制性股票激励对象中李成章和勾伟舵已离职,殷瑞增已死亡,根据激励计划的有关规定,公司拟回购以上3名原激励对象持有的A股限制性股票共计55.38万股(其中:李成章持有42万股,勾伟舵持有5.3万股,殷瑞增持有8.08万股)。占回购前公司股本总额的0.0139%。

  2、回购价格及定价依据

  公司《关于2019年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》的具体规定如下:

  “激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的,其获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售,由公司按授予价格和股票市场价格(董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购处理。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购处理。”

  “激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时,授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的,可行使的部分可在劳动合同解除或终止之日起的半年内行使,尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使,由公司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购处理。”

  (1)李成章和勾伟舵所持限制性股票的回购价格由公司按授予价格和股票市场价格(董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购处理。2019年限制性股票激励计划的授予价格为2.72元/股,10月23日公司股票交易均价为3.73元/股。

  因此,李成章和勾伟舵所持限制性股票的回购价格为:2.72元/股,所需回购资金为1,286,560.00元。

  (2)殷瑞增所持限制性股票的回购价格由公司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购处理。

  因此,殷瑞增所持限制性股票的回购价格为:2.72元/股加上银行同期存款利息2,027.36元,所需回购资金为221,803.36元。

  3、回购资金来源

  公司本次所需回购资金合计为人民币1,508,363.36元,均为公司自有资金。

  三、回购股票处理

  本次回购的股票拟于一年内用于公司后续批次的股权激励计划。否则,公司董事会将按规定办理本次回购股票的注销事宜。

  四、对公司业绩的影响

  公司以自有资金对部分A股限制性股票进行回购,回购价格及回购数量符合公司《关于2019年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》的规定。本次回购的限制性股票数量较少,回购所用资金较小,不会影响公司的财务状况和经营成果,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

  五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

  1、独立董事意见

  公司2019年限制性股票激励计划已授予的激励对象李成章先生和勾伟舵先生已离职,殷瑞增先生已死亡,上述3人已不符合限制性股票激励计划的激励条件,根据公司《关于2019年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》的相关规定,公司董事会决定对上述不符合解除限售条件的55.38万股限制性股票进行回购。

  公司本次回购行为符合公司《关于2019年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定,未损害公司及全体股东的权益。我们同意对上述限制性股票进行回购。

  2、监事会意见

  上述回购部分限制性股票事项,符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定,符合公司《2019年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》的相关规定,程序合法、合规,不会影响公司持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。

  综上所述,监事会同意公司本次回购部分限制性股票事项。

  3、律师出具的法律意见

  北京朗山律师事务所律师认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次回购事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准,符合法律法规以及《激励计划(草案二次修订稿)》的规定;本次回购尚需取得股东大会批准;公司本次回购的对象、原因、数量、价格、资金来源和后续处理情况符合法律法规以及《激励计划(草案二次修订稿)》的规定。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第三十一次会议决议;

  2、第八届监事会第十九次会议决议;

  3、独立董事关于回购部分限制性股票的独立意见;

  4、律师出具的法律意见书。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司

  董事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:000778 证券简称:新兴铸管 公告编号:2020-51

  新兴铸管股份有限公司

  关于召开2020年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司拟于2020年11月12日召开2020年第二次临时股东大会,会议召开情况如下:

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次:2020年第二次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会。经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过,决定召开2020年第二次临时股东大会。

  3、会议召开的合法性、合规性情况:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期和时间:

  (1)现场会议召开时间为:2020年11月12日(星期四)下午14:30

  (2)网络投票时间为:2020年11月12日

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年11月12日(现场股东大会召开日)9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2020年11月12日9:15-15:00

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台,在股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:2020年11月5日

  7、出席对象:

  (1)截至股权登记日2020年11月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书请见附件。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  8、会议地点:河北省武安市2672厂区 公司会议室

  二、会议审议事项

  (一)本次会议审议事项如下:

  审议《关于回购部分限制性股票的议案》。

  (二)披露情况

  以上议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过,上述议案的内容详见公司于2020年10月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  (三)特别强调事项

  1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定,公司此次召开的2020年第二次临时股东大会所审议的议案为特别决议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  2、上述议案将对中小投资者的表决单独计票,并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式:出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证;法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证;股东代理人持委托人的授权委托书(格式见附件)、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

  2、登记时间:2020年11月5日~11月12日(正常工作日),8:00~12:00,14:00~18:00。

  3、登记地点:河北省武安市2672厂区 本公司股证办。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票程序遵从相关规定。

  1、网络投票的程序

  (1)投票代码:360778

  (2)投票简称:铸管投票

  (3)填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (4)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  2、通过深交所交易系统投票的程序

  (1)投票时间:2020年11月12日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

  (2)股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  3、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  (1)互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月12日(现场股东大会召开当天)上午9:15,结束时间为2020年11月12日下午15:00。

  (2)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  (3)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  六、其它事项

  1、会议联系方式

  地址:河北省武安市上洛阳村北(2672厂区) 新兴铸管股份有限公司股证办。

  邮政编码:056300

  联系电话:(0310)5792011

  传 真:(0310)5796999

  会务常设联系人:包晓颖、王新伟

  2、与会人员食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第三十一次会议决议;

  2、其他文件。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司

  董事会

  2020年10月27日

  附件:

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席新兴铸管股份有限公司2020年第二次临时股东大会,并代表本人(本单位)依照委托指示对议案投票。如无指示,被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

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  委托人姓名或名称: 委托人证件号码:

  委托人持股数: 委托人股票账户号码:

  受托人姓名: 受托人身份证号码:

  委托书签发日期: 年 月 日

  委托书有效期限: 年 月 日至 年 月 日

  委托人签名(法人股东加盖法人单位印章):

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2020-10-27

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