金科地产集团股份有限公司
关于控股子公司对控股子公司
提供担保的进展公告

2020-10-27 来源: 作者:

  证券简称:金科股份 证券代码:000656 公告编号:2020-174号

  金科地产集团股份有限公司

  关于控股子公司对控股子公司

  提供担保的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、金科地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)及合并报表范围内控股子公司(以下简称“控股子公司”)对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%,以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%,提请投资者充分关注担保风险。

  2、本次控股子公司对全资子公司融资提供全额担保;对非全资子公司的融资担保事项,控股子公司原则上根据合资合作协议的约定,按公司及控股子公司持股比例对其融资提供担保。如根据金融机构要求,控股子公司超过持股比例提供担保,为进一步防范担保风险,在提供担保后将要求控股子公司其他股东或者该控股子公司提供反担保。

  3、截至目前,公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形,亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

  一、担保概述

  1、公司控股子公司抚州华睿置业有限公司(以下简称“抚州华睿”)接受万向信托股份公司提供的不超过15,000万元信托贷款,期限不超过18个月。抚州华睿以其自有项目不动产提供抵押担保。南昌金科房地产开发有限公司(以下简称“南昌金科”)以其持有抚州华睿51%的股权提供质押担保。重庆金科房地产开发有限公司(以下简称“重庆金科”)按公司持股比例为其提供7,650万元的连带责任保证担保。

  公司于2020年3月22日召开第十届董事会第四十五次会议,会议审议通过了《关于对控股子公司增加担保额度的议案》(公告编号:2020-037号),且该议案经公司2019年年度股东大会审议通过。上述担保事项在股东大会审批通过的担保额度范围内,具体已使用担保额度及可用担保额度详见表2。

  2、公司控股子公司长沙嘉玺房地产开发有限公司(以下简称“长沙嘉玺”)接受建设银行宁乡支行提供的12,000万元贷款,期限36个月。重庆金科提供最高金额不超过13,200万元的连带责任保证担保。

  上述担保事项,已经重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对长沙嘉玺的担保余额及可用担保额度详见表1。

  3、公司控股子公司南阳金郡房地产开发有限公司(以下简称“南阳金郡”)接受光大银行南阳分行提供的22,800万元借款,期限3年。南阳金郡以其自有项目不动产提供抵押担保。重庆金科为其提供连带责任保证担保。

  上述担保事项,已经重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对南阳金郡的担保余额及可用担保额度详见表1。

  4、公司控股子公司成都金泰荣房地产开发有限公司(以下简称“成都金泰荣”)接受浦发银行成都分行提供的120,000万元综合授信(本次实际提款60,000万元),期限3年。成都金泰荣以其自有项目不动产提供抵押担保,重庆金科按公司持股51%的比例为其提供不超过61,200万元的连带责任保证担保。

  上述担保事项,已经重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对成都金泰荣的担保余额及可用担保额度详见表1。

  5、公司控股子公司安顺金科澳维房地产开发有限公司(以下简称“安顺金科澳维”)接受万向信托股份公司提供的不超过10,000万元贷款,期限不超过18个月。安顺金科澳维以其自有项目不动产提供抵押担保。重庆金科将其持有安顺金科澳维60%的股权提供质押担保,同时重庆金科提供连带责任保证担保。安顺金科澳维向重庆金科提供反担保。

  上述担保事项,已经重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对安顺金科澳维的担保余额及可用担保额度详见表1。

  6、公司控股子公司济南海睿房地产开发有限公司(以下简称“济南海睿”)接受山东高速环球融资租赁有限公司作为委托人提供的不超过30,000万元借款,期限不超过12个月,济南海睿以其自有项目不动产和应收账款分别提供抵押担保和质押担保;山东百俊房地产开发有限公司(以下简称“山东百俊”)以其持有济南海睿99.4%的股权提供质押担保。重庆金科和山东百俊提供连带责任保证担保。济南海睿向重庆金科及山东百俊提供反担保。

  上述担保事项,已经重庆金科、山东百俊履行完毕审议程序。本次担保前后对济南海睿的担保余额及可用担保额度详见表1。

  7、公司控股子公司聊城金孟房地产开发有限公司(以下简称“聊城金孟”)接受济南铁盈投资合伙企业(有限合伙)作为委托人提供的不超过45,000万元委托贷款,期限不超过24个月。聊城金孟以其自有项目不动产提供抵押担保。山东百俊以其持有聊城金孟51%的股权提供质押担保。重庆金科提供连带责任保证担保。聊城金孟向山东百俊及重庆金科提供反担保。

  上述担保事项,已经重庆金科、山东百俊履行完毕审议程序。本次担保前后对聊城金孟的担保余额及可用担保额度详见表1。

  8、公司控股子公司济南金科骏耀房地产开发有限公司(以下简称“济南金科骏耀”)接受浙商银行济南分行提供的26,280万元贷款,期限24个月。济南金科骏耀以其自有项目不动产提供抵押担保。重庆金科为其提供连带责任保证担保。济南金科骏耀向重庆金科提供反担保。

  上述担保事项,已经重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对济南金科骏耀的担保余额及可用担保额度详见表1。

  9、公司控股子公司重庆住邦房地产开发有限公司(以下简称“住邦地产”)、重庆市御临建筑工程有限公司(以下简称“御临建筑”)与首誉光控资产管理有限公司(以下简称“首誉光控”)签订《应收账款转让合同》及《债权债务确认协议》,确认御临建筑对住邦地产的284.73万元应收款债权转让予首誉光控,还款期限1年。重庆金科对住邦地产提供连带责任保证担保。

  上述担保事项,已经重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对住邦地产的担保余额及可用担保额度详见表1。

  10、公司控股子公司株洲景科置业有限公司(以下简称“株洲景科”)接受工商银行长沙马王堆支行提供的30,000万元贷款,期限36个月,株洲景科以其自有项目不动产提供抵押担保。重庆金科在50,000万元的最高余额内为其提供连带责任保证担保。株洲景科及合作方湖南景朝集团有限公司向重庆金科提供反担保。

  上述担保事项,已经重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对株洲景科的担保余额及可用担保额度详见表1。

  11、公司控股子公司安康景宜置业有限公司(以下简称“安康景宜”)、西安科润房地产开发有限公司(以下简称“西安科润”)与山东省国际信托股份有限公司(以下简称“山东信托”)签订《应收款转让合同》及《债权债务确认暨还款合同》,确认西安科润对安康景宜的40,000万元应收款债权转让予山东信托,还款期限24个月,安康景宜以其自有项目不动产提供抵押担保。陕西科盈泰房地产开发有限公司(以下简称“陕西科盈泰”)以其持有安康景宜90%的股权提供质押担保。重庆金科提供连带责任保证担保。

  公司于2020年3月22日召开第十届董事会第四十五次会议,会议审议通过了《关于对控股子公司增加担保额度的议案》(公告编号:2020-037号),且该议案经公司2019年年度股东大会审议通过。上述担保事项在股东大会审批通过的担保额度范围内,具体已使用担保额度及可用担保额度详见表2。

  12、公司控股子公司肇庆泽天永装饰材料有限公司(以下简称“肇庆泽天永”)通过深圳前海股权交易中心有限公司发行“深圳前海梧桐可转债2020203号-肇庆泽天永装饰材料有限公司可转债”,总金额不超过31,900万元,期限18个月。宜昌金宏房地产开发有限公司(以下简称“宜昌金宏”)以其自有项目不动产提供抵押担保,重庆金科提供连带责任保证担保。

  上述担保事项,已经重庆金科、宜昌金宏履行完毕审议程序。本次担保前后对肇庆泽天永的担保余额及可用担保额度详见表1。

  以上被担保公司相关担保额度的审议情况及担保余额情况如下:

  表1:被担保方担保额度审议及担保余额情况表

  单位:万元

  ■

  1公司2020年7月16日《关于控股子公司对控股子公司提供担保的进展公告》(编号2020-124号)中涉及的重庆金科及成都金科房地产开发有限公司对成都金泰荣提供担保所涉及的主债务已全部清偿完毕,故该等担保额度重新释放。

  注:本次担保后被担保方担保余额以实际资金到账为准。

  表2:2019年年度股东大会审议通过的对控股子公司

  150亿担保额度使用及余额情况表

  单位:万元

  ■

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称:抚州华睿置业有限公司

  成立日期:2020年4月3日

  注册地址:江西省抚州市东乡区孝岗镇新龙花苑58-4号商铺

  法定代表人:宋庭刚

  注册资本:16,300万元

  主营业务:房地产开发与经营等

  与本公司关系:公司持有其51%的股权,徐州欣童企业管理有限公司持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

  股权结构图:

  ■

  该子公司于2020年4月新成立,无最近一年财务数据。

  截止2020年6月末,该子公司资产总额为17,475.50万元,负债总额为1,194.97万元,净资产为16,280.53万元,2020年1-6月实现营业收入0万元,利润总额-19.50万元,净利润-19.47万元。

  该子公司非失信被执行人。

  2、公司名称:长沙嘉玺房地产开发有限公司

  成立日期:2019年5月20日

  注册地址:长沙市宁乡经济技术开发区金洲大道创业大楼1007室

  法定代表人:杨成

  注册资本:5,000万元

  主营业务:房地产开发经营等

  与本公司关系:公司持有其100%的股权

  截止2019年末,该子公司资产总额为53,787.99万元,负债总额为54,858.05万元,净资产为-1,070.06万元,2019年实现营业收入10.44万元,利润总额-1,425.35万元,净利润-1,070.06万元。

  截止2020年6月末,该子公司资产总额为97,024.27万元,负债总额为93,085.72万元,净资产为3,938.55万元,2020年1-6月实现营业收入0.27万元,利润总额-198.73万元,净利润-17.57万元。

  该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

  该子公司非失信被执行人。

  3、公司名称:南阳金郡房地产开发有限公司

  成立日期:2020年2月26日

  注册地址:河南省南阳市宛城区溧河乡政府办公楼206-209室

  法定代表人:王龙

  注册资本:5,000万元

  主营业务:房地产开发等

  与本公司关系:公司持有其100%的股权

  该子公司于2020年2月成立,无最近一年财务数据。

  截止2020年6月末,该子公司资产总额为38,284.12万元,负债总额为33,405.94万元,净资产为4,878.18万元,2020年1-6月实现营业收入0万元,利润总额-162.44万元,净利润-121.82万元。

  该子公司非失信被执行人。

  4、公司名称:成都金泰荣房地产开发有限公司

  成立日期:2020年1月6日

  注册地址:四川省成都市龙泉驿区龙泉街道驿都中路928号合能四季康城三期1栋1单元24层2404号

  法定代表人:陈云平

  注册资本:120,000万元

  主营业务:房地产开发;企业营销策划;房地产经纪。

  与本公司关系:公司持有其51%的股权,深圳市联彩企业管理有限公司持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

  股权结构:

  ■

  该子公司系2020年1月新成立,无最近一年财务数据。

  截止2020年6月末,该子公司资产总额为129,229.40万元,负债总额为21,941.80万元,净资产为107,287.60万元,2020年1-6月实现营业收入4.76万元,利润总额-179.01万元,净利润-138.00万元。

  该子公司非失信被执行人。

  5、公司名称:安顺金科澳维房地产开发有限公司

  成立日期:2019年4月1日

  注册地址:贵州省安顺经济技术开发区双阳路双阳三期B组团虹国资B1-31\B2-4

  法定代表人:周灵梓

  注册资本:3,000万元

  主营业务:房地产开发等

  与本公司关系:公司持有其60%股权,贵州澳维文化旅游发展有限公司持有其30%股权,重庆同迈九盈企业管理合伙企业(有限合伙)持有其10%股权。公司与其他股东不存在关联关系。

  股权结构:

  ■

  截止2019年末,该子公司资产总额为40,580.79万元,负债总额为38,927.06万元,净资产为1,653.73万元,2019年实现营业收入0万元,利润总额-1,794.34万元,净利润-1,346.27万元。

  截止2020年6月末,该子公司资产总额为53,515.74万元,负债总额为52,041.44万元,净资产为1,474.30万元,2020年1-6月实现营业收入0万元,利润总额229.38万元,净利润179.43万元。

  该子公司非失信被执行人。

  6、公司名称:济南海睿房地产开发有限公司

  成立日期:2014年8月25日

  注册地址:济南市天桥区水屯北路2号

  法定代表人:毛根生

  注册资本:5,030.0631万元

  主营业务:房地产投资等

  与本公司关系:公司持有其99.4%的股权,员工跟投企业天津金泰鼎企业管理合伙企业(有限合伙)、天津金和顺企业管理合伙企业(有限合伙)分别持有其0.36%、0.24%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

  股权结构:

  ■

  截止2019年末,该子公司资产总额为250,945.59万元,负债总额为237,168.80万元,净资产为13,776.78万元,2019年实现营业收入104,306.76万元,利润总额28,794.45万元,净利润21,175.57万元。

  截止2020年6月末,该子公司资产总额为255,846.32万元,负债总额为242,386.61万元,净资产为13,459.72万元,2020年1-6月实现营业收入11.67万元,利润总额-414.62万元,净利润-317.07万元。

  该子公司非失信被执行人。

  7、公司名称:聊城金孟房地产开发有限公司

  成立日期:2020年7月3日

  注册地址:聊城江北水城旅游度假区湖西街道傅家坟村1266号

  法定代表人:王军

  注册资本:43,975.4万元

  主营业务:房地产开发经营等

  与本公司关系:公司持有其51%的股权,聊城市东昌府区孟达房地产开发有限公司持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

  股权结构图:

  ■

  该子公司于2020年7月新成立,无最近一年及一期的财务数据。

  该子公司非失信被执行人。

  8、公司名称:济南金科骏耀房地产开发有限公司

  成立日期:2017年8月21日

  注册地址:山东省济南市高新区龙奥北路909号龙奥国际广场2号楼1503

  法定代表人:毛根生

  注册资本:5,008.57万元

  主营业务:房地产开发经营等

  与本公司关系:公司持有其99.83%的股权,员工跟投企业天津金泰鼎企业管理合伙企业(有限合伙)、天津金和顺企业管理合伙企业(有限合伙)、天津金福顺企业管理合伙企业(有限合伙)分别持有其0.082%、0.070%、0.018%的股权。

  股权结构:

  ■

  截止2019年末,该子公司资产总额为317,789.82万元,负债总额为375,162.54万元,净资产为-57,372.72万元,2019年实现营业收入49.01万元,利润总额-55,656.70万元,净利润-56,085.10万元。

  截止2020年6月末,该子公司资产总额为474,229.83万元,负债总额为530,640.99万元,净资产为-56,411.16万元,2020年1-6月实现营业收入24.26万元,利润总额-762.52万元,净利润961.55万元。

  该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

  该子公司非失信被执行人。

  9、公司名称:重庆住邦房地产开发有限公司

  成立日期:2013年10月12日

  注册地址:重庆市大足区智凤街道登云街187号-附18号

  法定代表人:蒋思德

  注册资本:1,200万元

  主营业务:房地产开发

  与本公司关系:公司持有其100%的股权

  截止2019年末,该子公司资产总额为91,183.60万元,负债总额为92,224.52万元,净资产为-1,040.91万元,2019年实现营业收入44.53万元,利润总额-1,857.27万元,净利润-1,387.55万元。

  截止2020年6月末,该子公司资产总额为102,165.07万元,负债总额为103,271.50万元,净资产为-1,106.43万元,2020年1-6月实现营业收入17.52万元,利润总额-139.43万元,净利润-65.51万元。

  该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

  该子公司非失信被执行人。

  10、公司名称:株洲景科置业有限公司

  成立日期:2019年7月5日

  注册地址:株洲云龙示范区迎宾大道2229号公租房2礴3层304-2号

  法定代表人:胡彬

  注册资本:15,000万元

  主营业务:房地产开发经营;房地产中介服务;房地产咨询服务等。

  与本公司关系:公司持有其47.53%的权益,湖南景朝集团有限公司持有其47%的权益,员工跟投企业天津金和顺企业管理合伙企业(有限合伙)、天津金渝未来企业管理合伙企业(有限合伙)分别持有其1.62%、3.85%的权益。公司与其他股东不存在关联关系。

  股权结构:

  ■

  截止2019年末,该子公司资产总额为27,138.72万元,负债总额为12,450.17万元,净资产为14,688.55万元,2019年实现营业收入2.76万元,利润总额-420.17万元,净利润-311.45万元。

  截止2020年6月末,该子公司资产总额为31,926.92万元,负债总额为17,448.01万元,净资产为14,478.91万元,2020年1-6月实现营业收入2.24万元,利润总额-285.94万元,净利润-209.64万元。

  该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

  该子公司非失信被执行人。

  11、公司名称:安康景宜置业有限公司

  成立日期:2018年8月1日

  注册地址:陕西省安康市高新技术产业开发区花园大道北段

  法定代表人:贾媛

  注册资本:1,000万元

  主营业务:房地产开发经营

  与本公司关系:公司持有其100%的股权

  截止2019年末,该子公司资产总额为31,108.05万元,负债总额为31,783.41万元,净资产为-675.36万元,2019年实现营业收入0万元,利润总额-899.82万元,净利润-675.36万元。

  截止2020年6月末,该子公司资产总额为52,497.72万元,负债总额为52,549.88万元,净资产为-52.16万元,2020年1-6月实现营业收入0.15万元,利润总额-336.80万元,净利润-376.80万元。

  该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

  该子公司非失信被执行人。

  12、公司名称:肇庆泽天永装饰材料有限公司

  成立日期:2017年12月25日

  注册地址:四会市东城街道陶冲村委会深巷村8号首层01卡商铺

  法定代表人:钟力华

  注册资本:5,882.35万元

  主营业务:批发、零售:装饰材料、建筑材料、五金制品、化工产品等。

  与本公司关系:公司持有其100%的股权

  截止2019年末,该子公司资产总额为31,900.45万元,负债总额为29,250.46万元,净资产为2,649.99万元,2019年实现营业收入0万元,利润总额-350.15万元,净利润-350.05万元。

  截止2020年6月末,该子公司资产总额为31,866.86万元,负债总额为29,217.46万元,净资产为2,649.40万元,2020年1-6月实现营业收入0万元,利润总额-0.79万元,净利润0.59万元。

  该子公司非失信被执行人。

  三、担保协议的主要内容

  (一)控股子公司为抚州华睿提供担保

  1、担保金额:7,650万元。

  2、主债务履行期限:不超过18个月。

  3、担保方式Ⅰ:南昌金科提供股权质押担保。

  4、担保方式Ⅱ:重庆金科提供连带责任保证担保

  5、保证期间:主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  (二)重庆金科为长沙嘉玺提供担保

  1、担保金额:13,200万元。

  2、主债务履行期限:36个月。

  3、担保方式:连带责任保证担保。

  4、保证期间:主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

  (三)重庆金科为南阳金郡提供担保

  1、担保金额:22,800万元。

  2、主债务履行期限:3年。

  3、担保方式:连带责任保证担保。

  4、保证期间:主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  (四)重庆金科为成都金泰荣提供担保

  1、担保金额:61,200万元。

  2、主债务履行期限:3年。

  3、担保方式:连带责任保证担保。

  4、保证期间:主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  (五)重庆金科为安顺金科澳维提供担保

  1、担保金额:不超过10,000万元。

  2、主债务履行期限:不超过18个月。

  3、担保方式Ⅰ:股权质押担保。

  4、担保方式Ⅱ:连带责任保证担保。

  5、保证期间:主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  (六)控股子公司为济南海睿提供担保

  1、担保金额:不超过30,000万元。

  2、主债务履行期限:不超过12个月。

  3、担保方式Ⅰ:山东百俊提供股权质押担保。

  4、担保方式Ⅱ:重庆金科和山东百俊提供连带责任保证担保。

  5、保证期间:主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

  (七)控股子公司为聊城金孟提供担保

  1、担保金额:不超过45,000万元。

  2、主债务履行期限:不超过24个月。

  3、担保方式Ⅰ:山东百俊提供股权质押担保。

  4、担保方式Ⅱ:重庆金科提供连带责任保证担保。

  5、保证期间:主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

  (八)重庆金科为济南金科骏耀提供担保

  1、担保金额:26,280万元。

  2、主债务履行期限:24个月。

  3、担保方式:连带责任保证担保。

  4、保证期间:主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  (九)重庆金科为住邦地产提供担保

  1、担保金额:284.73万元。

  2、主债务履行期限:1年。

  3、担保方式:连带责任保证担保。

  4、保证期间:主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

  (十)重庆金科为株洲景科提供担保

  1、担保金额:50,000万元。

  2、主债务履行期限:36个月。

  3、担保方式:连带责任保证担保。

  4、保证期间:主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  (十一)控股子公司为安康景宜提供担保

  1、担保金额:40,000万元。

  2、主债务履行期限:24个月。

  3、担保方式Ⅰ:陕西科盈泰提供股权质押担保。

  4、担保方式Ⅱ:重庆金科提供连带责任保证担保。

  5、保证期间:主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

  (十二)控股子公司为肇庆泽天永提供担保

  1、担保金额:不超过31,900万元。

  2、主债务履行期限:18个月。

  3、担保方式Ⅰ:宜昌金宏提供不动产抵押担保。

  4、担保方式Ⅱ:重庆金科提供连带责任保证担保。

  5、保证期间:主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

  四、董事会意见

  上述担保事项为公司控股子公司为控股子公司融资和经营需要所提供的担保,不会增加公司合并报表或有负债,且提供担保所融得的资金全部用于生产经营,风险可控;不存在与中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  本次公司控股子公司对全资子公司融资提供全额担保;对非全资子公司的融资担保事项,公司控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定,按照股权比例对其提供担保。本次公司控股子公司为非全资子公司安顺金科澳维、济南海睿、聊城金孟、济南金科骏耀、株洲景科超股权比例提供担保,公司已要求其他股东或项目公司签署反担保协议。综上,本次被担保对象系公司及公司控股子公司,经营情况正常,且公司负责其日常的经营管理,资金由公司控制,不存在不能按时还本付息的情形,故本次担保风险可控,不存在损害上市公司利益的情形。

  截至目前,本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形,亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2020年9月末,本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形,亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,593,002.85万元,对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为7,724,034.20万元,合计担保余额为9,317,037.04万元,占本公司最近一期经审计净资产的340.45%,占总资产的28.97%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付,公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常,资金充裕,不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

  六、备查文件

  1、控股子公司关于担保事项的审批文件;

  2、公司第十届董事会第四十五次会议决议;

  3、公司2019年年度股东大会决议;

  4、相关合同文本。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○二○年十月二十六日

  

  证券简称:金科股份 证券代码:000656 公告编号:2020-175号

  金科地产集团股份有限公司

  关于控股子公司对参股公司

  提供担保的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、金科地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)及合并报表范围内控股子公司(以下简称“控股子公司”)对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%,以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%,提请投资者充分关注担保风险。

  2、公司控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定,按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求,公司控股子公司超过公司持股比例提供担保,为进一步防范担保风险,在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

  3、截至目前,公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形,亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

  一、担保概述

  1、公司持股49%的参股公司襄阳金珏房地产开发有限公司(以下简称“襄阳金珏”)接受建设银行襄阳铁路支行提供的30,000万元贷款,期限3年。重庆金科房地产开发有限公司(以下简称“重庆金科”)按公司持股比例为其提供14,700万元的连带责任保证担保。

  公司于2020年6月12日召开第十届董事会第五十次会议,会议审议通过了《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》,且该议案经公司2020年第七次临时股东大会审议通过。襄阳金珏经审议可用担保额度为14,700万元,本次对襄阳金珏提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内,无需再次提交股东大会审议,本次担保前后对襄阳金珏的担保余额及可用担保额度详见表1。

  2、公司持股49%的参股公司太仓兴裕置业有限公司(以下简称“太仓兴裕”)接受江苏银行太仓支行及中国银行太仓分行共同提供的130,000万元银团贷款,期限3年。太仓兴裕以其自有项目不动产提供抵押担保。重庆金科按公司持股比例为其提供63,700万元的连带责任保证担保。

  公司于2020年6月12日、2020年6月29日、2020年8月3日分别召开第十届董事会第五十次、第五十一次、第五十三次会议,会议分别审议通过了《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》,且该议案分别经公司2020年第七次、第八次、第九次临时股东大会审议通过。太仓兴裕经审议合计可用担保额度为92,300万元,其中太仓兴裕调剂12,300万元至苏州卓竣房地产开发有限公司,剩余可用担保额度为80,000万元。本次对太仓兴裕提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内,无需再次提交股东大会审议,本次担保前后对太仓兴裕的担保余额及可用担保额度详见表1。

  3、公司持股49.9%的参股公司襄阳金纶房地产开发有限公司(以下简称“襄阳金纶”)接受光大银行襄阳分行提供的40,000万元贷款,期限3年。襄阳金纶以其自有项目不动产提供抵押担保。重庆金科为其提供连带责任保证担保。襄阳金纶向重庆金科提供反担保。

  公司于2020年6月29日、2020年8月27日分别召开第十届董事会第五十一次、第五十四次会议,会议分别审议通过了《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》,且该议案分别经公司2020年第八次、第十次临时股东大会审议通过。襄阳金纶经审议合计担保额度为80,000万元,本次对襄阳金纶提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内,无需再次提交股东大会审议,本次担保前后对襄阳金纶的担保余额及可用担保额度详见表1。

  4、公司持有43%权益的参股公司杭州德信朝阳置业有限公司(以下简称“杭州德信”)接受兴业银行杭州分行提供的100,000万元贷款,期限36个月。杭州德信以其自有项目不动产提供抵押担保。重庆金科按公司持股比例在最高本金限额43,000万元范围内提供连带责任保证担保。

  公司于2020年8月3日召开第十届董事会第五十三次会议,会议审议通过了《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》,该议案经公司2020年第九次临时股东大会审议通过。杭州德信经审议可用担保额度为52,000万元,本次对杭州德信提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内,无需再次提交股东大会审议,本次担保前后对杭州德信的担保余额及可用担保额度详见表1。

  5、公司持股40%的参股公司苏州正诺房地产开发有限公司(以下简称“苏州正诺”)接受江苏银行苏州相城支行提供的58,000万元贷款,期限3年。苏州正诺以其自有项目土地使用权提供抵押担保。重庆金科按公司持股比例为其提供23,200万元的连带责任保证担保。

  公司于2020年6月12日、2020年8月3日分别召开第十届董事会第五十次、第五十三次会议,会议分别审议通过了《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》,该议案分别经公司2020年第七次、第九次临时股东大会审议通过。苏州正诺经审议可用合计担保额度为26,400万元,本次对苏州正诺提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内,无需再次提交股东大会审议,本次担保前后对苏州正诺的担保余额及可用担保额度详见表1。

  6、公司持股33%的参股公司张家港东峻房地产开发有限公司(以下简称“张家港东峻”)接受深圳联新投资管理有限公司作为委托人提供的不超过64,400万元贷款,期限不超过6个月,张家港东峻以其自有项目土地使用权提供抵押担保。金科集团苏州房地产开发有限公司(以下简称“金科苏州公司”)以其持有张家港东峻的股权提供质押担保。重庆金科按67%的股权比例(含合作方苏州市梁展置业有限公司所持34%股权应承担的担保责任)为其提供43,148万元的连带责任保证担保,苏州市梁展置业有限公司向重庆金科提供反担保。

  公司于2020年6月12日召开第十届董事会第五十次会议,会议审议通过了《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》,该议案经公司2020年第七次临时股东大会审议通过。张家港东峻经审议可用担保额度为35,000万元,本次公司控股子公司对张家港东峻提供的担保金额超过其可用担保额度,需进行调剂,本次担保前后对张家港东峻的担保余额及可用担保额度及调剂情况详见表2。

  上述被担保公司相关担保额度的审议情况及担保余额情况如下:

  表1:被担保方担保额度审议及担保余额情况表

  单位:万元

  ■

  1根据表2进行担保额度调剂后的可用担保额度。

  2根据表2进行担保额度调剂后的可用担保额度。

  注:本次担保后被担保方担保余额以实际资金到账为准。

  本次担保调剂事项发生情况如下:

  表2:担保调剂情况表

  单位:万元

  ■

  3为担保合同签订时的资产负债率。

  4为股东大会审议担保额度时的资产负债率。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称:襄阳金珏房地产开发有限公司

  成立日期:2019年12月12日

  注册地址:襄阳市樊城区长虹路南国城市广场泛悦中心写字楼10层07室

  法定代表人:余庆锋

  注册资本:5,000万元

  主营业务:房地产开发等

  与本公司关系:公司持有其49%的股权,碧桂园湖北房地产投资有限公司持有其46.92%的股权,随州同心共享企业管理中心(有限合伙)、堆龙德庆区碧辉企业管理有限公司、堆龙德庆区碧创企业管理有限公司分别持有其1.53%、1.27%、1.27%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

  股权结构:

  ■

  该公司于2019年12月成立,无最近一年财务数据。

  截止2020年6月末,该公司资产总额为27,495.34万元,负债总额为22,549.40万元,净资产为4,945.94万元,2020年1-6月实现营业收入0万元,利润总额-54.06万元,净利润-54.06万元。

  该公司房地产项目尚未办理交房结算。

  该公司非失信被执行人。

  2、公司名称:太仓兴裕置业有限公司

  成立日期:2020年3月13日

  注册地址:太仓市城厢镇南郊文治路51号淏华国际大厦1801-1室

  法定代表人:方轶群

  注册资本:114,688万元

  主营业务:房地产开发经营

  与本公司关系:公司持有其49%的股权,上海盛严实业有限公司持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

  股权结构:

  ■

  该公司系2020年3月成立,无最近一年及一期财务数据。

  截止2020年6月末,该公司资产总额为119,700.51万元,负债总额为119,721.88万元,净资产为-21.37万元,2020年1-6月实现营业收入0万元,利润总额-28.49万元,净利润-21.37万元。

  该公司房地产项目尚未办理交房结算。

  该公司非失信被执行人。

  3、公司名称:襄阳金纶房地产开发有限公司

  成立日期:2020年3月3日

  注册地址:湖北自贸区(襄阳片区)米芾路陆港保税物流中心综合楼502室E505卡

  法定代表人:陈志刚

  注册资本:30,120.2405万元

  主营业务:房地产开发等

  与本公司关系:公司持有其49.9%的股权, 重庆启策企业管理有限公司持有其50.1%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

  股权结构:

  ■

  该公司系2020年3月成立,无最近一年财务数据。

  截止2020年6月末,该公司资产总额为58,652.48万元,负债总额为33,676.90万元,净资产为24,975.58万元,2020年1-6月实现营业收入0万元,利润总额-54.42万元,净利润-54.42万元。

  该公司房地产项目尚未办理交房结算。

  该公司非失信被执行人。

  4、公司名称:杭州德信朝阳置业有限公司

  成立日期:2020年6月10日

  注册地址:浙江省杭州市萧山区所前镇袄庄陈村12组143号

  法定代表人:杜盛

  注册资本:71,000万元

  主营业务:房地产开发经营

  与本公司关系:根据合资合作协议的约定,公司将持有其43%的股权,德信地产集团有限公司将持有其57%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

  合作合作协议约定的股权结构:

  ■

  该公司系2020年6月新成立,无最近一年及一期财务数据。

  该公司非失信被执行人。

  5、公司名称:苏州正诺房地产开发有限公司

  成立日期:2020年5月7日

  注册地址:苏州市相城区望亭镇问渡路1111号4楼18号

  法定代表人:李鹏飞

  注册资本:37,766.5万元

  主营业务:房地产开发经营

  与本公司关系:公司持有其40%的股权,启致(苏州)商业管理有限公司持有其41%的股权,上海昌润企业发展有限公司持有其10%的股权,正荣正伟(香港)有限公司持有其9%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

  股权结构:

  ■

  该公司系2020年5月新成立,无最近一年及一期财务数据。

  该公司非失信被执行人。

  6、公司名称:张家港东峻房地产开发有限公司

  成立日期:2020年5月6日

  注册地址:张家港市杨舍镇人民路11号(华昌东方广场)F305室工位245号(集群登记)

  法定代表人:郭孟鸿

  注册资本:2,500万元

  主营业务:房地产开发经营

  与本公司关系:根据合资合作协议的约定,公司将持有其33%的股权,浙江宝龙文化旅游发展有限公司将持有其33%的股权,苏州市梁展置业有限公司将持有其34%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

  合作合作协议约定的股权结构:

  ■

  该公司系2020年5月新成立,无最近一年及一期财务数据。

  该公司非失信被执行人。

  三、担保协议的主要内容

  (一)重庆金科为襄阳金珏提供担保

  1、担保金额:14,700万元。

  2、担保期限:3年。

  3、担保方式:连带责任保证担保。

  4、保证期间:主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

  (二)重庆金科为太仓兴裕提供担保

  1、担保金额:63,700万元。

  2、担保期限:3年。

  3、担保方式:连带责任保证担保。

  4、保证期间:主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

  (三)重庆金科为襄阳金纶提供担保

  1、担保金额:40,000万元。

  2、担保期限:3年。

  3、担保方式:连带责任保证担保。

  4、保证期间:主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  (四)重庆金科为杭州德信提供担保

  1、担保金额:43,000万元。

  2、担保期限:36个月。

  3、担保方式:连带责任保证担保。

  4、保证期间:主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  (五)重庆金科为苏州正诺提供担保

  1、担保金额:23,200万元。

  2、担保期限:3年。

  3、担保方式:连带责任保证担保。

  4、保证期间:主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

  (六)控股子公司为张家港东峻提供担保

  1、担保金额:43,148万元。

  2、担保期限:不超过6个月。

  3、担保方式Ⅰ:金科苏州公司提供股权质押担保。

  4、担保方式Ⅱ:重庆金科提供连带责任保证担保。

  5、保证期间:主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

  四、董事会意见

  本次被担保对象为公司参股公司,公司为参股公司提供担保是满足金融机构要求、支持参股公司经营发展,有利于参股公司的开发建设,符合公司整体利益。

  上述参股公司开发的项目前景良好,资产优良,具有较强的偿债能力。公司控股子公司本次对襄阳金珏、太仓兴裕、杭州德信、苏州正诺的担保均系按公司持股比例提供;控股子公司本次对襄阳金纶、张家港东峻超股权比例提供担保,项目公司或合作方已向重庆金科提供反担保。公司上述担保风险可控,不存在损害上市公司利益的情形。公司已派驻财务人员参与项目公司财务管理,能有效控制和防范相关风险,不存在与中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  截至目前,本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形,亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2020年9月末,本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形,亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,593,002.85万元,对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为7,724,034.20万元,合计担保余额为9,317,037.04万元,占本公司最近一期经审计净资产的340.45%,占总资产的28.97%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付,公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常,资金充裕,不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

  六、备查文件

  1、公司第十届董事会第五十次会议决议;

  2、公司第十届董事会第五十一次会议决议;

  3、公司第十届董事会第五十三次会议决议;

  4、公司第十届董事会第五十四次会议决议;

  5、公司2020年第七次临时股东大会会议决议;

  6、公司2020年第八次临时股东大会会议决议;

  7、公司2020年第九次临时股东大会会议决议;

  8、公司2020年第十次临时股东大会会议决议;

  9、相关合同文本。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○二○年十月二十六日

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