京汉实业投资集团股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告

2020-10-27 来源: 作者:

  证券代码:000615 证券简称:京汉股份 公告编号:2020-098

  京汉实业投资集团股份有限公司

  第十届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  京汉实业投资集团股份有限公司第十届董事会第五次会议于2020年10月26日以通讯方式召开,会议通知于2020年10月23日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事8人,实到董事8人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议,通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于补选公司董事的议案》

  因控股股东整体工作安排原因,郭士国先生申请辞去公司董事及董事会各专门委员会职务,公司董事会于2020年10月26日收到郭士国先生的书面辞职申请,郭士国先生辞职以后,不再担任公司任何职务。郭士国先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。本公司衷心感谢郭士国先生任职期间为公司所做的贡献。郭士国先生未持有公司股票。

  经公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司推荐并经公司董事会提名委员会审查,拟选举胡冉先生担任公司第十届董事会董事(相关简历附后)。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,胡冉先生不属于失信被执行人。

  该议案尚需提交公司临时股东大会审议。

  表决结果:8票赞成;0票反对;0票弃权。

  针对上述议案,公司独立董事发表如下独立意见:

  1、根据提供的新的任职人员的个人简历,审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断,独立董事认为上述任职人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质;

  2、我们参与了本次董事会的全过程,上述任职(候选)人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,同意董事会的表决结果。

  如股东大会通过该项议案,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  二、审议通过了《关于拟变更公司名称(含证券简称)的议案》

  为增强公司整体竞争力,依托新的控股股东在品牌、管理和资源等方面优势,公司拟将公司名称由“京汉实业投资集团股份有限公司”变更为“奥园美谷科技股份有限公司”(最终以市场监督管理部门核准的名称为准),证券简称由“京汉股份”变更为“奥园美谷”,公司英文名称由“Kinghand Industrial Investment Group Co.,Ltd.”变更为“Aoyuan Beauty Valley Technology Co.,Ltd.”,英文简称由“Kinghand”变更为“Aoyuan Beauty Valley”,证券代码不变。

  独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

  该议案尚需提交公司临时股东大会审议。

  具体内容详见同日披露的《关于拟变更公司名称(含证券简称)的公告》(公告编号:2020-100)。

  表决结果:8票赞成;0票反对;0票弃权。

  三、审议通过了《关于调整公司发展战略的议案》

  为了明确发展方向,清晰发展思路,确定奋斗目标,根据宏观经济形势及行业发展状况,结合公司目前经营发展状况,公司制定了新的发展战略:

  公司以“绿色纤维新材料为基础,上下游联动,打造美丽健康”为战略方向,构建以绿色纤维为主业的发展格局,积极拓展上下游领域,推进绿色纤维产业做大做强。

  公司以绿色纤维为纽带,将在高端纺织品、医美、健卫等应用领域进行探索,特别将依托控股股东中国奥园集团在上海东方美谷(国内医美、化妆、健康产业基地之一)的战略布局,有机结合其丰富的医美、健卫产业资源,为绿色纤维形成终端高附加值产品赋能,形成差异化优势。同时,控股股东中国奥园集团拥有医疗美容机构、电商平台及自身庞大的业主群,也将使销售渠道更为通畅,客户资源更有保证。

  公司与控股股东中国奥园集团的业务联合,将形成差异化的绿色纤维发展模式,提高公司可持续发展能力。

  公司的发展目标:以绿色纤维业务为纽带,联动奥园的产业布局,将公司打造成健康美丽产业的上市平台。

  公司董事会战略委员会同意上述新的发展战略并同意提交董事会审议。

  上述根据现阶段情况而制定的发展战略及计划目标,相关陈述及预期均不构成公司对投资者的任何承诺,敬请投资者注意投资风险。

  表决结果:8票赞成;0票反对;0票弃权。

  四、审议通过了《关于变更注册资本的议案》

  由于公司股权激励计划激励对象曹进、关明广、陈建、周坚虹、刘荣国、施杨已离职,其已不符合公司激励计划的激励条件,且因公司股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件未达成,公司已于2020年8月27日办理完成前述已授予但尚未解锁的共1,127,358股限制性股票回购注销手续。本次回购注销后,公司股份总数由782,307,677股变更为781,180,319股。根据公司股本变动情况,公司拟将注册资本由人民币78,230.7677万元减少至人民币78,118.0319元,并申请办理相关工商变更登记手续。

  该议案尚需提交公司临时股东大会审议。

  表决结果:8票赞成;0票反对;0票弃权。

  五、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  根据《上市公司章程指引(2019年修订)》《证券法(2019年修订)》的有关规定,结合公司拟变更公司名称(含证券简称)及注册资本减少等实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订。

  具体内容详见同日披露的《关于修订公司章程的公告》(公告编号:2020-101)。

  该议案尚需提交公司临时股东大会审议。

  表决结果:8票赞成;0票反对;0票弃权。

  六、审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及新修订的《公司章程》等有关规定,对公司《股东大会议事规则》相关条款进行修订。修订后的《股东大会议事规则》全文详见同日披露在巨潮资讯网内容(网址:http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司临时股东大会审议。

  表决结果:8票赞成;0票反对;0票弃权。

  七、审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及新修订的《公司章程》等有关规定,对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订。修订后的《董事会议事规则》全文详见同日披露在巨潮资讯网内容(网址:http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司临时股东大会审议。

  表决结果:8票赞成;0票反对;0票弃权。

  八、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》

  为进一步完善公司风险管理体系,降低公司运营风险,使公司董事、监事、高级管理人员及其他责任人充分行使权利、履行职责,公司拟为公司和全体董事、监事和高级管理人员及其他责任人购买责任险。

  具体内容详见同日披露的《关于购买董监高责任险的公告》(公告编号:2020-102)。

  公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

  全体董事对本议案回避表决,该议案直接提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的通知》

  定于2020年11月11日下午14:50在广东省深圳市南山区蛇口南海大道1031号万海大厦C座10层会议室召开公司2020年第五次临时股东大会。

  表决结果:8票赞成;0票反对;0票弃权。

  特此公告。

  京汉实业投资集团股份有限公司董事会

  2020年10月26日

  附件:

  胡冉先生,1969年12月生,毕业于清华大学水利水电工程系和经济管理学院,工学和经济学双学士学位,工学硕士学位,中山大学岭南学院,经济学博士学位。曾任中信银行广州分行办公室负责人,北秀支行负责人,中国南航集团财务公司总经理,碧桂园控股有限公司(2007.HK)副总裁,现任中国奥园集团股份有限公司(3883.HK)副总裁,广东奥园科技集团有限公司总裁。

  除以上外,胡冉先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系;不存在不得提名为董事的情形;没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形;不是失信被执行人;其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  胡冉先生没有持有京汉实业投资集团股份有限公司股份。

  

  证券代码:000615 证券简称:京汉股份 公告编号:2020-099

  京汉实业投资集团股份有限公司

  第十届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  京汉实业投资集团股份有限公司第十届监事会第三次会议于2020年10月26日以通讯方式召开,会议通知于2020年10月23日以书面、电话或传真形式发给各位监事。会议应到监事3名,实到监事3名,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过认真审议,通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及新修订的《公司章程》等有关规定,对公司《监事会议事规则》相关条款进行修订。修订后的《监事会议事规则》全文详见同日披露在巨潮资讯网内容(网址:http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司临时股东大会审议。

  表决结果:3票赞成;0票反对;0票弃权。

  京汉实业投资集团股份有限公司监事会

  2020年10月26日

  

  证券代码:000615 证券简称:京汉股份 公告编号:2020-100

  京汉实业投资集团股份有限公司

  关于拟变更公司名称(含证券简称)的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  京汉实业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月26日召开第十届董事会第五次会议,审议通过了《关于拟变更公司名称(含证券简称)的议案》,本事项尚需提交公司临时股东大会审议。具体情况如下:

  一、拟变更公司名称(含证券简称)的说明

  结合公司发展现状和未来战略方向,公司拟变更公司中文名称、公司英文名称、证券简称及英文简称,具体如下:

  ■

  公司本次名称变更事项尚需获得公司股东大会审议通过,最终以市场监督管理局核准登记的名称为准。

  二、拟变更公司名称(含证券简称)的原因说明

  2020年5月15日,公司原控股股东京汉控股集团有限公司(以下简称“京汉控股”)与深圳奥园科星投资有限公司(以下简称“奥园科星”)签署了股权转让协议,京汉控股将其持有的共229,231,817股无限售流通股转让给奥园科星,2020年6月24日完成过户手续,公司第一大股东变更为深圳奥园科星投资有限公司。

  为增强公司整体竞争力,依托新的控股股东在品牌、管理和资源等方面优势,拟将公司名称变更为“奥园美谷科技股份有限公司”(最终以市场监督管理局核准登记的名称为准),将公司简称变更为“奥园美谷”。变更后的公司名称与公司主营业务相匹配,突出企业特点。变更公司名称及证券简称可以更好地体现公司的战略和发展规划,促进公司经营及战略的融合与协同。

  本次变更名称不会对公司目前的经营业绩产生重大影响。

  三、独立董事意见:

  独立董事认为:公司本次变更公司名称(含证券简称)符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,符合公司经营及业务发展需要,有利于公司发展和战略布局的实现,符合公司和全体股东的利益。变更后的公司名称与主营业务相匹配,不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形,相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此,我们同意公司本次拟变更公司名称的事项。

  四、其他事项说明

  1、本次公司名称变更后,公司证券代码不变。

  2、本次变更公司名称符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,符合公司未来发展战略规划,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东的利益的情形。

  3、公司变更名称事项尚需提交公司股东大会审议,并获得市场监督管理局核准,目前公司尚未办理相关工商变更登记手续。上述事项尚存在不确定性,公司将根据进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意风险。

  特此公告。

  京汉实业投资集团股份有限公司董事会

  2020年10月26日

  

  证券代码:000615 证券简称:京汉股份 公告编号:2020-101

  京汉实业投资集团股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  京汉实业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月26日召开第十届董事会第五次会议,审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

  根据《上市公司章程指引(2019年修订)》《证券法(2019年修订)》的有关规定,结合公司拟变更公司名称(含证券简称)及注册资本减少等实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体修改情况如下:

  ■

  ■

  除上述内容修订外,其他条款内容不变。上述章程修改事项,尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

  特此公告。

  京汉实业投资集团股份有限公司董事会

  2020年10月26日

  

  证券代码:000615 证券简称:京汉股份 公告编号:2020-102

  京汉实业投资集团股份有限公司

  关于购买董监高责任险的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  京汉实业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月26日召开第十届董事会第五次会议,审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系,降低公司运营风险,使公司董事、监事、高级管理人员及其他责任人充分行使权利、履行职责,公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人购买责任险。具体情况如下:

  一、董监高责任险具体方案

  1、投保人:京汉实业投资集团股份有限公司

  2、被保险人:公司、公司董事、监事、高级管理人员及其他责任人

  3、赔偿限额:不超过人民币5,000万元

  4、保费支出:不超过人民币40万元/年(具体以保险公司最终报价审批数据为准)

  5、保险期限:12个月(后续每年可续保)

  为提高决策效率,公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任人员,确定保险公司,确定保险金额、保险费及其他保险条款,选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构,签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在今后董事、监事、高级管理人员及其他责任人责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

  根据《公司章程》及相关法律法规的规定,公司全体董事、监事对本事项回避表决,本次为公司和全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人购买责任险事宜将直接提交公司股东大会审议。

  二、独立董事意见

  独立董事认为:公司为董事、监事、高级管理人员及其他责任人购买责任保险,有利于保障董事、监事、高级管理人员及其他责任人权益,促进责任人员履行职责,完善公司风险管理体系。本事项审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为董事、监事、高级管理人员及其他责任人购买责任险的事项,并同意将该议案直接提交公司临时股东大会审议。

  特此公告。

  京汉实业投资集团股份有限公司董事会

  2020年10月26日

  

  证券代码:000615 证券简称:京汉股份 公告编号:2020-103

  京汉实业投资集团股份有限公司

  关于召开2020年第五次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2020年第五次临时股东大会。

  2、股东大会召集人:公司董事会。2020年10月26日公司第十届董事会第五次会议通过召开本次股东大会议案。

  3、会议召开的合法、合规性:公司董事会认为,本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规及部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  4、会议召开日期:

  (1)现场会议时间:2020年11月11日(星期三)下午14:50;

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年11月11日的交易时间,即上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年11月11日上午9:15至下午15:00间的任意时间。

  5、会议召开的方式:

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)会议表决方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (2)公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:2020年11月4日。

  7、会议出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人。

  于2020年11月4日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事、高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师,公司董事会认可的其他人员。

  8、现场会议召开地点:广东省深圳市南山区蛇口南海大道1031号万海大厦C座10层会议室。

  二、会议审议事项

  (一)议案名称

  ■

  (二)披露情况

  本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反法律、法规和《公司章程》的规定,以上议案的具体内容详见2020年10月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上刊登的本公司第十届董事会第五次会议决议公告、第十届监事会第三次会议公告及相关公告,也可登陆巨潮资讯网(网址:http://www.cninfo.com.cn)查询。

  (三)特别强调事项

  提案3、提案4将以特别决议审议。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记事项

  1、个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;

  2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证和法定代表人证明书办理登记手续;

  3、因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人(代理人不必是公司股东)出席会议,代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡办理登记手续;

  4、登记时间:2020年11月10日上午8:30-11:30,下午2:30-4:30;

  5、登记地点:本公司董事会办公室;

  6、登记方式:股东本人(代理人)亲自或传真方式登记;

  7、会议费用安排:与会股东食宿及交通费用自理;

  8、会议联系方式:

  (1)联系地址:广东省深圳市南山区蛇口南海大道1031号万海大厦C座10楼

  (2)邮政编码:518000

  (3)联系人:徐群喜

  (4)联系电话:0755-26889870

  (5)传真:0755-26889870

  (6)电子邮箱:investors@kinghand.com.cn

  9、网络投票期间,如投票系统遇重大突发事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,通过互联网投票系统进行投票其具体投票流程详见附件一。

  六、备查文件

  1、提议召开本次股东大会的董事会决议

  七、授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席京汉实业投资集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

  本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下(请在相应表决意见栏目打“√”或填入相应票数):

  ■

  委托人(签名): 委托人持有股数: 股

  委托人持股性质:

  委托人证件号码: 委托人证券账户号码:

  受托人(签名): 受托人身份证号:

  授权日期: 授权期限:

  京汉实业投资集团股份有限公司董事会

  2020年10月26日

  附件一:

  网络投票程序

  (一)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序

  1、投票代码:360615;投票简称:京汉投票

  2、填报表决意见或选举票数。

  议案均为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、投票注意事项:

  同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

  (二)通过深圳证券交易所系统投票程序

  1、投票时间:2020年11月11日9:15-9:25;9:30-11:30 和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统投票程序

  1、互联网投票系统投票时间:2020年11月11日上午9:15至下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  证券代码:000615 证券简称:京汉股份 公告编号:2020-104

  京汉实业投资集团股份有限公司

  关于变更联系方式的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据工作需要,为更好的与广大投资者进行沟通交流,京汉实业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)对董事会秘书、证券事务代表的联系方式进行了调整,现将变更后的联系方式公告如下:

  ■

  上述联系方式自公告之日起正式启用,原联系地址、联系电话及传真将停止使用,敬请广大投资者注意。由此给广大投资者带来的不便敬请谅解。

  特此公告。

  京汉实业投资集团股份有限公司董事会

  2020年10月26日

本版导读

2020-10-27

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