金洲慈航集团股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告

2020-10-27 来源: 作者:

  证券代码:000587 证券简称:*ST金洲 公告编号:2020-134

  金洲慈航集团股份有限公司

  第八届董事会第四十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  金洲慈航集团股份有限公司(以下简称 “公司”)第八届董事会第四十次会议通知于2020年10月23日以电话、电子邮件等方式发出,会议于2020年10月24日以通讯表决方式召开。公司6位董事成员中有6位董事参与表决。会议的召集、召开符合《公司法》《金洲慈航集团股份有限公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于终止优胜腾飞重大资产重组事项的议案》

  金洲慈航集团股份有限公司自2020年5月筹划与北京优胜腾飞信息技术有限公司(以下简称“优胜腾飞”或“交易对手方”)重大资产重组事项以来,积极与交易对手方推动重组相关事宜,但鉴于目前优胜腾飞实际经营情况存在不确定性,且从媒体公开报道和交易对手方回复看,其经营情况有恶化的趋势,在现有情况下重大资产重组暂无法实施,公司从维护全体股东及公司利益的角度出发,经与交易对手方充分协商,并经公司管理层充分讨论和审慎研究论证,决定终止本次优胜腾飞重组事项。

  表决情况:此议案6名董事同意,0名董事反对, 0名董事弃权。

  三、备查文件

  1、金洲慈航集团股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议

  特此公告

  金洲慈航集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年十月二十七日

  

  证券代码:000587 证券简称:*ST金洲 公告编号:2020-135

  金洲慈航集团股份有限公司

  终止重大资产重组公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  金洲慈航集团股份有限公司(以下简称“公司”,股票简称:*ST金洲,股票代码:000587)于2020年10月24日召开第八届董事会第四十次会议,审议通过了《关于终止优胜腾飞重大资产重组事项的议案》。现将终止本次重大资产重组事项的具体情况说明如下:

  一、本次重大资产重组基本情况

  2020年5月25日,公司组织召开了金洲慈航集团股份有限公司第八届董事会第三十四次会议,会议审议通过了《关于〈北京优胜腾飞信息技术有限公司之股权收购意向协议〉的议案》,同意公司签署收购意向协议,拟收购北京优胜腾飞信息技术有限公司100%股权。

  二、本次重大资产重组主要历程及主要工作

  (一)主要历程

  公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,有序推进本次重大资产重组的进程。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,意向协议签署后,公司及子公司丰汇租赁已通过电话访谈、现场尽调、考察等方式,实施了一系列投资的内部尽调流程,已获得了交易对手方的财务报表、审计报告、业务资料等文件。由于公司自身管理和业务发展压力繁重,以及交易对手方上半年来受疫情影响,工作重点放在日常经营上,因此双方资产重组相关工作推进进度相对较慢。

  近期,媒体公开报道优胜腾飞经营陷入困境,我公司及时向优胜腾飞问询了解了相关情况。基于优胜腾飞书面回复及我方了解的情况来看,目前优胜腾飞实际经营情况存在不确定性且有恶化的趋势。鉴于此,公司从维护全体股东及公司利益的角度出发,经公司管理层充分讨论和审慎研究论证,决定终止本次优胜腾飞重组事项。

  (二)重大资产重组期间信息披露情况

  2020年5月25日,公司组织召开了金洲慈航集团股份有限公司第八届董事会第三十四次会议,会议审议通过了《关于〈北京优胜腾飞信息技术有限公司之股权收购意向协议〉的议案》,具体详见公司于2020年5月26日在巨潮资讯网披露的《第八届董事会第三十四次会议决议的公告》(公告编号:2020-49)《关于签署重大资产重组股权收购意向协议的提示性公告》(公告编号:2020-48)。

  本次重大资产重组股权收购意向协议披露后,公司分别于7月9日、8月28日在巨潮资讯网披露了《重大资产重组进展公告》(公告编号:2020-88、2020-113)。

  2020年10月24日,公司召开第八届董事会第四十次会议,会议审议通过了《关于终止优胜腾飞重大资产重组事项的议案》,董事会同意公司终止优胜腾飞重大资产重租事项。具体详见公司于2020年10月27日在巨潮资讯网披露的《第八届董事会第四十次会议决议公告》(公告编号:2020-134)。

  三、终止重大资产重组的原因

  公司目前仅与交易对手方签署框架性协议,双方达成初步收购意向。近期,媒体公开报道优胜腾飞经营陷入困境,我公司及时向优胜腾飞问询了解了相关情况。基于优胜腾飞书面回复及我方了解的情况来看,目前优胜腾飞实际经营情况存在不确定性且有恶化的趋势。鉴于此,公司从维护全体股东及公司利益的角度出发,经公司管理层充分讨论和审慎研究论证,决定终止本次优胜腾飞重组事项。

  四、终止重大资产重组对公司的影响

  鉴于本次重大资产重组尚未提交公司股东大会审议,本次交易方案未正式生效。本次交易终止后,公司与交易对方及其他协议各方协商签署终止本次重组的相关协议,无需承担违约责任。

  终止本次重大资产重组事项是公司审慎研究后做出的决定,不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  五、承诺事项

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》等相关规定,本公司承诺至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

  六、本次终止重大资产重组事项履行的审议程序

  2020年10月24日,公司召开第八届董事会第四十次会议,审议通过了《关于终止优胜腾飞重大资产重组事项的议案》,同意终止优胜腾飞重大资产重组事项。

  公司独立董事就此议案发表了独立意见,具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  七、独立董事核查意见

  董舟江、吴艳芸、崔维作为公司独立董事,就公司终止优胜腾飞重大资产重组事项发表核查意见如下:公司本次终止筹划重大资产重组事项是鉴于目前优胜腾飞实际经营情况存在不确定性风险。从维护全体股东及公司利益的角度出发,终止本次重大资产重组,符合公司和全体股东利益。本次终止筹划重大资产重组事项不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形,不会对公司的生产经营活动产生实质性影响。

  八、备查文件

  1、金洲慈航集团股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议

  特此公告

  金洲慈航集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年十月二十七日

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2020-10-27

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