证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2020-142

北京金一文化发展股份有限公司关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告

2020-10-27 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次可解除限售的股份为公司2017年10月重大资产重组非公开发行部分股份,数量为68,081,006股,占公司总股本的8.16%,本次申请解除限售股份的限售起始日期为2017年10月24日,申请解除限售的股东共15名。

  2、本次解除限售股份的可上市流通的日期为2020年10月29日(星期四)。

  一、股份变动情况

  (一)2017年重大资产重组涉及的股份变动情况

  北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”、“金一文化”)经中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1711号),核准金一文化向黄奕彬发行33,611,491股股份、向黄壁芬发行4,801,641股股份、向哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司发行40,458,276股股份、向张广顺发行14,344,167股股份、向瑞金市博远投资有限公司发行8,637,348股股份、向天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)发行2,467,813股股份、向珠海市横琴三物产业投资基金(有限合伙)发行2,659,998股股份、向黄育丰发行1,388,145股股份、向范奕勋发行1,233,906股股份、向郑焕坚发行925,430股股份、向黄文凤发行616,953股股份、向陈昱发行616,953股股份、向陈峻明发行308,476股股份、向深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)发行8,043,775股股份、向深圳领秀奇乐投资管理有限公司发行5,094,391股股份购买相关资产;核准金一文化非公开发行股份募集配套资金不超过700,796,668元。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次发行股份及支付现金购买资产向相关方发行股票数量如下表:

  ■

  本次交易中募集配套资金向发行对象发行股票数量如下表:

  ■

  上述股份中125,208,763股于2017年10月24日上市、61,473,391股于2017年12月22日上市。该交易完成后,公司总股本为834,718,154股。

  截至本公告出具日,公司总股本为834,718,154股。其中,无限售流通股的股份数量为662,236,320股,占公司总股本的79.34%,限售流通股(或非流通股)的股份数量为172,481,834股,占公司总股本的20.66%。

  截至目前,标的公司金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通及贵天钻石2019年度或累计业绩承诺已实现,承诺方不涉及业绩补偿情况。

  二、申请解除股份限售的股东所作出的承诺及其履行情况

  (一)相关承诺

  1、在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所作出的股份锁定承诺:

  (1)黄奕彬承诺:

  “本承诺人本次认购的金一文化5,601,915股股份(包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)的锁定期为12个月。

  本承诺人本次认购的金一文化28,009,576股股份(包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)的锁定期为36个月,并以下列最晚的日期为可申请解锁时间,但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外:

  1)由具有证券业务资格的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;

  2)由具有证券业务资格的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;

  3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;

  4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。

  上述股份数均以中国证监会最终核准数量为准。”

  截至目前,承诺方黄奕彬严格遵守股份锁定承诺。

  (2)黄壁芬承诺:

  “本承诺人本次认购的金一文化股份(包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)的锁定期为12个月。锁定期满后,本承诺人认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下(见下表),但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行:

  第一期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;3.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份40%-当年已补偿的股份(如需)。

  第二期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1.由

  具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;3.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。累计可申请解锁股份可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份70%-累计已补偿的股份(如需)。

  第三期可申请解锁时间下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;3.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;4.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申请解锁股份可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%-累计已补偿的股份(如需)-进行减值补偿的股份(如需)。”

  截至目前,承诺方黄壁芬严格遵守股份锁定承诺。

  (3)菲利杜豪承诺:

  “本承诺人本次认购的金一文化15,328,913股份(包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)自本次交易股份发行结束之日起36个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间,但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外:

  1)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;

  2)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;

  3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;

  4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。

  本承诺人本次认购的金一文化25,129,363股股份(包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)自股份发行结束之日起12个月不转让,上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定,但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行:

  第一期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:(1)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;(2)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;(3)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。累计可申请解锁股份可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化股份40%-当年已补偿的股份(如需)。

  第二期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:(1)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;(2)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;(3)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化股份70%-累计已补偿的股份(如需)。

  第三期可申请解锁时间下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:(1)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;(2)由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;(3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;(4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化股份-累计已补偿的股份(如需)-进行减值补偿的股份(如需)。”

  截至目前,承诺方菲利杜豪严格遵守股份锁定承诺。

  (4)陈峻明、陈昱、范奕勋、黄文凤、黄育丰、博远投资、飓风投资、张广顺、郑焕坚承诺:

  “本承诺人本次认购的金一文化股份(包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)自本次交易股份发行结束之日起12个月不转让。锁定期满后,本承诺人认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下(见下表),但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行:

  第一期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1.由具

  有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;3.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份40%-当年已补偿的股份(如需)

  第二期可申请解锁时间:1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产

  补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;3.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份70%-累计已补偿的股份(如需)

  第三期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;3.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;4.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%-累计已补偿的股份(如需)-进行减值补偿的股份(如需)”

  截至目前,承诺方陈峻明、陈昱、范奕勋、黄文凤、黄育丰、博远投资、飓风投资、张广顺、郑焕坚严格遵守股份锁定承诺。

  (5)三物投资承诺:

  “本承诺人本次认购的金一文化的股份自本次交易股份发行结束之日起36个月不转让,自下列最晚的日期为可申请解锁时间,但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外:

  1) 由具有证券业务资格的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;

  2) 由具有证券业务资格的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;

  3) 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;

  4) 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。”

  截至目前,承诺方三物投资严格遵守股份锁定承诺。

  (6)深圳领秀奇乐投资管理有限公司、深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)承诺:

  “本承诺人本次认购的金一文化股份(包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)的锁定期为12个月。锁定期满后,本承诺人认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下(见下表),但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行:

  第一期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;3.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份40%-当年已补偿的股份(如需)

  第二期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;3.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份70%-累计已补偿的股份(如需)

  第三期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间:1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;2.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;3.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;4.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%-累计已补偿的股份(如需)-进行减值补偿的股份(如需)。”

  截至目前,承诺方熙海投资、领秀投资严格遵守股份锁定承诺。

  2、在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所作出的业绩补偿承诺:

  (1)公司与黄壁芬、黄奕彬签署了《业绩补偿协议》,协议主要约定如下:

  “第2条业绩承诺期间及承诺净利润数

  2.1 乙方各自及共同承诺:根据《资产评估报告书》中金艺珠宝在2017年、2018年和2019年的净利润预测数,金艺珠宝2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,000.00万元、6,550.00万元、7,050.00万元。

  2.2 如金艺珠宝在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数,则乙方应依据本协议第5条约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。

  2.3 发生股份补偿的情况下,由乙方相互之间承担连带责任;现金补偿的情况下,由乙方一进行补偿。

  第3条实际净利润数的确认

  3.1 本次交易实施完成后,由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就金艺珠宝承诺净利润实现情况出具专项审核报告(与甲方的年度审计报告同日出具,以下简称“专项审核报告”),对金艺珠宝业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。

  第4条业绩补偿触发条件

  4.1 业绩承诺期满后,依据金艺珠宝专项审核报告,若金艺珠宝于业绩承诺期间累计实现的金艺珠宝实际净利润数低于累计的金艺珠宝承诺净利润数,则差额部分由乙方以股份和现金方式在金艺珠宝各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。

  第5条业绩补偿方式

  5.1 本次交易实施完成后,若金艺珠宝在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额,乙方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对甲方进行补偿:

  5.1.1 甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十(30)日内召开董事会并发出股东大会通知,审议确定当年应回购乙方股份的数量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定,该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以1元的总对价回购该被锁定的股份,并在回购后的十(10)日内予以注销。当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×金艺珠宝100%股权交易作价-累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额,乙方一应于该现金补偿金额确定后三十(30)日内支付给甲方。

  5.1.2 在各年计算的现金补偿数额小于0时,按0取值,即已经补偿的现金不冲回。股份无偿划转:如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施,则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者)。乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第5.1.1条所述当年应回购的股份数量相同。乙方应在接到甲方通知后三十(30)日内履行无偿划转义务。除乙方外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。

  5.1.3 如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的,则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整,计算公式为:应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配,乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。

  5.2 在业绩承诺期间届满时,由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额〉业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格+已补偿现金总额:

  5.2.1 乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行股份补偿:标的资产减值部分补偿的股份数量=期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格;

  5.2.2 股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付;应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格-已补偿现金总额;

  5.2.3 计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。

  5.2.4 乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内,以现金方式向金一文化指定账户进行补足。

  5.3 在任何情况下,因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。”

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月27日出具的《深圳市金艺珠宝有限公司减值测试专项审核报告》(XYZH/2020BJA110347),金艺珠宝全部股东权益价值考虑原资产基准评估日后利润分配因素影响后,相比重组时该资产交易价格,未发生减值。

  金艺珠宝业绩承诺期间业绩完成情况如下:

  单位:万元

  ■

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年4月24日出具的瑞华核字[2018]01310019号《关于北京金一文化发展股份有限公司重大自查年重组业绩承诺实现情况的专项核查报告》,黄奕彬、黄壁芬承诺的金艺珠宝2017年度业绩已经实现,本期不需进行业绩补偿。详见公司2018年4月25日于指定信息披露媒体发布的《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告(三)》。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月17日出具的XYZH/2019BJA110166《北京金一文化发展股份有限公司2018年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》,黄奕彬、黄壁芬承诺的金艺珠宝2018年度业绩已经实现,本期不需进行业绩补偿。详见公司2019年4月18日于指定信息披露媒体发布的《2018年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告(四)》。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月27日出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》(XYZH/2020BJA110318),黄奕彬、黄壁芬承诺的金艺珠宝2019年度的业绩未实现,因金艺在2017年至2019年累计的实际净利润为19,784.12万元,高于截至2019年度期末累计的承诺净利润19,600.00万元,根据公司与黄奕彬、黄壁芬签订的《业绩补偿协议》无需进行业绩补偿。详见公司2020年4月29日于指定信息披露媒体发布的《2019年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告(一)》。

  截至目前,承诺方黄奕彬、黄壁芬未违反所作出的业绩补偿承诺。

  (2)公司与菲利杜豪签署了《业绩补偿协议》,协议主要约定如下:

  “第2条业绩承诺期间及承诺净利润数

  2.1 乙方承诺:根据《资产评估报告书》中捷夫珠宝在2017年、2018年和2019年的净利润预测数,捷夫珠宝2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于7,300.00万元、8,100.00万元、8,800.00万元。

  2.2 如捷夫珠宝在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数,则乙方应依据本协议第5条约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。

  第3条实际净利润数的确认

  3.1 本次交易实施完成后,由甲方聘请经甲方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就捷夫珠宝承诺净利润实现情况出具专项审核报告(与甲方的年度审计报告同日出具,以下简称“专项审核报告”),对捷夫珠宝业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。

  第4条业绩补偿触发条件

  4.1 业绩承诺期满后,依据捷夫珠宝专项审核报告,若捷夫珠宝于业绩承诺期间累计实现的捷夫珠宝实际净利润数低于累计的捷夫珠宝承诺净利润数,则差额部分由乙方以股份和现金方式在捷夫珠宝各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。

  第5条业绩补偿方式

  5.1 本次交易实施完成后,若捷夫珠宝在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额,乙方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对甲方进行补偿:

  5.1.1 甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十(30)日内召开董事会并发出股东大会通知,审议确定当年应回购乙方股份的数量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定,该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以1元的总对价回购该被锁定的股份,并在回购后的十(10)日内予以注销。当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额,乙方应于该现金补偿金额确定后三十(30)日内支付给甲方。

  5.1.2 在各年计算的当期补偿数额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。股份无偿划转:如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施,则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者)。乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第5.1.1条所述当年应回购的股份数量相同。乙方应在接到甲方通知后三十(30)日内履行无偿划转义务。除乙方外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。5.1.3如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的,则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整,计算公式为:应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配,乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。

  5.2 在业绩承诺期间届满时,由甲方聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额〉业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格+已补偿现金总额:

  5.2.1 乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行股份补偿:标的资产减值部分补偿的股份数量=期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格

  5.2.2 股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格-已补偿现金总额

  5.2.3 计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。

  5.2.4 乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内,以现金方式向金一文化指定账户进行补足。

  5.3 在任何情况下,因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。”

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月27日出具的《深圳市捷夫珠宝有限公司减值测试专项审核报告》(XYZH/2020BJA110341),捷夫珠宝全部股权价值考虑原资产基准评估日后利润分配因素影响后,相比重组时该资产交易价格,未发生减值。

  捷夫珠宝业绩承诺期间业绩完成情况如下:

  单位:万元

  ■

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年4月24日出具的瑞华核字[2018]01310020号《关于北京金一文化发展股份有限公司重大自查年重组业绩承诺实现情况的专项核查报告》,菲利杜豪承诺的捷夫珠宝2017年度业绩已经实现,本期不需进行业绩补偿。详见公司2018年4月25日于指定信息披露媒体发布的《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告(二)》。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月17日出具的XYZH/2019BJA110169《北京金一文化发展股份有限公司2018年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》,菲利杜豪承诺的捷夫珠宝2018年度业绩已经实现,本期不需进行业绩补偿。详见公司2019年4月18日于指定信息披露媒体发布的《2018年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告(五)》。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月27日出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》(XYZH/2020BJA110316),菲利杜豪承诺的捷夫珠宝2019年度业绩已经实现,不需进行业绩补偿。详见公司2020年4月29日于指定信息披露媒体发布的《2019年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告(二)》。

  截至目前,承诺方菲利杜豪未违反所作出的业绩补偿承诺。

  (3)公司与张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资签署了《业绩补偿协议》,协议主要约定如下:

  “第2条业绩承诺期间及承诺净利润数

  2.1 乙方各自及共同承诺:根据《资产评估报告书》中臻宝通在2017年、2018年和2019年的净利润预测数,臻宝通2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,900.00万元、7,700.00万元、8,400.00万元。

  2.2 如臻宝通在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数,则乙方应依据本协议第5条约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。

  2.3 发生股份补偿的情况下,乙方应当按照本次交易各自认购金一文化股份数占乙方合计认购金一文化股份总数的比例分担补偿额;现金补偿的情况下,乙方相互之间承担连带责任。

  第3条实际净利润数的确认

  3.1 本次交易实施完成后,由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就臻宝通承诺净利润实现情况出具专项审核报告(与甲方的年度审计报告同日出具,以下简称“专项审核报告”),对臻宝通业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。

  第4条业绩补偿触发条件

  4.1 业绩承诺期满后,依据臻宝通专项审核报告,若臻宝通于业绩承诺期间累计实现的臻宝通实际净利润数低于累计的臻宝通承诺净利润数,则差额部分由乙方以股份和现金方式在臻宝通各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。

  第5条业绩补偿方式

  5.1 本次交易实施完成后,若臻宝通在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额,乙方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对甲方进行补偿:

  5.1.1 甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十(30)日内召开董事会并发出股东大会通知,审议确定当年应回购乙方股份的数量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定,该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以1元的总对价回购该被锁定的股份,并在回购后的十(10)日内予以注销。当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额,乙方应于该现金补偿金额确定后三十(30)日内支付给甲方。

  5.1.2 在各年计算的现金补偿数额小于0时,按0取值,即已经补偿的现金不冲回。股份无偿划转:如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施,则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者)。乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第5.1.1条所述当年应回购的股份数量相同。乙方应在接到甲方通知后三十(30)日内履行无偿划转义务。除乙方外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。

  5.1.3 如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的,则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整,计算公式为:应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配,乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。5.2在业绩承诺期间届满时,由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额〉业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格+已补偿现金总额:

  5.2.1 乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行补偿:标的资产减值部分补偿的股份数量=期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格

  5.2.2 股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格-已补偿现金总额

  5.2.3 计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。

  5.3 在任何情况下,因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

  5.4 乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内,以现金方式向金一文化指定账户进行补足。”

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月27日出具的《臻宝通(深圳)互联网科技有限公司减值测试专项审核报告》(XYZH/2020BJA110344),臻宝通 99.06%股东权益价值考虑原资产基准评估日后利润分配因素影响后,相比重组时该资产交易价格,未发生减值。

  臻宝通业绩承诺期间业绩完成情况如下:

  单位:万元

  ■

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年4月24日出具的瑞华核字[2018]01310021号《关于北京金一文化发展股份有限公司重大自查年重组业绩承诺实现情况的专项核查报告》,张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资承诺的臻宝通2017年度业绩已经实现,本期不需进行业绩补偿。详见公司2018年4月25日于指定信息披露媒体发布的《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告(六)》。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月17日出具的XYZH/2019BJA110174《北京金一文化发展股份有限公司2018年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》,张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资承诺的臻宝通2018年度业绩已经实现,本期不需进行业绩补偿。详见公司2019年4月18日于指定信息披露媒体发布的《2018年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告(二)》。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月27日出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况鉴证报告》(XYZH/2020BJA110314),张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资承诺的臻宝通2019年度业绩已经实现,不需进行业绩补偿。详见公司2020年4月29日于指定信息披露媒体发布的《2019年度重大资产重组业绩承诺实现情况鉴证报告》。

  截至目前,承诺方张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资未违反所作出的业绩补偿承诺。

  (4)公司与熙海投资、领秀投资签署了《业绩补偿协议》,协议主要约定如下:

  “第2条业绩承诺期间及承诺净利润数

  2.1 乙方各自及共同承诺:根据《资产评估报告书》中贵天钻石在2017年、2018年和2019年的净利润预测数,贵天钻石2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,200.00万元、6,800.00万元、7,400.00万元。

  2.2 如贵天钻石在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数,则乙方应依据本协议第5条约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。

  2.3 发生股份补偿的情况下,乙方应当按照本次交易各自认购金一文化股份数占乙方合计认购金一文化股份总数的比例分担补偿额;现金补偿的情况下,乙方相互之间承担连带责任。

  第3条实际净利润数的确认

  3.1 本次交易实施完成后,由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就贵天钻石承诺净利润实现情况出具专项审核报告(与甲方的年度审计报告同日出具,以下简称“专项审核报告”),对贵天钻石业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。

  第4条业绩补偿触发条件

  4.1 业绩承诺期满后,依据贵天钻石专项审核报告,若贵天钻石于业绩承诺期间累计实现的贵天钻石实际净利润数低于累计的贵天钻石承诺净利润数,则差额部分由乙方以股份和现金方式在贵天钻石各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。

  第5条业绩补偿方式

  5.1 本次交易实施完成后,若贵天钻石在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额,乙方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对甲方进行补偿:

  5.1.1 甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十(30)日内召开董事会并发出股东大会通知,审议确定当年应回购乙方股份的数量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定,该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以1元的总对价回购该被锁定的股份,并在回购后的十(10)日内予以注销。当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额,乙方应于该现金补偿金额确定后三十(30)日内支付给甲方。

  5.1.2 在各年计算的现金补偿数额小于0时,按0取值,即已经补偿的现金不冲回。股份无偿划转:如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施,则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者)。乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第5.1.1条所述当年应回购的股份数量相同。乙方应在接到甲方通知后三十(30)日内履行无偿划转义务。除乙方外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。

  5.1.3 如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的,则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整,计算公式为:应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配,乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。

  5.2 在业绩承诺期间届满时,由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额〉业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格+已补偿现金总额,乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行补偿:

  5.2.1 标的资产减值部分补偿的股份数量=期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格

  5.2.2 股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格

  5.2.3 计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。

  5.2.4 乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内,以现金方式向金一文化指定账户进行补足。

  5.3 在任何情况下,因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。”

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月27日出具的《深圳市贵天钻石有限公司减值测试专项审核报告》(XYZH/2020BJA110342),贵天钻石 49%股东权益价值考虑原资产基准评估日后利润分配因素影响后,相比重组时该资产交易价格,未发生减值。

  贵天钻石业绩承诺期间业绩完成情况如下:

  单位:万元

  ■

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年4月24日出具的瑞华核字[2018]01310018号《关于北京金一文化发展股份有限公司重大自查年重组业绩承诺实现情况的专项核查报告》,熙海投资、领秀投资承诺的贵天钻石2017年度的业绩已经实现,本期不需进行业绩补偿。详见公司2018年4月25日于指定信息披露媒体发布的《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告(一)》。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月17日出具的XYZH/2019BJA110168《北京金一文化发展股份有限公司2018年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》,熙海投资、领秀投资承诺的贵天钻石2018年度的业绩未实现, 因贵天钻石在2017年至2018年累计的实际净利润数为13,313.46万元,高于截至2018年度期末累计的承诺净利润数13,000.00万元,根据公司与熙海投资、领秀投资签订的《业绩补偿协议》无需进行业绩补偿。详见公司2019年4月18日于指定信息披露媒体发布的《2018年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告(三)》。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月27日出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况鉴证报告》(XYZH/2020BJA110317),熙海投资、领秀投资承诺的贵天钻石2019年度的业绩已经实现,根据公司与熙海投资、领秀投资签订的《业绩补偿协议》无需进行业绩补偿。详见公司2020年4月29日于指定信息披露媒体发布的《2019年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告(三)》。

  截至目前,承诺方熙海投资、领秀投资未违反所作出的业绩补偿承诺。

  3、上市公告书中所作出的承诺

  相关股东在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书》中作出的承诺与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。

  4、股东后续追加的承诺

  相关股东无后续追加的承诺。

  5、法定承诺和其他承诺

  (1)法定承诺

  相关股东作出的法定承诺与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。

  (2)其他承诺

  相关股东未作出其他股份相关承诺。

  (二)本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

  (三)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形,公司未对其进行担保。

  三、本次申请解除股份限售的情况说明

  根据以上股东在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中做出的股份锁定承诺,及金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通及贵天钻石2019年度或累计业绩承诺已实现的情况,以上股东股份解除限售的具体变化如下表所示:

  ■

  四、本次解除限售股份的上市流通安排

  (一)本次解除限售股份的上市流通日为2020年10月29日。

  (二)本次申请解除限售股份的总数为68,081,006股,占公司无限售条件股份的10.28%,占公司总股本的8.16%。

  (三)本次申请解除限售股份的股东共15名。

  (四)本次申请解除限售股份及上市流通具体情况:

  ■

  五、本次股份解除限售前后股本结构变动情况

  ■

  六、独立财务顾问的核查意见

  经核查,本独立财务顾问就金一文化本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下:

  (一)公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定;

  (二)本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中所作出的承诺的情形;

  (三)本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定;

  (四)本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;

  (五)本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。

  七、其他说明

  本次限售股份解除限售是公司相关股东对该限售股份限售期到期的例行信息披露,并不代表其对该等股份的减持计划。

  八、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书;

  2、限售股份上市流通申请表;

  3、股份结构表、限售股份明细表、证券质押及司法冻结明细表。

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2020年10月27日

本版导读

2020-10-27

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