证券代码:605222 证券简称:起帆电缆 公告编号:2020-023

上海起帆电缆股份有限公司关于公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

2020-10-27 来源: 作者:

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大事项提示:

  上海起帆电缆股份有限公司(下称“公司”、“本公司”或“起帆电缆”)拟公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”),募集资金不超过100,000.00万元(含100,000.00万元,以下简称“本次发行”)。根据《上市公司证券发行管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,并提出了具体的填补回报措施,且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  一、本次发行对即期回报摊薄的影响

  (一)主要假设和前提

  以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年度和2021年度经营情况的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

  2、假设公司于2020年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计,用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

  3、本次发行的可转债期限为6年,分别假设截至2021年6月30日全部转股(即转股率为100%)、截至2021年12月31日全部未转股(即转股率为0%)。该转股完成时间仅为估计,最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

  4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设2020年和2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。

  5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币100,000.00万元,不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  6、假设本次可转换公司债券的转股价格为25元/股。该转股价格仅为模拟测算价格,仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  7、公司2020年前三季度利润分配以方案实施前的公司总股本40,058万股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.125元(含税),共计派发现金红利5,007.25万元,假设该方案于2020年11月底实施完毕。除上述利润分配事项外,假设公司2020年度、2021年度不进行其他利润分配,也不考虑分红对转股价格的影响。上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成情况为准。

  8、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外,无其他可能产生的股权变动事宜。

  9、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。未考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

  (二)对主要财务指标的影响

  基于上述假设,本次公开发可转债对公司主要财务指标的影响对比如下:

  ■

  ■

  注:每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

  二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

  投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下,根据上述测算,本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降,公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

  另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

  三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明

  本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元人民币(含100,000.00万元),扣除发行费用后全部用于电线电缆产业园项目一期工程,即“池州起帆电线电缆产业园建设项目”,并部分用于补充流动资金,具体如下:

  单位:万元

  ■

  本次发行募集资金到位之前,公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再根据实际数额予以置换。

  如本次发行实际募集资金净额少于募投项目计划投资额,差额部分公司将通过留存收益、银行贷款或其他途径自筹解决。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证,项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具体分析详见公司同日披露的《上海起帆电缆股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司主营业务为提供电线电缆研发、生产、销售和服务,生产及销售产品主要分为电力电缆和电气装备用电线电缆,两类线缆又细分为普通电缆和特种电缆,广泛应用于电力、家装、轨道交通、建筑工程、新能源、通信、舰/船、智能装备、冶金、石化、港口机械、海洋工程及工矿等多个领域。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于“池州起帆电线电缆产业园建设项目”的建设和“补充流动资金”,主要产品包含特种电线电缆(新能源汽车用电线电缆、铁路机车用电线电缆、舰船用电线电缆、风电用电线电缆、海洋平台用电线电缆、光伏用电线电缆等)和环保型电缆等产品,紧密围绕公司主营业务,有利于提高公司主营业务的竞争力和公司的盈利能力。本次募集资金投资项目围绕公司现有业务展开,关联度较高。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司核心团队专注于电线电缆行业多年,积累了丰富的项目管理经验。公司高度重视人才培养和引进,着力打造一支充满活力、善于创新的研发团队。为开展关键共性技术研发提供人力支撑,近几年公司先后从哈尔滨理工大学、中国电子科技集团公司第二十三研究和国内其它线缆制造企业引进高端技术人才多名,主要从事高端特种电缆的研发工作。目前,公司已建立了一支高素质、高水平、高能力的研发团队。

  2、技术储备

  公司建有院士专家工作站、企业科学技术协会和上海市企业技术中心。公司重视产学研结合的项目研发模式,推行建立以企业为主体、科研院所为支撑、市场为导向、产品为核心、产学研相结合的创新体系。通过委托研究、合作研究等方式,将国内技术力量雄厚的相关单位人员纳入到公司的电缆研发体系工作中,充分利用国内重点大学及科研院所的科技实力,为企业科研攻关提供技术支持,作为企业提高创新能力的有效办法。公司技术力量雄厚,拥有多项自主专利技术,为本项目实施提供有力支持。

  3、市场储备

  电线电缆作为国民经济中最大的配套行业之一,产品应用于国民经济的各个领域,受益于国家长期经济发展规划,电线电缆产品的需求将长期稳定增长。随着我国经济的跨越式发展,出现了众多新兴领域,对专用特种电缆的需求也与日俱增。公司构建了经销与直销相结合的线下销售渠道,和依托于各大网购平台的线上销售渠道,打造全面完善的营销网络。经销方面,目前公司拥有直属经销商超过200家,覆盖销售终端上万家,众多的销售终端为公司产品销售提供了有利的渠道保障,有利于公司满足不同区域、不同类别客户的市场需求;直销方面,公司凭借自身过硬的产品质量、完善的服务体系,积极开拓直销客户,不断优化客户结构,目前已经开拓了中国铁建、国家电网、中国建筑、中国中冶、中国中铁、上海建工等大型优质直销客户,直销客户业务涵盖电网、轨道交通工程、建筑工程、电气安装工程等国民经济重要领域。公司强大的营销网络为项目产能消化提供了保障。

  据此,公司在人员、技术、市场等方面已为本此募集资金投资项目的实施储备了良好的条件。

  五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

  为了保护广大投资者的利益,降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响,公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险,以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下:

  (一)加强募集资金管理,保证募集资金规范使用

  公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定,制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后,公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求,对募集资金进行专项存储,严格管理募集资金的使用,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金合理规范使用。

  (二)积极实施募集资金投资项目,提高募集资金使用效率

  本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于池州起帆电线电缆产业园建设项目和补充流动资金项目,池州起帆电线电缆产业园建设项目紧密围绕公司主营业务,有利于提高公司主营业务的竞争力和公司的盈利能力。补充流动资金项目可有效缓解公司日常经营资金压力,增强公司抗经营风险的能力,为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。公司将积极调配资源,统筹合理安排项目的投资建设进度,提高募集资金使用效率,争取尽快实现预期效益,增强股东回报。

  (三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、严谨的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  (四)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

  公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定,严格执行《公司章程》《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》明确的现金分红政策,强化投资者回报机制,努力提升对股东的回报。

  六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司全体董事、高级管理人员、公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

  (一)董事、高级管理人员承诺

  公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如本人违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;

  7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  (二)控股股东、实际控制人承诺

  公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;

  3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  特此公告。

  上海起帆电缆股份有限公司董事会

  2020年10月27日

本版导读

2020-10-27

信息披露