国光电器股份有限公司

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 公告编号：2020-85

  2020

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人何伟成、主管会计工作负责人何伟成及会计机构负责人(会计主管人员)肖庆声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （一）合并资产负债表项目变动超过30%的情况及原因：

  （1）交易性金融资产较期初增加134%，主要是年初至报告期末尚未到期的短期人民币结构理财本金增加。

  （2）衍生金融资产较期初减少100%，主要是年初至报告期末使用套期会计-现金流量套期，期末不存在现金流量套期-远期外汇合同的无效套期以及未被指定为套期工具的外汇衍生品合同。

  （3）应收票据较期初减少59%，主要是年初至报告期末应收票据结算减少。

  （4）预付款项较期初增加142%，主要是年初至报告期末预付供应商货款增加。

  （5）一年内到期的非流动资产较期初减少51%，主要是年初至报告期末收到梧州恒声部分业务处置款。

  （6）其他流动资产较期初增加129%，主要是年初至报告期末使用套期会计-现金流量套期，现金流量套期-远期外汇合同的有效套期部分的期末余额在本科目列示。期末未到期的现金流量套期-远期外汇合同的有效套期部分的公允价值上升。

  （7）其他非流动金融资产较期初减少94%，主要是年初至报告期末出售深圳惠信新兴产业投资基金份额。

  （8）在建工程较期初增加211%，主要是年初至报告期末越南生产基地的建设投入增加。

  （9）其他非流动资产较期初减少52%，主要是年初至报告期末预付设备款减少。

  （10）衍生金融负债较期初减少100%，主要是年初至报告期末使用套期会计-现金流量套期，期末不存在现金流量套期-远期外汇合同的无效套期以及未被指定为套期工具的外汇衍生品合同。

  （11）应付票据较期初减少34%，主要是年初至报告期末采用票据结算的应付供应商材料款减少。

  （12）应付账款较期初增加38%，主要是年初至报告期末应付供应商材料款增加。

  （13）预收账款较期初减少100%，主要是年初至报告期末执行新收入准则，预收客户货款调整至合同负债科目列示。

  （14）合同负债较期初增加约3,497.08万元，主要是年初至报告期末执行新收入准则，预收客户货款调整至本科目列示。

  （15）应付职工薪酬较期初减少37%，主要是年初至报告期末支付部分上年计提的年终奖。

  （16）应交税费较期初增加50%，主要是年初至报告期末应交增值税增加。

  （17）一年内到期的非流动负债较期初增加89%，主要是年初至报告期末一年内到期的银行借款增加。

  （18）其他流动负债较期初减少100%，主要是年初至报告期末支付诉讼赔偿款。

  （19）长期借款较期初减少87%，主要是年初至报告期末未到期的长期银行借款减少。

  （20）库存股较期初增加112%，主要是年初至报告期末以集中竞价方式回购本公司股份。

  （21）其他综合收益较期初增加110%，主要是年初至报告期末使用套期会计-现金流量套期，未到期的现金流量套期-远期外汇合同的有效套期部分的公允价值变动在本科目列示；期末未到期的现金流量套期-远期外汇合同的有效套期部分的公允价值上升。

  （二）合并利润表项目变动超过30%的情况及原因：

  （1）投资收益同比减少106%，主要是上年同期公司出售产业园公司61%的股权产生较大额的投资收益。

  （2）公允价值变动收益同比减少165%，主要是年初至报告期末使用套期会计-现金流量套期，且不存在现金流量套期-远期外汇合同的无效套期部分，无公允价值变动损益，上年同期未到期的外汇衍生品合同公允价值上升。

  （3）净敞口套期收益同比增加约254.69万元，主要是年初至报告期末使用套期会计-现金流量套期，到期交割的现金流量套期-远期外汇合同的有效套期部分产生收益，上年同期无。

  （4）信用减值损失同比减少92%，主要是年初至报告期末计提的应收款项坏账准备同比减少。

  （5）资产减值损失同比减少37%，主要是年初至报告期末计提的存货跌价准备同比减少。

  （6）营业外支出同比减少36%，主要是年初至报告期末非流动资产处置损失同比减少。

  （7）所得税费用同比减少48%，主要是年初至报告期末营业利润同比减少。

  （三）合并现金流量表项目变动超过30%的情况及原因：

  （1）收到的其他与经营活动有关的现金同比增加144%，主要是年初至报告期末收到某客户赔偿款。

  （2）支付其他与经营活动有关的现金同比减少44%，主要是年初至报告期末支付的期间费用和远期外汇合同亏损同比减少，上年同期支付了较多的银行承兑汇票保证金。

  （3）取得投资收益收到的现金同比增加115%，主要是年初至报告期末收到的短期人民币结构理财收益同比增加。

  （4）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比减少89%，主要是上年同期收到某客户资产转让款。

  （5）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额同比减少100%，主要是上年同期收到出售产业园公司股权转让款。

  （6）收到其他与投资活动有关的现金同比增加1.02亿元，主要是年初至报告期末收到深圳惠信新兴产业投资基金份额转让款。

  （7）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加73%，主要是年初至报告期末支付越南生产基地投资款同比增加。

  （8）丧失对产业园控制权收到的现金同比减少100%，主要是上年同期收到出售产业园公司股权转让款。

  （9）支付其他与投资活动有关的现金同比增加30%，主要是年初至报告期末支付的短期人民币结构理财本金同比增加。

  （10）吸收投资收到的现金同比减少100%，主要是上年同期控股子公司国际贸易公司收到少数股东实缴的注册资金。

  （11）收到其他与筹资活动有关的现金同比增加146%，主要是年初至报告期末收回股份回购款，上年同期无。

  （12）分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比减少32%，主要是年初至报告期末支付的银行借款利息同比减少。

  （13）支付的其他与筹资活动有关的现金同比增加约3956%，主要是年初至报告期末支付股份回购款，上年同期无。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司实际控制人变更及控股股东股权转让

  2020年7月13日，公司控股股东广西国光投资发展有限公司（以下简称“国光投资”）与周峰签订《股份转让协议》，国光投资将其所持公司28,103,035股股份（占公司股本总额的6%）转让给周峰。2020年8月3日，本次协议转让的股份过户登记手续已经办理完毕。本次协议转让股份前，国光投资持有国光电器91,212,685股股份，占公司股本总额的19.47%。本次协议转让股份完成后，国光投资持有公司63,109,650股股份，占公司股本总额的13.47%。智度科技股份有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）及苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）合计持有公司77,395,095 股，占公司股本总额的16.52%，被动成为公司第一大股东。

  2020年7月22日，遵义华洋企业咨询服务中心（有限合伙）、遵义华本企业咨询服务中心（有限合伙）、遵义华海企业咨询服务中心（有限合伙）、遵义华声企业咨询服务中心（有限合伙）（以下统称“转让方”）与深圳智度惠信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠信基金”）签订了《股权转让协议》，转让方将其直接、间接合计所持国光投资56.26%股权转让给惠信基金。本次股权转让后，惠信基金及北京智度德广投资中心（有限合伙）合计控制国光投资69.19%股权，并通过国光投资控制公司13.47%的股份。

  至此，智度集团及其一致行动人国光投资、智度科技股份有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）及苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）合计持有公司140,504,745股股份，占公司股本总额的29.9978%，智度集团及其一致行动人为合计持有公司股份的第一大股东，智度集团成为公司间接控股股东。因智度集团不存在实际控制人，故公司不存在实际控制人。

  公司股权结构如下图示：

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  其他重要事项

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  股份回购的实施进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  公司于2019年10月18日召开的第九届董事会第二十五次会议、2019年11月4日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股方案的议案》。公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，本次回购金额不低于人民币5,000万元（含），且不超过10,000万元（含），回购价格不超过10.91元/股。具体内容详见公司2019年10月19日、2019年11月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》披露的《关于回购部分社会公众股方案的公告》（公告编号：2019-71），《回购报告书》（公告编号：2019-81）。

  公司于2019年11月14日首次以集中竞价方式实施回购股份，并于2019年11月15日披露《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-82），公司实际回购股份区间为2019年11月14日至2020年9月7日（以下简称“回购实施期间”）。

  回购实施期间，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份数量9,903,917股，占公司总股本的2.11%，最高成交价为10.90元/股，最低成交价为8.62元/股，回购总金额为99,996,096.19（不含交易费用）。至此，公司本次回购股份方案已实施完毕。

  公司本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励计划，公司董事会将根据公司发展和市场变化适时制定相应的员工持股计划或者股权激励计划，届时公司将按照规定履行相应的审议程序，并及时履行信息披露义务。

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  2、衍生品投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  五、募集资金投资项目进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  经中国证券监督管理委员会于2017年12月15日签发的证监许可[2017]2323号文《关于核准国光电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2017年12月获准非公开发行人民币普通股51,479,913股，每股发行价格为人民币9.46元，募集资金总额为人民币486,999,976.98元，扣除发行费用人民币21,164,992.29元后，实际募集资金净额为人民币465,834,984.69 元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2018年6月6日到位，经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道验字(2018)第0398号验资报告。

  经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十三次会议以及 2019 年第四次临时股东大会审议通过，将募集资金投资项目从“微型扬声器产品技术改造项目”变更为“音响产品扩大产能技术改造项目”，变更后的募集资金投资项目由越南子公司实施，计划于2021年7月达到预定可使用状态，并于2019年8月20日公布了《关于变更部分募集资金用途及向越南子公司增资的公告》。

  公司第九届董事会第二十九次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将募投项目延期，即智能音响产品技术改造项目延期至2020年12月31日。

  截止至2020年9月30日，公司募集资金使用情况为：累计已使用募集资金398,585,206.48元，剩余募集资金74,287,377.74元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额）。

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  国光电器股份有限公司

  法定代表人：何伟成

  二〇二〇年十月廿七日