江苏中超控股股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-27 来源: 作者:

  江苏中超控股股份有限公司

  证券代码:002471 证券简称:中超控股 公告编号:2020-123

  2020

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人俞雷、主管会计工作负责人肖誉及会计机构负责人(会计主管人员)曹宁丽声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、应收票据期末余额较期初减少45,263,917.76元,降幅为30.55%,主要原因是前期票据到期兑付以及受疫情影响承兑收款减少。

  2、应收款项融资期末余额较期初减少7,157,984.30元,降幅为100%,主要原因是处置子公司导致相关科目余额减少。

  3、预付款项期末余额较期初减少23,020,583.09元,降幅为36.27%,主要原因是处置子公司导致相关科目余额减少,以及预付款项的供应商开始供货。

  4、其他应收款期末余额较期初增加181,542,809.86元,增幅为130.90%,主要原因是股权转让款和备用金增加。

  5、存货期末余额较期初减少335,226,393.75元,降幅为34.59%,主要原因是处置子公司导致相关科目余额减少以及库存商品出售。

  6、投资性房地产期末余额较期初增加12,569,303.01元,增幅为60.60%,主要原因是子公司江苏长峰电缆有限公司新增出租房产。

  7、固定资产期末余额较期初减少226,859,739.14元,降幅为31.07%,主要原因是处置子公司导致相关科目余额减少。

  8、开发支出期末余额较期初减少6,233,735.37元,降幅为77.35%,主要原因是子公司常州中超石墨烯电力科技有限公司相关研发项目完成并通过验收以及处置子公司导致相关科目余额减少。

  9、长期待摊费用期末余额较期初减少4,390,738.66元,降幅为40.55%,主要原因是处置子公司导致相关科目余额减少。

  10、其他非流动资产期末余额较期初增加15,355,889.34元,增幅为75.04%,主要原因是子公司本期支付购买房产款19,545,570.00元。

  11、预收款项期末余额较期初减少158,201,424.15元,降幅为100%,主要原因是执行新收入准则。

  12、合同负债期末余额较期初增加164,809,685.59元,主要原因是执行新收入准则。

  13、应付职工薪酬期末余额较期初减少34,196,858.98元,降幅为51.80%,主要原因是前期计提的工资和年终奖发放。

  14、其他应付款期末余额较期初减少80,791,535.38元,降幅为61.34%,主要原因是归还往来款。

  15、应付股利期末余额较期初减少8,670,000.00元,降幅为98.30%,主要原因是普通股股利支付。

  16、其他流动负债余额较期初增加18,863,407.01元,增幅为32.17%,主要原因是执行新收入准则。

  17、年初至报告期末营业收入较上年同期减少2,002,892,614.98元,降幅为36.64%,主要原因是处置子公司导致相关科目发生额减少以及受疫情影响销售减少。

  18、年初至报告期末营业成本较上年同期减少1,778,546,311.19元,降幅为37.03%,主要原因是处置子公司导致相关科目发生额减少以及今年受疫情影响销售减少结转成本也减少。

  19、年初至报告期末税金及附加较上年同期减少9,862,859.76元,降幅为45.05%,主要原因是处置子公司导致相关科目发生额减少以及今年受疫情影响销售减少相关税金也减少。

  20、年初至报告期末销售费用较上年同期减少66,398,564.77元,降幅为38.60%,主要原因是处置子公司导致相关科目发生额减少以及今年受疫情影响销售减少相关销售费用也减少。

  21、年初至报告期末管理费用较上年同期减少62,913,171.90元,降幅为47.55%,主要原因是处置子公司导致相关科目发生额减少。

  22、年初至报告期末财务费用较上年同期减少46,777,508.59元,降幅为30.99%,主要原因是处置子公司导致相关科目发生额减少。

  23、年初至报告期末资产减值损失较上年同期减少152,657.05元,降幅为100%,主要原因是处置子公司导致相关科目发生额减少。

  24、年初至报告期末信用减值损失较上年同期增加15,721,278.54元,增幅为107.43%,主要原因是今年受疫情影响应收账款回收减少,计提坏账准备增加。

  25、年初至报告期末公允价值变动收益较上年同期减少45,915.00元,降幅为100%,主要原因是处置子公司导致相关科目发生额减少以及子公司江苏长峰电缆有限公司白银投资重分类不再确认公允价值变动。

  26、年初至报告期末投资收益较上年同期增加26,617,719.47元,增幅为42.75%,主要原因是本期参股公司股利收入增加以及处置子公司损失减少。

  27、年初至报告期末资产处置收益较上年同期增加3,927,060.46元,增幅为103.45%,主要原因是上期处置固定资产产生损失较多。

  28、年初至报告期末其他收益较上年同期减少7,587,404.71元,降幅为72.47%,主要原因是处置子公司导致相关科目发生额减少。

  29、年初至报告期末营业外支出较上年同期减少1,346,169.61元,降幅为76.41%,主要原因是处置子公司导致相关科目发生额减少。

  30、年初至报告期末所得税费用较上年同期减少771,671.98元,降幅为128.89%,主要原因是本期递延所得税减少所致。

  31、年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少497,262,816.47元,降幅为153.78%,主要原因是本期经营活动现金流入较上年同期减少2,676,340,021.66元,而经营活动现金流出较上年同期减少了2,179,077,205.19元。

  32、年初至报告期末投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加40,708,150.86元,增幅为211.37%,主要原因是本期取得投资收益收到的现金以及处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上年同期增加。

  33、年初至报告期末筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加276,229,509.74元,增幅为85.34%,主要原因是本期收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少427,098,158.71元,而支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少681,707,855.80元。

  34、年初至报告期末现金及现金等价物净增加额较上年同期减少180,345,090.33元,降幅为952.00%,主要原因是本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司前董事长、实际控制人黄锦光未经公司董事会、股东大会审议通过,以公司名义为其及其关联自然人、关联法人原有的债务追加恶意担保,担保材料上加盖的公司公章涉嫌私刻,涉诉案件28起,公告详见披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2019年2月28日《关于重大诉讼的公告》(公告编号:2019-015)、2019年4月2日《关于重大诉讼的公告》(公告编号:2019-030)、2019年4月16日《关于重大诉讼的公告》(公告编号:2019-035)、2019年11月1日《关于重大诉讼的公告》(公告编号:2019-109)。公司在揭阳市中级人民法院及揭阳市榕城区人民法院的10起案件,法院均判决公司无需承担担保责任,其他案件法院还在审理中,案件详情请查阅相关公告。

  2、2020年6月8日,公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的议案》, 2020年5月21日公司与江苏中新电材集团有限公司(以下简称“中新电材”)签订《股份转让协议》,拟将持有的中超新材料 61.11%的股权以人民币5,500.00万元的价格转让给中新电材。2020年8月17日,公司召开2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于签订〈股份转让协议〉补充协议暨关联交易的议案》,将该事项交易方式由“特定事项协议转让”变更为“大宗交易”。截至本报告期末,股权交割尚未完成。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  业绩预告情况:扭亏为盈

  业绩预告填写数据类型:区间数

  ■

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  江苏中超控股股份有限公司

  董事长:俞雷

  二〇二〇年十月二十六日

  

  证券代码:002471 证券简称:中超控股 公告编号:2020-119

  江苏中超控股股份有限公司

  第四届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中超控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十八次会议由董事长俞雷召集,并于2020年10月21日以专人送达或电子邮件等形式发出会议通知,会议于2020年10月26日10:00在公司会议室召开,本次会议应参加董事9人,实际参加董事9人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长俞雷先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议,做出如下决议:

  一、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于公司2020年第三季度报告的议案》

  同意:9票;反对:0票;弃权:0票。表决结果为通过。

  《2020年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《2020年第三季度报告正文》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

  (二)审议通过《关于调整2020年度日常关联交易预计金额的议案》

  公司及全资子公司、控股子公司因生产经营需要,拟与关联方南京中超新材料股份有限公司发生日常关联交易,交易金额总计约为人民币5,530万元,本次调整后,2020年度向关联人采购商品的关联交易总金额为18,030万元;向关联人销售产品、商品的关联交易总金额为2,950万元。

  关联董事霍振平回避表决。

  同意:8票;反对:0票;弃权:0票。表决结果为通过。

  具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 《关于调整2020年度日常关联交易预计金额的公告》。

  关于公司调整2020年度日常关联交易预计金额之事宜,公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)《公司独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (三)审议通过《关于公司出售子公司后形成关联担保的议案》

  关联董事霍振平回避表决。

  同意:8票;反对:0票;弃权:0票。表决结果为通过。

  具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 《关于公司出售子公司后形成关联担保的公告》。

  关于公司出售子公司后形成关联担保之事宜,公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)《公司独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (四)审议通过《关于提请召开2020年第六次临时股东大会的议案》

  同意:9票;反对:0票;弃权:0票。表决结果为通过。

  具体内容详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 《关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》。

  二、备查文件

  (一)经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  (二)深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江苏中超控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月二十六日

  

  证券代码:002471 证券简称:中超控股 公告编号:2020-120

  江苏中超控股股份有限公司

  关于调整2020年度日常关联交易

  预计金额的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次新增日常关联交易预计事项及关联交易基本情况

  江苏中超控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年10月26日召开的第四届董事会第三十八次会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易预计金额的议案》。

  2020年3月30日,公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》,公司及全资子公司、控股子公司因生产经营需要,拟与关联方新疆中超新能源电力科技有限公司(以下简称“新疆中超”)发生日常关联交易,交易金额总计约为人民币9,850.00万元,具体内容详见公司2020年3月31日刊载于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《日常关联交易预计公告》(公告编号:2020-037)。

  2020年7月30日,公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于调整2020年度日常关联交易预计金额的议案》,增加了与新疆中超的日常关联交易额度5,600万元,调整后,2020年度向关联人采购商品的关联交易总金额为12,500万元;向关联人销售产品、商品的关联交易总金额为2,950万元。具体内容详见公司2020年7月31日刊载于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于调整2020年度日常关联交易预计金额的公告》(公告编号:2020-095)。

  现公司及全资子公司、控股子公司因生产经营需要,拟与关联方南京中超新材料股份有限公司(以下简称“中超新材料”)发生日常关联交易,交易金额总计约为人民币5,530万元,本次调整后,2020年度向关联人采购商品的关联交易总金额为18,030万元;向关联人销售产品、商品的关联交易总金额为2,950万元。

  公司董事霍振平现任中超新材料董事,根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《关联交易管理办法》等的规定,该交易事项中霍振平为关联董事,需要回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核,并发表了独立意见。本次交易事项尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  本次调整2020年度日常关联交易预计的情况如下:

  ■

  注:2020年6月8日,公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过将子公司中超新材料61.11%股权转让给江苏中新电材集团有限公司,根据《股份转让协议》约定,公司自协议生效后丧失对中超新材料的控制权。截至本公告日,公司仍持有中超新材料35%股权。

  二、关联方及关联关系介绍

  企业名称:南京中超新材料股份有限公司

  统一社会信用代码:91320100567226668N

  类 型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  住 所:南京市南淳区东坝镇芜太路31号

  法定代表人:陈友福

  注册资本:9000万元人民币

  经营范围:电线电缆新材料研发、制造、销售及技术服务;高分子材料、输变电设备、电工器材、化工产品、铜材、铝材、钢材、合金材料销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;道路货物运输。(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  主要财务数据:截止2019年12月31日中超新材料资产总计20,321.90万元,净资产9,121.45万元,负债总计11,200.45万元;营业总收入22,691.30万元,利润总额-1,571.00万元,净利润-1,556.67万元(经审计)。

  截止2020年6月30日中超新材料资产总计18,764.25万元,净资产8,555.41万元,负债总计10,208.84万元;营业总收入9,028.57万元,利润总额-572.38万元,净利润-566.04万元(未经审计)。

  关联关系:公司董事霍振平现任中超新材料董事,中超新材料属于深圳证券交易所《股票上市规则》规定的公司关联法人。

  履约能力分析:中超新材料经营正常,生产的原材料质量较好,且供货及时,能够满足公司的需求,具有良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、日常关联交易价格参考同类市场价;日常关联交易经营活动行为,通过双方签订相关合同予以规范。

  2、公司(含子公司)与关联交易方将根据生产经营的实际需求,与关联方在本次授权范围内签订合同。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方之间的日常关联交易可实现关联方之间的资源优势互补,系 公司正常生产经营业务,是公司的市场选择行为。上述关联交易有利于保证公司经营的持续性和稳定性;上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,没有损害上市公司利益,不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响;上述关联交易对公司独立性没有影响,公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

  五、独立董事事前认可及独立意见

  独立董事在公司第四届董事会第三十八次会议召开前审阅了本次关联交易预计情况的相关资料,并发表了事前认可意见,认为:“公司与关联方发生的关联交易为公司日常生产经营所需,同意将该议案提交公司第四届董事会第三十八次会议进行审议。”

  独立董事对第四届董事会第三十八次会议《关于调整2020年度日常关联交易预计金额的议案》发表的独立意见:“公司与关联人发生的关联交易为公司日常生产经营所需,是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为,目的是为了保证公司正常开展生产经营活动,促进公司发展。我们认为,上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的,定价是公允的,对公司持续经营能力和独立性没有不利影响,不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形,关联交易的实施不会对公司产生不利影响,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时,关联董事回避表决,表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。”

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十八次会议决议;

  2、《独立董事关于公司第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

  特此公告。

  江苏中超控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月二十六日

  

  证券代码:002471 证券简称:中超控股 公告编号:2020-121

  江苏中超控股股份有限公司

  关于公司出售子公司后形成关联担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联担保情况概述

  1、担保概述

  江苏中超控股股份有限公司(以下简称“中超控股”或“公司”)经2020年第三次临时股东大会审议通过将子公司南京中超新材料股份有限公司(以下简称“中超新材料”)61.11%股权以人民币5,500万元的价格转让给江苏中新电材集团有限公司(以下简称“中新电材”)。因公司董事霍振平现任中超新材料董事,根据《股份转让协议》约定,公司自协议生效后丧失对中超新材料的控制权,中超新材料成为公司关联方。

  在上述股权转让前,公司为支持中超新材料日常业务开拓,满足其融资需求而提供了相关担保,因上述股权转让,前述担保转变为公司对关联方提供担保。截至2020年10月26日,公司对中超新材料存续担保转变为关联担保的余额为2,000万元。由于上述担保义务仍在有效期内,中超新材料的股东陈友福、马伟华、中新电材已将其持有的股权质押给公司提供反担保,公司将根据已签署的相关《股份转让协议》及《〈股份转让协议〉之补充协议》继续履行相关担保义务。

  2、董事会审议情况

  公司于2020年10月26日召开第四届董事会第三十八次会议,以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司出售子公司后形成关联担保的议案》,公司董事霍振平为关联董事,对该议案回避表决。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,本次交易事项尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、被担保人基本情况

  企业名称:南京中超新材料股份有限公司

  统一社会信用代码:91320100567226668N

  类 型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  住 所:南京市南淳区东坝镇芜太路31号

  法定代表人:陈友福

  注册资本:9000万元人民币

  经营范围:电线电缆新材料研发、制造、销售及技术服务;高分子材料、输变电设备、电工器材、化工产品、铜材、铝材、钢材、合金材料销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;道路货物运输。(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  主要财务数据:截止2019年12月31日中超新材料资产总计20,321.90万元,净资产9,121.45万元,负债总计11,200.45万元;营业总收入22,691.30万元,利润总额-1,571.00万元,净利润-1,556.67万元(经审计)。

  截止2020年6月30日中超新材料资产总计18,764.25万元,净资产8,555.41万元,负债总计10,208.84万元;营业总收入9,028.57万元,利润总额-572.38万元,净利润-566.04万元(未经审计)。

  关联关系:公司董事霍振平现任中超新材料董事,中超新材料属于深圳证券交易所《股票上市规则》规定的公司关联法人。

  三、关联担保的主要内容

  本次关联担保是因公司出售子公司股权后形成的,实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续。根据《股份转让协议》及《〈股份转让协议〉之补充协议》,对于现存的担保及后续担保,按先后顺序安排如下:

  “(1)本次股份转让完成后20个工作日内,乙方将其持有目标公司的全部股份质押给中超控股,直至上述由中超控股提供的担保事项全部解除。

  (2)本协议生效后,目标公司的控股股东由中超控股变更为乙方,金融机构对目标公司的新一轮授信须由乙方或乙方指定的其他第三方提供置换担保措施。

  (3)上述“(2)”提及的置换确实有困难的,经甲方董事会以及股东大会同意,甲方可为目标公司继续提供担保,直至乙方为目标公司找到新的担保单位承接担保事宜止。但原则上自本协议生效之日起,目标公司陆续到期的由中超控股已经提供担保的借款,到期后中超控股继续为目标公司提供的担保金额不超过目标公司担保总额乘以公司的持股比例18%(以下简称“担保限额”)。

  (4)超过上述“(3)”中担保限额的,乙方须联合担保,且乙方、乙方的实际控制人须向甲方提供反担保,或者向甲方或甲方的子公司提供对等金额的担保(乙方若因融资需要向目标公司单独提供担保的除外),但担保期限最长不得超过三年。”

  由于上述担保义务仍在有效期内,为控制风险,及时落实反担保措施,中超新材料的股东陈友福、马伟华、中新电材已将其持有的中超新材料股权第一顺位质押给公司提供反担保,公司将根据已签署的相关《股份转让协议》及《〈股份转让协议〉之补充协议》继续履行相关担保义务。具体担保情况如下:

  ■

  四、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2020年初至披露日公司及所属子公司与中超新材料累计已发生的各类关联交易的总金额为2,358.54万元。

  五、关联担保的必要性

  上述关联担保是公司出售合并报表体系内子公司而形成的。公司出售子公司时均在相关股权转让协议中对存续担保事项作出约定,是为了担保对象得以平稳交接和过渡,确保担保对象融资业务的持续稳定,维护担保对象日常经营的有序开展。

  六、董事会意见

  公司出售合并报表体系内子公司而形成的关联担保,实质为公司根据已签署的担保合同或协议继续对原子公司履行相关担保义务,主要是考虑到出售的标的公司担保过渡需要一定时间,为了保障标的公司的正常运营,公司为标的公司在过渡期内继续提供担保具备合理性。且中超新材料的股东陈友福、马伟华、中新电材已将其持有的中超新材料股权第一顺位质押给公司提供反担保,风险相对可控。未来公司将通过完善担保管理、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况,强化担保管理,降低担保风险。

  经董事会审核,同意将该关联担保事项提交公司股东大会审议。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  独立董事对上述事项进行了审议,基于独立判断的立场,同意将上述关联担保议案提交公司第四届董事会第三十八次会议审议,并在认真审核后发表独立意见如下:

  公司根据已签署的担保合同或协议继续对原子公司履行相关担保义务,是为了确保担保对象融资业务的持续稳定,维护担保对象日常经营的有序开展,公司为标的公司在过渡期内继续提供担保具备合理性;且中超新材料的股东陈友福、马伟华、中新电材已将其持有的中超新材料股权第一顺位质押给公司提供反担保,风险相对可控。公司董事会在审议本项关联担保事项时,关联董事进行了回避表决,表决程序合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意由公司根据已签署的担保合同或协议继续履行相关的担保义务,并同意公司董事会将本次关联担保事项提交公司股东大会审议。

  八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日,公司及其全资子公司、控股子公司审议的对外担保额度为143,840.20万元,实际履行担保总额为108,027.30万元;公司对全资子公司、控股子公司审议的对外担保额度为133,540.20万元,占2019年末经审计归属于母公司净资产的92.54%,实际履行担保总额为97,627.30万元,占2019年末经审计归属于母公司净资产的67.65%。公司没有逾期担保。

  九、备查文件

  1、第四届董事会第三十八次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  江苏中超控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月二十六日

  

  证券代码:002471 证券简称:中超控股 公告编号:2020-122

  江苏中超控股股份有限公司

  关于召开2020年第六次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中超控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第三十八次会议于2020年10月26日在公司会议室召开,会议决定于2020年11月11日召开公司2020年第六次临时股东大会,本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行,现将有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  (一)股东大会届次:2020年第六次临时股东大会。

  (二)会议召集人:本次股东大会由公司董事会召集。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

  (四)会议召开的日期、时间:

  1、现场会议召开时间:2020年11月11日(星期三)下午13:30;

  2、网络投票时间为:2020年11月11日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年11月11日上午9:15至9:25,9:30 至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年11月11日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

  (五)召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  (六)股权登记日:2020年11月5日

  (七)出席对象:

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。凡2020年11月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席会议的股东可以书面形式授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东);

  2、公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的律师。

  (八)现场会议召开地点:江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司会议室。

  二、 会议审议事项

  1、审议《关于调整2020年度日常关联交易预计金额的议案》

  2、审议《关于公司出售子公司后形成关联担保的议案》

  上述议案已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过,具体内容详见2020年10月27日《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )发布的相关公告。

  议案1需经股东大会以普通决议的方式进行审议,由到会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意方为通过;议案2需经股东大会以特别决议的方式进行审议,由到会股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

  议案1、2为关联事项,公司股东霍振平为关联人,将在股东大会上回避对该议案的表决。

  公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、 会议登记事项:

  (一)登记方式:

  1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记;代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记;

  2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记;

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2020年11月9日下午5:00点前送达或传真至公司),不接受电话登记,出席现场会议时应当持上述证件的原件,以备查验。

  (二)登记时间:2020年11月9日上午8:30-11:00,下午1:00-5:00

  (三)登记地点及授权委托书送达地点:江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司董事会办公室;邮政编码:214242。传真:0510-87698298。信函请注“股东大会”字样。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  (一)现场会议联系方式

  公司地址:江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司;

  联系人:林丹萍;

  电话:0510-87698298;

  传真:0510-87698298;

  会议联系邮箱:zccable002471@163.com。

  (二)会期半天,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  (三)网络投票期间,如投票系统受到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:授权委托书

  七、备查文件

  1、江苏中超控股股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议公告。

  特此公告。

  江苏中超控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月二十六日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投资者投票代码:362471。

  2、投票简称:中超投票。

  3、填报表决意见

  对于本次股东大会审议的非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年11月11日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月11日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2020年11月11日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:授权委托书

  江苏中超控股股份有限公司

  2020年第六次临时股东大会授权委托书

  本人(本公司)作为江苏中超控股股份有限公司股东,兹委托 先生/女士全权代表本人/本公司,出席于2020年11月11日召开的江苏中超控股股份有限公司2020年第六次临时股东大会,代表本人/本公司签署此次会议相关文件,并按照下列指示行使表决权:

  ■

  注:1、本次股东大会议案1.00-2.00只能用“√”方式填写,每项议案的同意、反对、弃权意见只能选择一项,多选或不选视为弃权。

  2、委托人对上述表决事项未作具体指示的,视为委托人同意受托人可依其意思代为选择,其行使表决权的后果均由委托人承担。

  3、本授权委托书应于2020年11月9日前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司。

  4、如委托股东为法人单位,则必须加盖法人印章。

  ■

本版导读

2020-10-27

信息披露