广东韶能集团股份有限公司
第九届董事会第二十四次
临时会议决议公告

2020-10-27 来源: 作者:

  股票简称:韶能股份 股票代码:000601 编号:2020-084

  广东韶能集团股份有限公司

  第九届董事会第二十四次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  一、董事会会议召开情况

  (一)广东韶能集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月21日发出了关于召开第九届董事会第二十四次临时会议的通知。

  (二)公司第九届董事会第二十四次临时会议于2020年10月26日上午11:00以通讯方式召开。

  (三)本次会议应到董事九名,实到董事九名,分别为陈来泉、陈琳、肖南贵、陈东佳、胡启金、朱运绍,独立董事苏运法、张立彦、陈燕。

  (四)会议由董事长陈来泉主持。

  (五)本次会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符

  合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规

  定,会议形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  经审议,全体董事以通讯表决方式通过了以下议案:

  《关于公司与发行对象签署〈广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议〉的议案》。

  具体内容详见公司于2020年10月27日刊登在巨潮资讯网及证券时报的《广东韶能集团股份有限公司关于与发行对象签署非公开发行股票认购协议之补充协议暨涉及关联交易的公告》。

  关联董事陈来泉、陈琳对本项议案回避表决。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避

  公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司董事会

  2020年10月26日

  

  股票简称:韶能股份 股票代码:000601 编号:2020-085

  广东韶能集团股份有限公司

  关于与发行对象签署非公开发行股票

  认购协议之补充协议暨涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  (一)背景

  广东韶能集团股份有限公司(下称“公司”)筹划非公开发行股票,拟向公司第一大股东深圳华利通投资有限公司(下称“华利通”)非公开发行境内上市人民币普通股(A股)。

  2020年7月14日、2020年7月30日,公司分别召开第九届董事会第二十一次临时会议、2020年第三次临时股东大会,审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

  2020年7月14日,公司与华利通签订了《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》(下称“《认购协议》”),约定了本次发行股票的认购等相关事宜。2020年10月26日,双方签订《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》(下称“《补充协议》”),对本次非公开发行股票的具体发行数量、认购数量及发行规模进行了明确约定。

  (二)根据双方签订的《补充协议》的约定,公司本次拟非公开发行A股股票,发行数量为324,165,500股人民币普通股,拟募集资金总额为149,116.13万元(含本数),并以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。华利通全额认购公司本次发行的全部股份。本次非公开发行股票完成后,华利通持有公司股份比例将为公司本次发行后总股本的38.42%。

  (三)关联关系说明

  华利通是公司目前第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的相关规定,双方签订《补充协议》的行为构成关联交易。

  (四)董事会审议情况

  公司于2020年10月26日召开第九届董事会第二十四次临时会议,审议通过了《关于公司与发行对象签署〈广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议〉的议案》,该议案表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。关联董事陈来泉、陈琳回避表决。

  本次关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可,独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  (五)本次签订《补充协议》是在《认购协议》约定的发行数量、认购数量及发行规模范围内,对具体认购数量等内容进行明确约定,不涉及对定价基准日、发行价格等其他非公开发行方案内容的修订。公司董事会已获得股东大会授权,全权办理本次非公开发行股票相关事宜,因此,根据《上市规则》、《公司章程》的规定,公司本次签订《补充协议》事宜已经公司第九届董事会第二十四次临时会议审议通过,无需提交股东大会审议。本次签订《补充协议》不适用《上市公司重大资产重组管理办法》,不构成重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  (一)关联方概况

  1、企业名称:深圳华利通投资有限公司

  2、住所:深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦八楼805

  3、企业性质:有限责任公司(法人独资)

  4、法定代表人:孙莉

  5、注册资本:人民币326,976万元

  6、成立时间:2011年9月7日

  7、统一社会信用代码:914403005827356558

  8、经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);经营进出口业务(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营);经济信息咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目)。

  9、主要股东:

  截至本公告披露日,华利通股权结构图如下:

  ■

  10、实际控制人:姚振华

  (二)关联方的历史沿革、主营业务及最近一个会计年度的财务情况

  1、历史沿革及主营业务

  华利通于2011年9月7日在深圳市市场监督管理局登记成立,注册资本人民币326,976万元。华利通是钜盛华的全资子公司,公司的主营业务为投资兴办实业、国内贸易、经营进出口业务等。

  2、最近一个会计年度财务情况

  华利通合并口径截至2019年12月31日简要资产负债表、2019年度简要利润表以及2019年度简要现金流量表如下所示,以下所引财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计:

  (1)合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  (2)合并利润表

  单位:万元

  ■

  (3)合并现金流量表

  单位:万元

  ■

  (三)关联关系的具体说明

  截至本公告披露日,华利通为公司第一大股东,持有公司股份215,561,897股,占公司总股本的19.95%。根据《上市规则》的规定,华利通参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

  (四)华利通非失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的交易标的为公司本次拟向特定对象发行的股票。

  四、关于本次关联交易定价政策及定价依据

  本次签订《补充协议》,是在《认购协议》约定的发行数量、认购数量及发行规模范围内,对具体认购数量等内容进行明确约定,不涉及对定价基准日、发行价格(含定价政策及定价依据)等其他非公开发行方案内容的修订。

  关于本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格等发行方案的具体内容,详见公司于2020年7月15日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》的相关公告。

  五、《补充协议》主要内容

  (一)明确约定公司本次非公开发行股票的发行数量、认购数量及发行规模

  1、《认购协议》关于本次非公开发行的发行数量及发行规模的约定为:

  “1.3.1 发行数量:公司本次拟非公开发行A股股票,发行数量不超过324,165,500股人民币普通股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项,将对发行数量作相应调整。

  1.3.2 发行规模:拟募集资金总额不超过149,116.13万元(含本数),并以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。”

  2、《补充协议》拟将上述事项补充明确约定为:

  “1.1.1 发行数量和认购数量:公司本次拟非公开发行A股股票,发行数量为324,165,500股人民币普通股,华利通全额认购公司本次发行的全部股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项,将对发行数量作相应调整。本次发行数量和认购数量以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。

  1.1.2 发行规模:拟募集资金总额为149,116.13万元(含本数),并以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。”

  (二)《补充协议》生效条件

  双方同意,《补充协议》自双方签署后成立,并于下列条件全部满足之日起生效:

  2.1 认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

  2.2 本次发行获公司董事会批准。

  2.3 本次发行获中国证监会核准,并取得批复文件。

  六、本次非公开发行的目的和对公司的影响

  出于对公司未来发展前景的看好,华利通参与公司本次非公开发行。本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金,这将有利于增强公司的竞争能力,降低经营风险,保证公司业务持续健康发展。

  七、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2020年年初至披露日公司与该关联人(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计发生关联交易金额为991.28万元(该数据未经审计)。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  (一)事前认可意见

  公司独立董事苏运法、张立彦、陈燕对本次签订《补充协议》发表了如下事前认可意见:

  1、公司与华利通本次签订《补充协议》,是双方在《认购协议》约定的发行数量、认购数量及发行规模范围内,对具体认购数量等内容进行明确约定,不涉及对定价基准日、发行价格等其他非公开发行方案内容的修订。《补充协议》的内容符合有关法律法规及规范性文件的规定,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  2、本次签订《补充协议》涉及关联交易,在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可,我们同意公司将本次签订《补充协议》事宜提交董事会审议,审议时关联董事回避表决,审议程序需符合有关法律法规及规范性文件的规定。

  (二)独立意见

  2020年10月26日,公司独立董事苏运法、张立彦、陈燕对本次关联交易发表了独立意见:

  1、公司与华利通本次签订《补充协议》,是双方在《认购协议》约定的发行数量、认购数量及发行规模范围内,对具体认购数量等内容进行明确约定,不涉及对定价基准日、发行价格等其他非公开发行方案内容的修订。《补充协议》的内容符合有关法律法规及规范性文件的规定,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  2、公司本次签订《补充协议》在公司召开第九届董事会第二十四次临时会议前获得全体独立董事的事前认可。本次签订《补充协议》暨涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则。公司董事会审议本次签订《补充协议》暨涉及关联交易事项时,关联董事已回避表决,表决程序合法、有效。我们同意《关于公司与发行对象签署〈广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议〉的议案》。

  九、备查文件目录

  (一)公司第九届董事会第二十四次临时会议决议;

  (二)广东韶能集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十四次临时会议审议事项的事前认可意见;

  (三)广东韶能集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十四次临时会议审议事项的独立意见;

  (四)公司与华利通签订的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司董事会

  2020年10月26日

本版导读

2020-10-27

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