宁波三星医疗电气股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告

2020-10-27 来源: 作者:

  证券代码:601567 证券简称:三星医疗 公告编号:临2020-052

  宁波三星医疗电气股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波三星医疗电气股份有限公司(以下简称“公司”、上市公司)于2020年10月26日召开第五届董事会第三次会议,会议以现场方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人,会议由沈国英女士主持,公司监事和其他高级管理人员列席了会议,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决,通过了以下议案,形成决议如下:

  一、审议通过了关于全资子公司宁波奥克斯医疗集团有限公司增资扩股暨关联交易的议案

  为满足上市公司全资子公司宁波奥克斯医疗集团有限公司(以下简称“医疗集团”)业务发展需要,医疗集团进行增资扩股,参与增资的对象为上市公司实际控制人郑坚江先生、上市公司董事沈国英女士、梁嵩峦先生、缪锡雷先生、自然人郭粟女士、吴爽女士、蔡晓鑫女士、邓俊先生、顾微微女士及宁波奥合企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波医合企业管理合伙企业(有限合伙),合计增资26,640万元人民币(其中12,000万元作为实收资本,14,640万元计入资本公积金)。

  根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2020]沪第1547号《宁波奥克斯医疗集团有限公司拟增资扩股所涉及的宁波奥克斯医疗集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确定的医疗集团全部权益价值的市场价值评估值为177,715.19万元为准,本次增资以每一注册资本2.22元人民币的价格进行认购,合计增资26,640万元人民币。

  本次增资完成后,医疗集团注册资本为92,000万元,增资后,医疗集团仍为公司控股子公司。

  上市公司对于本次增资放弃优先认购权。因本次增资成员中有公司实际控制人、董事及关联方,故本次增资行为构成关联交易,本次增资事项属于董事会审议范围内,无需提交公司股东大会审批。

  表决结果:5票赞成、0 票反对、0 票弃权、4票回避,关联董事郑坚江、沈国英、缪锡雷、梁嵩峦回避表决。

  (详细公告请见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)

  报备文件:

  《宁波三星医疗电气股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》

  《宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事意见》

  《宁波三星医疗电气股份有限公司事前认可意见》

  特此公告。

  宁波三星医疗电气股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十月二十七日

  

  股票代码:601567 股票简称:三星医疗 公告编号:临2020-053

  宁波三星医疗电气股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波三星医疗电气股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”)第五届监事会第二次会议于2020年10月26日在公司会议室召开。会议应参会监事3名,实际参会监事3名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由郑君达先生主持,经与会监事审议,通过了以下决议:

  一、审议通过了关于全资子公司宁波奥克斯医疗集团有限公司增资扩股暨关联交易的议案

  为满足上市公司全资子公司宁波奥克斯医疗集团有限公司(以下简称“医疗集团”)业务发展需要,医疗集团进行增资扩股,参与增资的对象为上市公司实际控制人郑坚江先生、上市公司董事沈国英女士、梁嵩峦先生、缪锡雷先生、自然人郭粟女士、吴爽女士、蔡晓鑫女士、邓俊先生、顾微微女士及宁波奥合企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波医合企业管理合伙企业(有限合伙),合计增资26,640万元人民币(其中12,000万元作为实收资本,14,640万元计入资本公积金)。

  根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2020]沪第1547号《宁波奥克斯医疗集团有限公司拟增资扩股所涉及的宁波奥克斯医疗集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确定的医疗集团全部权益价值的市场价值评估值为177,715.19万元为准,本次增资以每一注册资本2.22元人民币的价格进行认购,合计增资26,640万元人民币。

  本次增资完成后,医疗集团注册资本为92,000万元,增资后,医疗集团仍为公司控股子公司。上市公司对于本次增资放弃优先认购权。

  表决结果:2票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避,关联监事郑君达回避表决。

  (详细公告请见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)

  备查文件:《宁波三星医疗电气股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》

  特此公告。

  宁波三星医疗电气股份有限公司监事会

  二〇二〇年十月二十七日

  

  证券代码:601567 证券简称:三星医疗 公告编号:临2020-054

  宁波三星医疗电气股份有限公司

  关于全资子公司宁波奥克斯医疗集团有限公司增资扩股暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司全资子公司宁波奥克斯医疗集团有限公司(以下简称“医疗集团”)

  进行增资扩股,参与增资的对象为宁波三星医疗电气股份有限公司(以下简称“公司”)实际控制人郑坚江先生、公司董事沈国英女士、梁嵩峦先生、缪锡雷先生,自然人郭粟女士、吴爽女士、蔡晓鑫女士、邓俊先生、顾微微女士及宁波奥合企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波医合企业管理合伙企业(有限合伙),合计增资26,640万元人民币。本次增资公司放弃优先认购权。

  ● 本次增资完成后,医疗集团注册资本为92,000万元。增资后,医疗集团

  仍为公司控股子公司。

  ● 过去12个月与上述关联方未发生同类交易事项。

  ● 本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。本次关联交易属于董事

  会审议范围内,无需提交公司股东大会审议。

  一、增资情况概述

  为满足公司全资子公司医疗集团业务发展需要,医疗集团进行增资扩股,参与增资的对象为公司实际控制人郑坚江先生、公司董事沈国英女士、梁嵩峦先生、缪锡雷先生,自然人郭粟女士、吴爽女士、蔡晓鑫女士、邓俊先生、顾微微女士及宁波奥合企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波医合企业管理合伙企业(有限合伙),其中郑坚江先生增资18,392.7万元人民币,沈国英女士增资699.3万元人民币,梁嵩峦先生增资177.6万元人民币,缪锡雷先生增资133.2万元人民币,郭粟女士增资111万元人民币,吴爽女士增资111万元人民币,蔡晓鑫女士增资111万元人民币,邓俊先生增资66.6万元人民币,顾微微女士增资33.3万元人民币,宁波奥合企业管理合伙企业(有限合伙)增资6,027.3万元人民币,宁波医合企业管理合伙企业(有限合伙)增资777万元人民币,合计增资26,640万元人民币(其中12,000万元作为实收资本,14,640万元计入资本公积金)。本次增资完成后,医疗集团注册资本为92,000万元,增资后,医疗集团仍为公司控股子公司。

  根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2020)沪第1547号《宁波奥克斯医疗集团有限公司拟增资扩股所涉及的宁波奥克斯医疗集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确定的医疗集团全部权益价值的市场价值评估值为177,715.19万元,本次增资以每一元注册资本2.22元人民币的价格进行认购,合计增资26,640万元人民币。

  公司对于本次增资放弃优先认购权。因本次增资成员中有公司实际控制人、董事及关联方,故本次增资行为构成关联交易,本次增资事项属于董事会审议范围内,无需提交公司股东大会审批。

  本次增资事项不属于重大资产重组事项。

  至本次关联交易为止,过去12个月与上述关联方未发生同类交易事项。

  上述事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过,表决结果为5票同意,0票反对,0票弃权,4票回避,关联董事郑坚江、沈国英、缪锡雷、梁嵩峦回避表决。

  二、增资主体的基本情况及关联关系介绍

  (一)关联方的基本情况

  1、郑坚江先生的基本情况

  ■

  关联关系:郑坚江先生系公司实际控制人、董事

  2、沈国英女士的基本情况

  ■

  关联关系:沈国英女士系公司董事长

  3、梁嵩峦先生的基本情况

  ■

  关联关系:梁嵩峦先生系公司董事

  4、缪锡雷先生的基本情况

  ■

  关联关系:缪锡雷先生系公司董事、董事会秘书

  5、宁波奥合企业管理合伙企业(有限合伙)

  ■

  关联关系:宁波奥合企业管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人郑君达先生系公司监事

  (二)其他非关联方增资对象的基本情况

  6、宁波医合企业管理合伙企业(有限合伙)

  ■

  7、郭粟

  ■

  8、吴爽

  ■

  9、蔡晓鑫

  ■

  10、邓俊

  ■

  11、顾微微

  ■

  三、增资标的基本情况

  1、被增资公司名称:宁波奥克斯医疗集团有限公司

  2、设立时间:2015年04月07日

  3、公司性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  4、注册资本:80,000万人民币

  5、注册地址:宁波市鄞州区首南街道水街11号304室

  6、增资方式:自有资金

  7、经营范围:医疗投资管理及咨询;医院管理;实业投资;资产管理;第一类医疗器械、计算机软件及辅助设备的销售;医疗技术开发、成果转让;计算机软件研发。

  8、本次增资前后,医疗集团股权结构如下:

  1)本次增资前股权结构

  单位:万元

  ■

  2)本次增资后股权结构

  单位:万元

  ■

  9、最近一年又一期的财务数据

  截止2019年12月31日,医疗集团资产总额85,465.42万元,净资产:71,620.15万元;2019年度营业收入1,865.87万元,净利润-2,327.74万元。(上述为单体财务数据,未经审计)

  截止2020年6月30日,医疗集团资产总额83,188.18万元,净资产70,446.02万元;2020年半年度营业收入483.60万元,净利润:-1,174.13万元。(上述为单体财务数据,未经审计)

  四、关联交易的评估及定价情况

  1、银信资产评估有限公司对医疗集团股东全部权益采用资产基础法进行了评估,评估基准日为2020年8月31日,并出具了银信评报字(2020)沪第1547号《宁波奥克斯医疗集团有限公司拟增资扩股所涉及的宁波奥克斯医疗集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,经评估医疗集团资产账面值69,699.95万元,评估值177,715.19万元,评估增值108,015.24万元,评估增值率154.97%;

  2、本次增资定价以银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2020)沪第1547号《宁波奥克斯医疗集团有限公司拟增资扩股所涉及的宁波奥克斯医疗集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确定的医疗集团全部权益价值的市场价值评估值为177,715.19万元,本次增资以每一元注册资本2.22元人民币的价格进行认购,合计增资26,640万元人民币。

  五、本次增资事项的协议主要内容和履约安排

  1、合同主体

  甲方:宁波奥克斯医疗集团有限公司;

  乙方:宁波三星医疗电气股份有限公司(原股东);

  丙方:宁波奥合企业管理合伙企业(有限合伙);

  丁方:宁波医合企业管理合伙企业(有限合伙);

  戊方:9名自然人股东

  2、认购股权,指新股东在甲方此次增加注册资本过程中,以现金方式认购甲方所新增的注册资本。

  3、甲方此次新增的12,000万元注册资本额将全部由新股东认购,每1元注册资本的认购价格为:人民币2.22元。原股东同意放弃优先购买权。

  4、本协议签署生效后5个工作日内新股东将以现金方式缴付本协议第二条项下约定的股权认购款。

  5、新股东缴付股权认购款将以现汇汇入甲方所指定的银行帐户。

  六、对子公司增资的目的和对公司的影响

  本次增资事项将进一步增加医疗集团的资本实力,有利于推动公司医疗产业的快速发展,符合公司整体战略规划和业务发展需求。本次增资事项不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形,符合公司及全体股东利益。

  本次增资完成后,医疗集团仍为公司控股子公司,其股权结构的变化不会影响公司对其的控制权,仍纳入公司合并报表范围。

  七、本次增资事项应当履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  2020年10月26日公司召开第五届董事会第三次会议,以5票同意,0票反对,0票弃权,4票回避的表决结果,审议并通过了《关于全资子公司宁波奥克斯医疗集团有限公司增资扩股暨关联交易的议案》,其中关联董事郑坚江、沈国英、缪锡雷、梁嵩峦回避表决。本次增资事项已经独立董事事前认可并发表意见。

  因本次增资成员中有公司实际控制人、董事及其他关联方,且公司放弃优先认购权,故本次增资行为构成关联交易,本次增资事项属于董事会审议范围内,无需提交公司股东大会审批。

  (二)独立董事意见

  独立董事就本次关联交易向董事会提交了事前认可意见,并发表独立意见,认为本次增资价格以标的资产经评估的结果为基础确定,定价公允合理。

  本次增资事项有利于公司医疗产业发展,提升公司业绩,且本次增资不会影响公司对其的控制权,有利于提升公司的整体经济效益,保障公司股东利益最大化。

  董事会审议本次关联交易事项时,关联董事按规定回避表决。

  独立董事一致认为,本次关联交易遵循了公平、合理的原则,符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定,该项关联交易未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益,同意本次增资事项。

  八、备查文件目录

  1、《三星医疗第五届董事会第三次会议决议》;

  2、《三星医疗第五届监事会第二次会议决议》

  3、《独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》;

  4、《独立董事意见》;

  特此公告。

  宁波三星医疗电气股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十月二十七日

本版导读

2020-10-27

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