金徽酒股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-27 来源: 作者:

  金徽酒股份有限公司

  公司代码:603919 公司简称:金徽酒

  2020

  第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人周志刚、主管会计工作负责人谢小强及会计机构负责人(会计主管人员)樊兰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  1.营业收入下降的主要原因是:受新冠疫情影响,公司一季度收入较上年同期下降 33.37%。随着疫情防控形势逐步好转,公司二季度销售逐步恢复,二季度收入较上年同期增长 22.70% ,三季度收入较上年同期增长14.42%。但疫情对市场的影响仍在持续,因此公司本期收入较上年同期有所下降。

  2.归属于上市公司股东的净利润下降的主要原因是:受新冠疫情影响,公司一季度利润较上年同期下降 47.00%。随着疫情防控形势逐步好转,公司二季度销售逐步恢复,二季度利润较上年同期增长 141.69%,三季度利润较上年同期增加40.07%。但疫情对市场的影响仍在持续,导致本期净利润较上年同期有所下降(因新冠疫情和陇南暴洪灾害,公司本期捐赠支出较上年同期多支出500万元,扣除非经常性损益后公司本期利润较上年同期基本持平)。

  3.经营活动产生的现金流量净额下降的主要原因是:一季度部分销售回款以预收方式在2019年底前完成,同时粮食等原材料涨价趋势明显,公司相应增加原材料采购规模,导致本期经营活动产生的现金流量净额下降。

  4.每股收益计算说明:根据公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本方案,2020年5月20日公司以总股本390,199,998为基数,以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3股,共计转增117,059,999股,本次资本公积金转增股本后,公司总股本增加至507,259,997股。根据《企业会计准则第34号一一每股收益》,对2019年1-9月基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的每股收益进行了重新计算。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (1)应收账款变动的主要原因是:本期末应收销货款减少所致。

  (2)应收款项融资变动的主要原因是:期初贴现方式灵活准备随时贴现的银行承兑票据贴现所致。

  (3)其他应收款变动的主要原因是:本期末备用金较期初增加所致。

  (4)存货变动的主要原因是:公司加大原酒贮存量以及延长原酒贮存期以巩固并提升成品酒品质,本期末半成品(原酒)库存较期初增加所致。

  (5)其他流动资产变动的主要原因是:本期预缴企业所得税较期初减少所致。

  (6)长期股权投资变动的主要原因是:本期公司对外投资增加所致。

  (7)在建工程变动的主要原因是:本期完工在建工程转固定资产所致。

  (8)长期待摊费用变动的主要原因是:本期营销及办公用房装饰装修,使长期待摊费用增加所致。

  (9)短期借款变动的主要原因是:本期办理银行短期借款较期初增加所致。

  (10)预收款项变动的主要原因是:执行新收入准则,本期将“预收款项”调整至“合同负债”“其他流动负债”所致。

  (11)合同负债变动的主要原因是:执行新收入准则,本期将“预收款项”调整至“合同负债”所致。

  (12)一年内到期的非流动负债变动的主要原因是:本期归还一年以上的银行长期借款所致。

  (13)其他流动负债变动的主要原因是:执行新收入准则,本期将预收货款由“预收款项”调整至“其他流动负债”所致。

  (14)递延所得税负债变动的主要原因是:本期价值在500万元以下的设备一次性税前扣除所影响的应纳税暂时性差异较上年同期期末增加所致。

  (15)实收资本(或股本)变动的主要原因是:本期资本公积转增股本所致。

  ■

  (1)研发费用变动的主要原因是:本期研发项目较上年同期增加所致。

  (2)财务费用变动的主要原因是:本期收到存款利息较上年同期增加所致。

  (3)其他收益变动的主要原因是:本期收到的与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助摊销较上年同期增加所致。

  (4)投资收益变动的主要原因是:本期长期投资确认收益所致。

  (5)信用减值损失变动的主要原因是:本期根据会计准则计提坏账准备较上年同期减少所致。

  (6)资产减值损失变动的主要原因是:本期根据会计准则计提存货跌价准备所致上年同期减少所致。

  (7)资产处置收益变动的主要原因是:本期处置固定资产收益较上年同期增加所致。

  (8)营业外收入变动的主要原因是:本期由徽县金徽酒环保科技有限公司销售废纸板等可再生资源,合并口径计入其他业务收入,上年同期计入营业外收入所致。

  (9)营业外支出变动的主要原因是:本期通过金徽正能量基金会向抗击新型冠状病毒肺炎疫情捐款300万元、向陇南市暴洪灾区重建害捐款200万元、捐赠助学金700万元。

  ■

  (1)收到其他与经营活动有关的现金变动原因说明:本期销售酒糟、废纸板等增加,其他业务收入收到的现金较上年同期增加所致。

  (2)经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:新冠疫情致使公司前三季度收入较上年同期有所下降,同时2020年春节较早(2020年1月24日),一季度部分销售回款以预收方式在2019年年底前完成,导致本期经营活动产生的现金流量净额下降。

  (3)处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额变动原因说明:本期处置固定资产收到的现金较上年同期增加所致。

  (4)收到其他与投资活动有关的现金变动原因说明:本期支取定期存款收到的现金较上年同期增加所致。

  (5)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动原因说明:主要是本期固定资产投资较上年同期减少所致。

  (6)支付其他与投资活动有关的现金变动原因说明:主要是本期办理定期存款支付的现金较上年同期增加所致。

  (7)投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期收到的其他与投资活动有关的现金较上年同期增加所致。

  (8)吸收投资收到的现金变动原因说明:主要是上年同期非公开发行股票收到募集资金,本期未发生吸收投资收到的现金所致。

  (9)偿还债务支付的现金变动原因说明:主要是本期归还银行借款较上年同期减少所致。

  (10)支付其他与筹资活动有关的现金变动原因说明:主要是上年同期非公开发行股票支付发行费用,本期未发生所致。

  (11)筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要是上年同期非公开发行股票收到募集资金,本期未发生吸收投资收到的现金所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  

  证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2020-067

  金徽酒股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召集及召开情况

  金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议通知于2020年10月21日以邮件形式发出,会议于2020年10月26日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长周志刚先生主持,会议应出席董事11人,实际出席董事11人,公司监事和部分高级管理人员列席会议。

  本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《金徽酒股份有限公司章程》《金徽酒股份有限公司董事会议事规则》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1.审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司2020年第三季度报告的议案》

  表决结果:同意11票;反对0票;弃权0票。

  详见公司于2020年10月27日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司2020年第三季度报告》《金徽酒股份有限公司2020年第三季度报告正文》。

  2.审议通过《关于审议增加金徽酒股份有限公司2020年度日常关联交易的议案》

  表决结果:同意11票;反对0票;弃权0票。

  详见公司于2020年10月27日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于增加2020年度日常关联交易的公告》(公告编号:临2020-070)。

  3.审议通过《关于审议变更金徽酒股份有限公司第三届董事会部分董事的议案》

  表决结果:同意11票;反对0票;弃权0票。

  详见公司于2020年10月27日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于部分董事、独立董事、监事变更的公告》(公告编号:临2020-071)。

  4.审议通过《关于审议变更金徽酒股份有限公司第三届董事会部分独立董事的议案》

  表决结果:同意11票;反对0票;弃权0票。

  详见公司于2020年10月27日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于部分董事、独立董事、监事变更的公告》(公告编号:临2020-071)。

  5.审议通过《关于审议提请召开金徽酒股份有限公司2020年第三次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意11票;反对0票;弃权0票。

  详见公司于2020年10月27日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:临2020-072)。

  特此公告。

  金徽酒股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  ● 报备文件

  1.金徽酒股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议

  

  证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2020-068

  金徽酒股份有限公司

  第三届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召集及召开情况

  金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十八次会议通知于2020年10月21日以邮件形式发出,会议于2020年10月26日以现场与通讯相结合的方式召开。会议由监事会主席刘文斌先生主持,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

  本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《金徽酒股份有限公司章程》《金徽酒股份有限公司监事会议事规则》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1. 审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司2020年第三季度报告的议案》

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  监事会认为:公司2020年第三季度报告的编制、审议符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司内部管理制度的规定。公司编制的2020年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。公司2020年第三季度报告编制、审议期间,未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。监事会同意将公司2020年第三季度报告予以披露。

  2. 审议通过《关于审议增加金徽酒股份有限公司2020年度日常关联交易的议案》

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  监事会认为:公司增加2020年度日常关联交易,属于正常的商业行为,符合公司生产经营的实际需要。本次增加2020年度日常关联交易决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定,不存在损害公司及其他股东利益的行为。监事会同意公司增加2020年度日常关联交易的议案。

  3. 审议通过《关于审议变更金徽酒股份有限公司第三届监事会部分监事的议案》

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  详见公司于2020年10月27日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于部分董事、独立董事、监事变更的公告》(公告编号:临2020-071)。

  特此公告。

  金徽酒股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  ● 报备文件

  1.金徽酒股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议

  

  证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2020-069

  金徽酒股份有限公司

  2020年第三季度经营数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十四号一一酒制造》第十九条相关规定,现将金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)2020年第三季度主要经营数据(未经审计)公告如下:

  一、2020年第三季度主要经营数据

  1、按产品档次分类情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  说明:1、上表中营业收入不含“其他业务收入”,下同。

  2、公司根据销售区域白酒市场结构、消费者购买能力情况等,将产品分为低、中、高三档,其中:低档产品指对外售价30元/500ml以下的产品,主要代表有世纪金徽二星、金徽陈酿等;中档产品指对外售价30元至100元/500ml的产品,主要代表有世纪金徽三星、世纪金徽四星等;高档产品指对外售价在100元/500ml以上的产品,主要代表有金徽十八年、世纪金徽五星、柔和金徽系列、金徽正能量系列等。

  2、按销售渠道分类情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  3、按地区分类情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  说明:甘肃东南部包括陇南市、天水市等;兰州及周边地区包括兰州市及周边市、县;甘肃西部包括河西地区;甘肃中部包括定西市等;其他地区指除上述市场以外的其他销售区域。

  二、2020年第三季度经销商变动情况

  单位:个

  ■

  特此公告。

  金徽酒股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2020-072

  金徽酒股份有限公司关于召开

  2020年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年11月13日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次:2020年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年11月13日 15点00 分至16点00分

  召开地点:甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒股份有限公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年11月13日至2020年11月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权:无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1. 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过,详见公司于2020年10月27日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》(公告编号:临2020-067)、《金徽酒股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告》(公告编号:临2020-068)、《金徽酒股份有限公司关于部分董事、独立董事、监事变更的公告》(公告编号:临2020-071)。

  截至本次股东大会通知发出之日,独立董事候选人任职资格已通过上海证券交易所审核。

  本次股东大会会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2. 特别决议议案:无

  3. 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3

  4. 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5. 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员。

  五、 会议登记方法

  1.登记时间:2020年11月12日09:30-11:30、14:00-16:30

  2.登记方式:

  (1)自然人股东:持本人身份证、上海股票账户卡;

  (2)代表自然人股东出席本次股东大会的委托代理人:委托代理人持自然人股东身份证、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记;

  (3)代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人:本人有效身份证、法人股东营业执照、持股凭证;

  (4)法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人:代理人本人有效身份证、法人股东营业执照、法定代表人身份证、股东授权委托书及委托人持股凭证;

  (5)拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件(法人股股东营业执照可以复印件加盖公章)直接到公司办理出席登记,也可以信函、邮件或者传真方式登记,其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人,请在参会时将上述证件原件务必交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件,但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

  3.联系方式:

  (1)地址:甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒股份有限公司证券法务部

  (2)邮编:742308

  (3)联系电话:0939-7551826

  (4)传真:0939-7551885

  (5)邮箱:jhj@jinhuijiu.com

  (6)联系人:任岁强、张培

  六、 其他事项

  本次股东大会会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  金徽酒股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件3:金徽酒股份有限公司2020年第三次临时股东大会回执

  ● 报备文件

  1. 金徽酒股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议

  附件1:

  授权委托书

  金徽酒股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年11月13日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2:

  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

  附件3:

  金徽酒股份有限公司2020年第三次临时股东大会回执

  ■

  说明:1、回执请用正楷填写;

  2、此回执须于2020年11月12日(星期)(09:00-11:30、14:00-16:30)以电子邮件、邮寄、传真或专人送达至本公司证券法务部方为有效。

  

  证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2020-070

  金徽酒股份有限公司关于

  增加2020年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 是否需要提交股东大会审议:否

  ● 日常关联交易对上市公司的影响:关联交易的价格公允、合理,公司与各关联人的关联交易严格按照关联交易定价原则执行,不会影响公司业务和经营的独立性,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月26日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过《关于审议增加金徽酒股份有限公司2020年度日常关联交易的议案》,董事会、监事会全部同意该议案。本次增加2020年日常关联交易金额在董事会审议权限之内,不需要提交股东大会审议。

  公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见,详见公司于2020年10月27日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  (二)本次增加的日常关联交易金额和类别

  根据生产经营及业务发展需要,公司与控股股东豫园股份、实际控制人郭广昌先生及其控制的公司(以下统称“复星集团及下属公司”)之间预计存在销售商品(白酒)、采购商品(黄金白银制品)等与生产经营相关的日常关联交易,预计增加与复星集团及下属公司的日常关联交易金额累计不超过8,000.00万元。具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方介绍

  1.公司控股股东为豫园股份、实际控制人为郭广昌先生,股权结构如下图所示:

  ■

  2.豫园股份为公司控股股东,属于《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》第10.1.3条规定的关联关系。

  ■

  3.上海豫园珠宝时尚集团有限公司为公司控股股东豫园股份子公司,属于《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》第10.1.3条规定的关联关系。

  ■

  4.上海老庙黄金有限公司为公司控股股东豫园股份孙公司,属于《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》第10.1.3条规定的关联关系。

  ■

  (二)履约能力分析

  复星集团及下属公司依法存续经营,上述关联企业经济效益和财务状况良好,日常交易中能正常履行合同约定内容,不是失信责任主体,具备较强的履约能力。

  三、关联交易内容和定价政策

  1.交易定价原则和定价标准

  公司与关联方之间的日常关联交易按公平、合理的原则进行。公司向复星集团及下属公司销售商品(白酒)的价格为公司同期同类产品的对外销售价格。公司向上海豫园珠宝时尚集团有限公司、上海老庙黄金有限公司采购商品(黄金白银制品)的价格为同期同类产品的市场价格。公司不应给予复星集团及下属公司区别于无关联第三方的特殊优惠政策。

  2.公司董事会授权经营层在上述预计关联交易额度内根据关联方需求分别签订协议或订单,本授权有效限期为12个月。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  复星集团及下属子公司向公司采购白酒产品自用,公司向豫园股份旗下公司采购黄金白银制品用于1134系列产品包装及金徽能量系列产品促销,相关日常关联交易均属于公司正常生产经营活动所需,有利于公司业务的发展,且交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成,遵循平等、自愿、等价有偿的原则,关联交易价格公允,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该日常关联交易未使公司对关联方形成依赖。

  特此公告。

  金徽酒股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  ● 报备文件

  1.金徽酒股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议

  2.金徽酒股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议

  3.金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

  4.金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见

  5.国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司增加预计2020年度日常关联交易的核查意见

  

  证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2020-071

  金徽酒股份有限公司关于

  部分董事、独立董事、监事变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东变更为上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司(以下简称“豫园股份”),根据豫园股份、甘肃亚特投资集团有限公司(以下简称“亚特集团”)提名,公司第三届董事会部分董事、独立董事、监事发生变更,现将具体情况公告如下:

  一、 董事变更情况

  公司第三届董事会董事廖结兵先生、熊建基先生、蓝永强先生、张小凤女士、石少军先生申请辞去公司董事及董事会专门委员会相关委员职务,辞职后公司董事会人数低于法定人数,在股东大会选举产生新的董事人选前,上述董事继续履行董事职务。

  为保证公司法人治理结构完整和公司经营正常运行,根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定,豫园股份提名黄震先生、石琨先生、邹超先生、吴毅飞先生为公司第三届董事会董事候选人,亚特集团提名张世新先生为公司第三届董事会董事候选人。

  公司于2020年10月26日召开第三届董事会第十九次会议,审议通过《关于审议变更金徽酒股份有限公司第三届董事会部分董事的议案》,同意黄震先生、石琨先生、邹超先生、吴毅飞先生、张世新先生为公司第三届董事会董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  二、独立董事变更情况

  公司第三届董事会独立董事李仲飞先生、陈双先生申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关委员职务,辞职后公司独立董事人数低于董事会人数三分之一,在股东大会选举产生新的独立董事人选前,上述独立董事继续履行独立董事职务。

  为保证公司法人治理结构完整和公司经营正常运行,根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定,豫园股份提名谢明先生、李海歌女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

  公司于2020年10月26日召开第三届董事会第十九次会议,审议通过《关于审议变更金徽酒股份有限公司第三届董事会部分独立董事的议案》,同意谢明先生、李海歌女士为公司第三届董事会独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  三、监事变更情况

  公司第三届监事会监事刘文斌先生、闫应全先生申请辞去公司监事职务,辞职后公司监事会人数低于法定人数,在股东大会选举产生新的监事人选前,上述监事继续履行监事职务。

  为保证公司法人治理结构完整和公司经营正常运行,根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定,豫园股份提名王瑾女士、姚宇先生为公司第三届监事会监事候选人。

  公司于2020年10月26日召开第三届监事会第十八次会议,审议通过《关于审议变更金徽酒股份有限公司第三届监事会部分监事的议案》,同意王瑾女士、姚宇先生为公司第三届监事会监事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

  廖结兵先生、熊建基先生、蓝永强先生、张小凤女士、石少军先生在担任董事职务期间,李仲飞先生、陈双先生在担任独立董事职务期间,刘文斌先生、闫应全先生在担任监事职务期间,勤勉尽责、忠实履职,为公司发展壮大作出了贡献,公司董事会、监事会对各位董事、独立董事、监事表示衷心感谢!

  上述事项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  金徽酒股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  附件:黄震先生、石琨先生、邹超先生、吴毅飞先生、张世新先生、谢明先生、李海歌女士、王瑾女士、姚宇先生简历。

  附件:

  1. 黄震先生简历

  黄震,男,1971年11月出生,硕士。曾任上海家化联合股份有限公司事业二部部长兼任上海佰草集化妆品有限公司总经理、上海家化联合股份有限公司总经理助理兼事业二部部长兼任上海佰草集化妆品有限公司总经理、上海家化联合股份有限公司副总经理兼佰草集事业部总经理,豫园股份副总裁;现任豫园股份第十届董事会董事、总裁。黄震先生曾获荣誉有2006-2008连续三年“中国化妆品行业十大人物”,2012年“上海十大品牌领军人物”,2018年“中国改革开放40周年珠宝行业突出贡献人物”,2019年“上海商业优秀创业企业家”。

  黄震先生未持有公司股份,现任公司控股股东豫园股份董事兼总裁,与公司其他持股5%以上股东不存在关联关系。黄震先生的任职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定,不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止担任董事职务的情形,未被中国证券监督管理委员会及相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询中国执行信息公开网,黄震先生不是失信被执行人。

  2. 石琨先生简历

  石琨,男,1980年3月出生,硕士。曾任职于上海文汇报,历任复星品牌市场部副总经理,复星地产控股总裁办公室总经理、海外资产管理部总经理、总裁助理,豫园股份副总裁等职;现任豫园股份第十届董事会董事、联席总裁,青岛啤酒股份有限公司董事。石琨先生积极推动中华老字号和传统文化的当代演绎,他还是上海市青年联合会十二届委员会委员,上海国际时尚联合会副会长。石琨先生毕业于伦敦政治经济学院,获管理学硕士学位,并于南京大学获得文学学士学位。

  石琨先生未持有公司股份,现任公司控股股东豫园股份董事兼联席总裁,与公司其他持股5%以上股东不存在关联关系。石琨先生的任职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定,不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止担任董事职务的情形,未被中国证券监督管理委员会及相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询中国执行信息公开网,石琨先生不是失信被执行人。

  3. 邹超先生简历

  邹超,男,1982年5月出生,硕士。曾任毕马威华振会计师事务所(KPMG)审计助理经理、审计员,世茂集团(HK0813)财务管理中心创新金融部部门负责人、内控部综合组财务高级经理、财务专业经理、报表部财务副经理,复星地产财务董事总经理、资金执行总经理、财务分析高级总监、预算分析总监,复地集团总裁助理、CFO;现任豫园股份副总裁兼CFO。

  邹超先生未持有公司股份,现任公司控股股东豫园股份副总裁兼CFO,与公司其他持股5%以上股东不存在关联关系。邹超先生的任职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定,不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止担任董事职务的情形,未被中国证券监督管理委员会及相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询中国执行信息公开网,邹超先生不是失信被执行人。

  4. 吴毅飞先生简历

  吴毅飞,男,1979年5月出生,硕士。曾任复星创投投资总监,复星集团总裁助理兼商业流通产业发展集团总裁,豫园股份总裁助理、战略投资中心总经理,现任复星集团总裁助理、集团副CFO、复星战略投资发展部总经理、复星投资业务管理部总经理。

  吴毅飞先生未持有公司股份,现任复星集团总裁助理、集团副CFO、复星战略投资发展部总经理、复星投资业务管理部总经理,与公司其他持股5%以上股东不存在关联关系。吴毅飞先生的任职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定,不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止担任董事职务的情形,未被中国证券监督管理委员会及相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询中国执行信息公开网,吴毅飞先生不是失信被执行人。

  5. 张世新先生简历

  张世新,男,1962年6月出生,工学博士,正高级工程师,甘肃省政府参事室特约研究员,中国矿业联合会理事、甘肃省地质学会理事、中国地质大学(武汉)客座教援。曾任甘肃有色金属地质研究所遥感室主任,甘肃省有色金属地质勘查局地质队副队长、矿业开发处处长兼甘肃省矿业联合会秘书长,甘肃勘探者地质矿产有限公司董事长,甘肃金徽矿业有限责任公司董事长,金徽矿业研究院院长。现任甘肃亚特投资集团有限公司党委书记兼总裁,甘肃金徽矿业有限责任公司董事。

  张世新先生未直接持有公司股票,通过陇南众惠投资管理中心(有限合伙)和陇南怡铭投资管理中心(有限合伙)间接持有公司股份9,736,426股;现任甘肃亚特投资集团有限公司党委书记,与公司实际控制人、其他持股5%以上股东不存在关联关系。张世新先生的任职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定,不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止担任董事职务的情形,未被中国证券监督管理委员会及相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询中国执行信息公开网,张世新先生不是失信被执行人。

  6. 谢明先生简历

  谢明,男,1955年10月出生,硕士,高级经济师,享受国务院特殊津贴专家。曾任泸州老窖集团有限责任公司董事局主席、泸州老窖股份有限公司董事长、华西证券有限责任公司党委书记、四川发展纯粮原酒股权投资基金董事长。现任中国酒业协会固态白酒原酒委员会理事长、四川发展纯粮原酒股权投资基金名誉董事长、北京建设(控股)有限公司独立董事。

  谢明先生未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系。谢明先生的任职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定,不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止担任董事职务的情形,未被中国证券监督管理委员会及相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询中国执行信息公开网,谢明先生不是失信被执行人。

  7. 李海歌女士简历

  李海歌,女,1955年7月出生,本科。曾任上海市律师协会常务理事、秘书长、党委副书记,上海市司法局律师管理处处长、政治部副主任,上海市法学会秘书长、豫园股份独立董事。现任大公律师事务所律师、上海仲裁委员会仲裁员、上海经贸商事调解中心副主任、调解员,上海兰生股份有限公司独立董事。

  李海歌女士未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系。李海歌女士的任职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定,不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止担任董事职务的情形,未被中国证券监督管理委员会及相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询中国执行信息公开网,李海歌女士不是失信被执行人。

  8. 王瑾女士简历

  王瑾,女,1976年10月出生,硕士。曾任复星地产控股法务部高级法务总监、法务部总经理,复星集团法律事务部联席总经理,复星地产总裁助理兼法律事务部总经理;现任豫园股份副总裁。

  王瑾女士的任职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司章程》《公司监事会议事规则》等制度的规定,不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止担任监事职务的情形,未被中国证券监督管理委员会及相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询中国执行信息公开网,王瑾女士不是失信被执行人。

  9. 姚宇先生简历

  姚宇,男,1980年11月出生,硕士。曾任北京清科投资管理有限公司投资经理;现任上海复星创富投资管理股份有限公司董事总经理、青岛啤酒股份有限公司监事。

  姚宇先生的任职条件和任职资格符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会的相关规章、制度、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司章程》《公司监事会议事规则》等制度的规定,不存在法律、法规及规范性文件规定的禁止担任监事职务的情形,未被中国证券监督管理委员会及相关法律、法规、规范性文件等确定为市场禁入者。经查询中国执行信息公开网,姚宇先生不是失信被执行人。

本版导读

2020-10-27

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