上海龙宇燃油股份有限公司
关于召开2020年
第二次临时股东大会的通知

2020-10-27 来源: 作者:

  证券代码:603003 证券简称:龙宇燃油 公告编号:2020-072

  上海龙宇燃油股份有限公司

  关于召开2020年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年11月12日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:

  本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年11月12日 13点30分

  召开地点:上海市浦东新区东方路778号上海金陵紫金山大酒店四楼金陵厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年11月12日

  至2020年11月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案经公司第四届董事会第三十五次临时会议和第四届监事会第二十二次临时会议审议通过,详情请见公司2020年10月27日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》的相关公告。

  2、 特别决议议案:无。

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1;

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无;

  应回避表决的关联股东名称:无;

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无。

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

  (1)法人股东的法定代表人出席股东大会会议的,凭本人身份证、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席股东大会会议的,凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  (2)自然人股东亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;自然人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  (3)网络投票登记注意事项:证券投资基金参与公司股东大会网络投票的,应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户;公司其他股东可以利用交易系统或登陆互联网投票平台直接进行网络投票,不需要提前进行参会登记。

  2、股东可以信函或传真方式登记,其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  3、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  4、登记时间:2020年11月9日上午9:00至11:30,下午13:00至16:00;

  5、登记地址及联系方式:

  地址:上海市浦东新区东方路710号25楼公司董事会办公室

  电话:021-58301681,传真:021-58308810

  六、 其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理,本次股东大会不向股东发放礼品。

  2、以传真或电子邮件方式进行登记的股东,请在传真或电子邮件中注明联系电话及联系人。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司

  2020年10月27日

  附件1:授权委托书

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海龙宇燃油股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年11月12日召开的上海龙宇燃油股份有限公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数: /

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托日期:2020年11月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:603003 证券简称:龙宇燃油 公告编号:2020-069

  上海龙宇燃油股份有限公司第四届

  董事会第三十五次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海龙宇燃油股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会于2020年10月20日以电子邮件等方式向全体董事发出召开第三十五次临时会议的通知及会议材料并于2020年10月26日以通讯方式召开,应到董事7名,出席会议董事7名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了如下议案:

  1、关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

  内容详见同日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的“关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告”,公告编号:2020-071。

  本事项提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

  2、关于召开2020年第二次临时股东大会的议案

  内容详见同日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的“关于召开2020年第二次临时股东大会的通知”,公告编号:2020-072。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

  特此公告

  上海龙宇燃油股份有限公司

  2020年10月27日

  

  证券代码: 603003 证券简称:龙宇燃油 公告编号:2020-071

  上海龙宇燃油股份有限公司

  关于非公开发行募投项目结项并将

  节余募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次拟结项的募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)名称:公司2016年非公开发行募集资金投资于收购北京金汉王技术有限公司100%股权并对其增资建设云计算运营中心的项目(以下简称“金汉王项目”或“本项目”)。

  ● 公司拟将募投项目结项并拟将非公开发行募集资金账户的节余募集资金人民币1,807,204,582.18元(含待支付款项,具体金额以实际结转时募集资金专户资金余额为准)永久补充流动资金。

  ● 本事项第四届董事会第三十五次临时会议和第四届监事会第二十二次临时会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

  上海龙宇燃油股份有限公司(以下简称“公司”或“龙宇燃油”)于2020年10月26日召开第四届董事会第三十五次临时会议和第四届监事会第二十二次临时会议,审议通过了《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司非公开发行募投项目“收购北京金汉王技术有限公司100%股权并对其增资建设云计算运营中心”已实施完毕,董事会同意公司将非公开发行募投项目结项,同时同意公司将非公开发行募集资金账户的节余募集资金1,807,204,582.18元(含待支付款项,具体金额以实际结转时募集资金专户资金余额为准)永久补充流动资金。

  本事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

  一、非公开发行募集资金的基本情况

  2016年7月5日,公司收到中国证监会《关于核准上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]920号),核准公司非公开发行不超过239,932,922股新股。公司于2016年9月26日完成本次股份发行,本次发行人民币普通股(A股)数量为239,114,597股,发行价格为14.66元/股,募集资金总额为3,505,419,992.02元,扣除承销费等本次发行的相关费用,实际募集资金净额为3,436,034,356.15元。公司募集资金计划用于收购北京金汉王技术有限公司100%股权并对其增资建设云计算运营中心项目。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了“信会报字[2016]第211733号”《验资报告》。

  二、募集资金投资项目情况及永久补流计划

  1、原募集资金使用计划

  根据2015年9月制定的《上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票预案(调整稿)》,并结合募集资金实际到账情况,公司2016年非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目:

  单位:人民币/万元

  ■

  2、募投项目实际投资情况

  截至2020年9月30日,公司实际使用募集资金187,125.18万元,本项目具体投入和节余情况如下:

  ■

  注:金汉王一期工程尚未支付金额1,870.38万元和二期工程尚未支付金额7,877.20万元。

  3、本次节余募集资金永久补充流动资金的计划

  鉴于公司非公开发行募投项目已实施完毕,为进一步提高募集资金使用效率,公司拟将募投项目结项后募集资金专户余额人民币1,807,204,582.18元(含待支付款项,具体金额以实际结转时募集资金专户资金余额为准)永久补充流动资金。

  在经公司股东大会审议通过后,公司将上述节余募集资金永久补充公司流动资金。公司承诺本次将募集资金永久补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人(公司全资及控股子公司除外)提供财务资助。

  三、募投项目规模变更的原因及永久补流的必要性

  1、原募投项目的立项论证情况及其合规性

  公司原非公开发行募投项目为:收购北京金汉王技术有限公司(简称“金汉王技术”)100%股权并对其增资建设云计算运营中心。公司收购金汉王技术100%股权后,以金汉王技术为主体进行云计算运营中心建设,建筑面积53,938.42平方米,建设周期2年。建设完成后可用机柜数量11,000个,用于出租给下游客户使用。本项目总投资420,542万元,使用募集资金350,542万元。主要投资构成包括:工程费用395,880万元,主要包括通过收购金汉王技术取得土地和房产、房屋建筑装修、机柜的建设成本等;工程建设及其他费用3,305万元,主要包括前期咨询费、工程设计费、建设单位管理费、工程建设监理费等;预备费19,959万元,主要应对未来项目建设价格波动;铺底流动资金1,398万元。

  济南市工程咨询院对原募投项目出具了可行性研究报告,对原募投项目的可行性进行了充分的可行性分析。同时,充分论证了对公司经营管理、财务结构、盈利能力、现金流量等影响;对本次非公开发行相关的风险进行了提示,主要包括市场风险、政策风险、审批风险、募投项目风险等进行了充分的提示。具体内容详见公司于2015年10月9日披露的《非公开发行股票预案(调整稿)》和《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(调整稿)》。

  公司于2015年4月16日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《公司非公开发行股票预案》、于2015年8月24日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》、于2015年9月30日,公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整后的公司非公开发行股票预案》,并经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。2016年7月5日,上海龙宇燃油股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证监会《关于核准上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]920号),核准公司非公开发行不超过239,932,922股新股。

  综上,原募投项目由济南市工程咨询院出具了可行性研究报告,由公司审慎论证,并经公司董事会、股东大会审议通过,立项过程与决策程序合法合规。

  2、原募投项目目前实施及进展情况

  2016年至2020年9月30日,公司非公开发行募集资金使用情况如下:

  ■

  金汉王云计算运营中心项目位于北京市顺义区临空经济核心区天柱西路8号,距离首都机场6.4公里,占地面积1.62万平方米,建筑面积5.46万平方米。公司已于2016年12月7日收购北京金汉王技术有限公司100%股权,目前云计算运营中心建设完成。

  金汉王一期工程建筑面积约3.84万平方米,建成约当3,310个8KW机柜。2018年4月,北京金汉王技术有限公司收到客户阿里巴巴集团采购部发出的《金汉王机房需求确认函》,确认租赁金汉王机房6,000个5KW机柜(机柜数量以实际为准)。后根据客户的实际需求,机柜技术标准调整为8KW机柜。2019年3月,金汉王一期工程约当3,310个8KW机柜已开始逐步移交客户团队进行验收测试和设备上架。2019年5月底完成数据中心一期工程的客户验收,并于2019年6月开始正式计费,北京金汉王技术有限公司与客户双方已于2019年9月12日签订电费支付的协议并结算每月电费;2020年4月,公司与客户正式签订数据中心合作协议。

  金汉王二期工程建筑面积约1.62万平方米,目前建成约当8KW机柜972个。二期工程于2020年9月30日完工,目前正处于客户测试验收阶段。

  (1)金汉王云计算运营中心一期工程情况如下

  金汉王云计算运营中心机房楼主体工程部分于2017年10月完成竣工备案并结转为固定资产,2017年11月起,根据当时潜在大客户对数据中心承重的要求进行加固设计与施工,2018年1月正式开始招投标并启动金汉王云计算运营中心机电工程(一期)建设,其工程内容主要包括数据中心电气、空调、给排水、弱电、机柜、电力、消防等分项工程,其中主体工程采用EPC工程总包模式。2019年5月29日,一期机电工程已通过客户验收并交付使用,实际建成3,266个机柜(其中3,214个8KW机柜,18个5KW机柜,34个20KW机柜),上述机柜约当计算为3,310个8KW机柜。

  金汉王一期工程投资付款明细表如下:

  ■

  (2)金汉王云计算运营中心二期工程情况如下

  金汉王二期工程于2020年9月30日完工,目前正处于客户测试验收阶段。目前,项目二期建成933个机柜(其中5KW机柜8个,8KW机柜873个,20KW机柜28个,及不低于8KW的机柜24个),上述机柜约当计算为972个8KW机柜。截至2020年9月30日,金汉王二期工程在建工程按不同类别资产的供应商、交易金额、付款比例明细如下:

  ■

  上述一期、二期工程供应商与公司及大股东不存在关联关系。

  (3)同行业项目机电工程造价比较情况

  根据金汉王一期和二期机电工程(不含房产)投资额与同行业建造成本比较如下:

  ■

  *以上数据来源于国内同行业上市公司的相关公告。

  因此,根据同行业项目情况分析,金汉王机电工程造价处于合理区间。

  (4)金汉王云计算运营中心具体用电量及其他附能条件:

  2018年4月取得客户机柜机房需求确认函后,在综合考虑电力资源(已批复电力容量10.4万KVA)和建筑空间资源配置情况后,最终决定确定采用4,300个8KW机柜的方案实施金汉王云计算运营中心建设,采用8KW机柜是根据客户实际需求而设计的资源最大化利用的定制化方案,其中项目一期建成3,310个8KW机柜,项目二期建成972个8KW机柜,均采用机电分离模式。

  金汉王项目一期于2019年5月底完成客户验收,并于2019年6月开始正式计费,截至2019年12月31日已上架机柜约当1,779个8KW机柜,上架率为53.74%。截至2019年12月31日实现营收3,248.52万元。

  金汉王项目二期,综合考虑电力资源和建筑空间资源配置情况,于2020年9月30日完成二期工程,建成933个机柜(其中5KW机柜8个,8KW机柜873个,20KW机柜28个,及不低于8KW的机柜24个),上述机柜约当计算为972个8KW机柜,继续采用机电分离的定制化经营模式。目前正处于交付客户验收测试阶段,待全部交付验收完成后将与客户或第三方运营商正式签订机房合作协议。

  3、与原募投项目可行性研究报告产生差距的原因

  公司募投项目立项较早,加之项目的建设期和投产期,在募投项目实施期间宏观经济政策、行业需求和市场条件发生了较大变化。

  (1)根据市场导向,调整了销售业务模式

  近年来,国内云计算服务商业务迅速发展,对第三方数据中心的需求,特别是在北京等核心区域的数据中心的需求高速增长。同时,原数据中心零售服务市场的中小型客户因成本、运营、带宽等因素,逐渐将IDC业务转移到云计算服务商的平台上,导致零售型数据中心的需求逐渐萎缩,而以大客户定制化为代表的批发型数据中心需求增长。项目可研论证阶段的零售型数据中心业务定位的竞争优势不再明显,因此,公司根据市场导向,将项目明确为“大客户定制化数据中心业务”(批发型数据中心业务)方向。主要通过全园区的大客户定制,锁定合同期收入、快速实现销售、缩短机房空置期、节省运营费用,从而有利于为本项目带来长期稳定的收益。公司积极贯彻执行大客户定制化数据中心的业务定位,与互联网核心客户密切沟通洽谈,在2018年4月份取得阿里巴巴集团采购部的《金汉王机房需求确认函》,公司大客户业务模式开始确立并根据大客户需求进行项目设备投资建设。在上述业务模式的转变的情况下,大客户根据自身定制化的需求情况,对机房建设方式和技术标准提出自己的要求,公司需要根据大客户的需求进行设计布局,相应调整机柜建设规模。

  (2)规划调整导致场地空间重新布局

  公司原规划建筑面积 53,938.42平方米,单个机柜使用面积约5平方米,因此原测算建设完成后可用机柜数量11,000个。然而,根据定制化大客户提出的机柜要求,数据中心地下空间无法满足机柜运行要求,仅地上空间约42,000平方米可供客户使用。此外,客户要求的单个机柜占地面积较大,对机柜间的间距要求也较高,因此客户单个机柜使用面积需要大于8平方米,导致公司须将机柜建设规模调整为约4,300个左右,无法达到原测算的11,000个机柜规模。

  (3)结合项目电力资源,调整设计方案

  在公司原零售业务模式下,各客户对电力资源的使用需求较为分散,产生较大的电力冗余。然而,定制化大客户对机柜的使用率较高,电力资源保持在高负荷状态,因此在此大客户模式下同样的电量仅能满足较少机柜的使用。此外,在募投项目推进过程中,公司经努力已落实新增10.4万KVA电力,但受《北京市新增产业的禁止和限制目录(2018年版)》等产业政策影响,后续新增电力要等待项目竣工并达到一定上架率后才能申请。未来项目平稳后,根据电力复用情况还可增加一定数量的机柜。

  因此,大客户在重新设计方案时,受总供电容量限制,导致机房布局发生变化,减少了机柜数量,因此募投项目的机柜规模出现调整。根据确认函以及与大客户后续沟通情况,公司在考虑IDC整体发展战略需要的基础上,基于客户定制数据中心的技术要求,在客户已经锁定10.4万KVA电力数据中心资源的情况下,公司通过适度的电力扩容,将金汉王数据中心机柜的建设规模调整为约4,300个8KW机柜,已能适应目前大客户对数据中心的需求。

  综上,公司原募投项目的国家产业政策及业务模式的转变,导致与原募投项目可行性研究报告产生了差距。

  4、永久补充流动资金的必要性和合理性

  (1)高额的贷款利息

  2019年末公司贷款余额为60,000万元,全年最高贷款余额115,000万元,利息支出4,077.99万元,占2018年度归属股东净利润6,352.87万元的74%。

  截至2020年9月末,公司贷款余额为105,990.55万元,最高贷款余额105,990.55万元,1-9月利息支出3,145.06万元。

  高额的利息支出产生了巨大的不必要的财务费用,2019年公司利息支出4,077.99万元,占当年净利润的622.68%;长此以往,不利于公司经营发展,不利于公司全体股东的利益。

  2019年公司在各银行的贷款情况如下:

  ■

  截至2020年9月公司在各银行的贷款情况如下:

  ■

  综上,公司将节余募集资金永久补充流动资金,并后续用于归还银行贷款及主营业务发展,将更好实现公司效益。

  (2)油品业务的需要

  目前油品业务仍然是公司重要的收入和利润来源。

  在油品贸易业务方面,公司将继续执行以销售成品油和燃料油为主要产品的经营策略。通过控制采购物流成本和油库的整体运营成本,确保油品继续保质保量供应;在保持稳固客户的基础上,继续寻求央企、国企等其他优质客户的合作。同时,强化船加油/海运板块在上海区域的加油业务,并保持船舶出租率。

  2020年公司将充分利用自身的行业经验及客户资源,围绕国内大型炼厂的产业一体化需求,将自身定位于石化产业贸易服务商,着力于搭建国内石化产业供应链平台,主要服务于国内大型石化产业基地及大型炼厂。公司将整合油品贸易业务海外资源,发挥管理团队的业务经验,利用公司已有的境外业务能力和业务资源,发展全资子公司 LONYER FUELS (SINGAPORE) PTE. LTD(新加坡龙宇)的海外油品贸易业务,配合国内油品市场拓宽采购渠道和销售渠道,提升公司油品全产业链业务整体实力和竞争力,拓展海外业务布局,将新加坡龙宇发展为公司未来国际化的窗口,不断提升公司的经营能力和盈利能力。

  综上,业务规划和业务布局将对后期的资金安排提出更高的要求,因此节余募集资金的合理使用将为公司后续业务拓展起到重要的积极作用。

  四、相关募投项目的信息披露情况

  1、非公开发行股票预案中关于募投项目的披露情况

  公司于2015年10月9日披露了《非公开发行股票预案(调整稿)》和《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(调整稿)》,公司与金汉王科技有限公司于2015年4月16日签署《北京金汉王技术有限公司股权转让协议》,协议约定龙宇燃油收购金汉王技术100%股权。本次募集资金拟收购金汉王技术 100%股权,并对其增资建设云计算运营中心。《非公开发行股票预案(调整稿)》中主要对募集资金使用计划、投资项目可行性分析、关于收购股权定价合理性的讨论与分析、募投项目涉及报批事项情况等内容进行了披露,具体可详见公司披露相关公告。

  2、募投项目进展的披露情况

  根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定,公司每半年度、年度分别披露半年度/年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告,其中,年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告均经过保荐机构和审计机构的核查及鉴证。

  在历次的半年度、年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中,公司均按照相关规定详细披露募投项目当期投入情况、累计投入情况、项目进展情况以及募集资金的存放与使用情况。

  3、募投项目变动的披露情况

  公司已在各次募集资金使用情况专项报告中详细披露未达到计划进度原因,具体披露情况如下:

  (1)2016年末

  公司已投入9.3亿,未支付完金额25.7亿,由于在建工程尚未取得有权建设行政主管部门盖章确认的竣工验收备案表,取得后根据客户需求分期建设。预计2018年3月达到预定可使用状态。

  (2)2017年上半年

  公司已投入9.6亿,未支付完金额25.4亿,目前已完成了机电设计和监理公司招标,并且初步完成了项目总体方案设计和第一期施工设计方案,现正在进行机电工程总包单位遴选。在取得楼体工程验收备案表以后尽快进行机电工程施工建设工作。预计2018年3月达到预定可使用状态。

  (3)2017年末

  公司已投入10.2亿,未支付完金额24.8亿元,鉴于金汉王云计算运营中心刚顺利完成交接,目前正在进行楼体加固工程,后续将分期进入设备安装阶段。预计达到预定可使用状态无法确定。

  (4)2018年上半年

  公司已投入11.5亿,未支付完金额23.5亿,主要因为金汉王云计算运营中心处于建设期中,为了满足大客户对于数据中心全面定制化的要求,目前正在按照大客户的技术标准加紧实施机电安装工程,预计2018年第四季度完成一期工程并开始分期交付客户使用。预计2018年第四季度完成一期设备安装工程并开始分期交付使用。

  (5)2018年末

  公司已投入14.4亿,未支付完金额20.6亿,公司综合考虑大客户对项目设计的变更和上架需求情况,为保障项目的盈利水平,合理使用募集资金,提高募集资金使用效率,经过谨慎的研究决定调整本项目的IDC机房规模和建设进度,并根据客户需求及实际建设需要,进行阶段性投入。预计2019年第二季度起达到预定可使用状态。

  (6)2019年上半年

  公司已投入15.6亿,未支付完金额19.5亿,公司综合考虑大客户对项目设计的变更和上架需求情况,为保障项目的盈利水平,合理使用募集资金,提高募集资金使用效率,经过谨慎的研究决定根据实际建设需要,进行阶段性投入,目前已在2019年5月底完成数据中心一期工程的客户验收,并于2019年6月开始计费,数据中心二期工程正处于筹备阶段。一期工程已于2019年5月达到预定可使用状态。

  (7)2019年末

  公司已投入17.1亿,未支付完金额17.9亿,公司综合考虑大客户对项目设计的变更和上架需求情况,为保障项目的盈利水平,合理使用募集资金,提高募集资金使用效率,经过谨慎的研究决定根据实际建设需要,进行阶段性投入,目前已在2019年5月底完成数据中心一期工程的客户验收交付,并于2019年6月开始正式上架计费,数据中心二期工程正在紧密部署安排设计和后续施工。

  (8)2020年上半年

  公司已投入18.1亿,未支付完金额16.9亿,公司综合考虑大客户对项目设计的变更和上架需求情况,为保障项目的盈利水平,合理使用募集资金,提高募集资金使用效率,经过谨慎的研究决定根据实际建设需要,进行阶段性投入,目前已在2019年5月底完成数据中心一期工程的客户验收交付,并于2019年6月开始正式上架计费,数据中心二期工程处于正常的施工阶段。

  4、对应募集资金存放与使用的披露情况

  根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定,公司每半年度、年度分别披露半年度/年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告,其中年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告均经过保荐机构和审计机构的核查及鉴证。

  在历次的半年度/年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中,公司均按照相关规定详细披露募投项目当期投入情况、累计投入情况、项目进展情况以及募集资金的存放与使用情况。

  5、相关情况不存在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分等情况

  如前所述,公司已按照实际情况在各次募集资金使用情况专项报告和公司年度报告中如实披露了募投项目进展情况,提示了相关风险,不存在前后信息披露不一致、披露不及时或风险揭示不充分等情况。

  五、募集资金的存放、管理与使用情况

  1、募集资金历次使用情况

  公司已在历次的半年度/年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中对募集资金使用情况进行了完整充分的披露。详见公司披露的历次半年度/年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

  2、临时补充流动资金情况

  2018年3月29日,公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《上海龙宇燃油股份有限公司关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金40,000万元人民币暂时补充流动资金,使用期限不超过十二个月。公司分别于2019年3月15日归还募集资金人民币30,000万元,于2019年3月21日归还募集资金人民币10,000万元。

  2018年6月8日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金35,000万元人民币暂时补充流动资金,使用期限不超过十二个月。2019年5月29日公司将人民币35,000万元归还募集资金专户。

  2019年1月18日,公司第四届董事会第十二次临时会议、第四届监事会第九次临时会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金40,000万元人民币暂时补充流动资金,使用期限不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。2020年1月6日,公司将人民币40,000 万元归还募集资金专户。

  2019年3月19日,公司第四届董事会第十四次临时会议、第四届监事会第十一次临时会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金40,000万元人民币暂时补充流动资金,使用期限不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。2020年3月9日,公司将人民币40,000万元归还至募集资金专户。

  2019年5月31日,公司第四届董事会第十七次临时会议、第四届监事会第十三次临时会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金35,000万元人民币暂时补充流动资金,使用期限不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。公司分别于2020年5月15日归还人民币20,000万元至募集资金专户,2020年5月21日归还15,000万元至募集资金专户。

  2020年1月9日,公司第四届董事会第二十四次临时会议、第四届监事会第十八次临时会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金40,000万元人民币暂时补充流动资金,使用期限不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。2020年10月20日归还40,000万元至募集资金专户。

  2020年3月13日,公司第四届董事会第二十七次临时会议、第四届监事会第十九次临时会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金40,000万元人民币暂时补充流动资金,使用期限不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。2020年10月20日归还40,000万元至募集资金专户。

  2020年5月26日,公司第四届董事会第三十一次临时会议、第四届监事会第二十次临时会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金35,000万元人民币暂时补充流动资金,使用期限不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。2020年10月20日归还35,000万元至募集资金专户。

  公司上述临时补充流动资金的募集资金已经全部归还至募集资金专户。

  3、 进行现金管理的募集资金使用情况

  公司已在历次的半年度、年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中对募集资金现金管理的情况进行了完整充分的披露。

  4、 募集资金具体使用情况以及产生的相关收益

  截至2020年9月30日,募集资金具体使用以及产生的相关收益情况详见“三、募投项目规模变更的原因及永久补流的必要性一一2、原募投项目目前实施及进展情况”。

  5、 募集资金目前的存放和在账情况

  公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)和公司募集资金管理制度的规定,对募集资金实行专户存储。截至2020年9月30日,公司募集资金在银行专户的存储情况列示如下:

  ■

  注:2020年10月20日,公司已将暂时补充流动资金的募集资金合计人民币115,000万元提前归还至公司募集资金专户。

  六、公司董事、监事及高级管理人员和保荐机构的履职情况

  1、公司董事、监事及高级管理人员的履职情况

  公司董事、监事及高级管理人员按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金投资项目管理的相关规则及《公司章程》等制度,根据各自职责权限,就募投项目的实施、推进等相关事项履行了相应的职责。

  公司董事、监事及高级管理人员就募投项目开展的具体工作如下:公司董事会审议通过非公开发行股票的相关议案;董事会、监事会审议通过以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案,独立董事发表独立意见;董事会、监事会审议通过公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告;董事会、监事会审议通过使用闲置募集资金进行现金管理议案,独立董事发表独立意见;董事会、监事会审议通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金议案,独立董事发表独立意见。

  公司董事、监事及高级管理人员经过审慎、充分评估国家和地区行业政策,结合募投项目实际产能及市场需求,经讨论、分析后,认为将非公开发行股票节余尚未使用的募集资金永久补流的事项可降低财务费用,提高资金的使用效率,提升公司盈利水平。

  综上,公司董事、监事及高级管理人员就公司募投项目相关工作均已做到勤勉尽责。

  2、保荐机构的履职情况

  募投项目立项环节,新时代证券取得并查阅了济南市工程咨询院对募投项目出具的可行性研究报告,与公司就报告内容进行了沟通和分析;取得并查阅了项目的备案及相关主管部门出具的说明等材料,募投项目已获立项备案并在有效期内;同时对募投项目相关风险亦要求公司进行了披露。

  募投项目实施、推进和投向变更等环节,新时代证券按每年不少于一次的频率进行了定期现场检查,履行了包括募集资金专户银行访谈、函证、访谈公司及募投项目承包方、募投项目现场查看、支出凭证查阅等核查程序,对公司募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估,并督促公司对原募集资金使用计划、原募集资金项目规模调整情况及具体原因、节余募集资金使用计划等进行了披露。新时代证券认为公司对本次结项及节余募集资金永久补充流动资金事项的披露是符合实际情况的。

  综上,作为公司剩余募集资金的持续督导机构,新时代证券履行了应尽的勤勉尽责义务。

  七、募集资金未来具体用途和保障措施

  1、相关补流资金的具体后续安排

  为增强公司抗风险能力,提升盈利水平,将募集资金永久补充流动资金有助于公司更好地开展与主营业务相关的业务。

  截至2020年9月30日,公司银行贷款余额为人民币10.59亿元。本次将募集资金永久补充流动资金用于以下方面:

  (1) 归还银行贷款;

  (2) 国内油品贸易业务营运资金投入;

  (3) 海外油品业务营运资金投入;

  (4) 配套上述业务所增加人员成本及日常经营费用投入。

  2、公司拟采取的保障措施

  公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《公司募集资金管理办法》《货币资金内控制度》等管理制度,对募集资金的使用进行了规范。

  公司承诺将募集资金永久补充流动资金后,将严格遵守公司《货币资金内控制度》,开设资金专户,确保资金切实用于公司的经营发展,并由内部审计部门定期对资金使用情况进行审计,真正做到事前、事中、事后全程把控。具体措施如下:

  (1)严格执行《公司章程》、《资金管理办法》,坚持“统一管理、分级负责;量入为出、有偿使用、专款专用、审批合规、安全高效”的原则和公司相关内控规定;

  (2)按季度定期由内部审计部门对资金支出和使用情况进行审计,出具内部审计报告;

  (3)承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

  3、已形成资产的后续安排

  2019年5月29日,一期机电工程已通过客户验收并交付使用,当月结转固定资产次月起计提折旧,金汉王与客户已于2019年9月12日签订电费支付的协议并结算每月电费,2020年4月,已与客户正式签订一期数据中心合作协议。目前,项目二期工程已完工,正处于客户测试验收阶段,相关工作正在稳步推进中。二期将与客户签订电费及数据中心合作协议。

  公司募投项目投入的资金,已相应形成了无形资产、固定资产、商誉、在建工程等类型资产,该类资产已投入使用,并开始为公司产生营收和利润。

  八、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

  公司本次拟将非公开发行股票募集资金投资项目结项,并将节余募集资金永久补充流动资金,是根据公司募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的合理决策,有利于提高公司募集资金的使用效率,增强公司营运能力、降低财务费用支出,满足公司对流动资金的需求,不存在损害股东利益的情况,有利于公司的长远发展。

  九、公司监事会、独立董事和保荐机构意见

  监事会意见:本次节余募集资金永久补充流动资金事项,不存在变相改变募集资金投向的情况;通过上述举措,有利于提高募集资金的使用效率,加速资金周转,降低财务费用支出,增强公司营运能力,符合公司的发展需要,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要审议程序,符合相关规范性文件的规定。因此,我们同意公司将非公开发行股票节余尚未使用的募集资金永久补充流动资金。

  独立董事意见:本次节余募集资金永久补充流动资金事项,是公司根据政策、市场及公司的实际情况做出的谨慎决策,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;通过上述举措,有利于提高募集资金的使用效率,加速资金周转,降低财务费用支出,增强公司营运能力,亦有利于上市公司股东的利益。因此,我们同意将非公开发行股票节余尚未使用的募集资金永久补流的事项。并同意将该事项提交公司临时股东大会审议。

  经核查,保荐机构认为:龙宇燃油2016年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过,公司监事会、独立董事均发表了明确同意的意见,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项,尚需公司股东大会审议通过。综上,保荐机构对龙宇燃油本次将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  十、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十五次临时会议决议;

  2、公司第四届监事会第二十二次临时会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第三十五次临时会议部分审议事项的独立意见;

  4、新时代证券股份有限公司关于上海龙宇燃油股份有限公司2016年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见。

  本事项将提交公司股东大会审议通过后实施。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司

  2020年10月27日

  

  证券代码:603003 证券简称:龙宇燃油 公告编号:2020-070

  上海龙宇燃油股份有限公司第四届

  监事会第二十二次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  上海龙宇燃油股份有限公司第四届监事会于2020年10月20日以电子邮件等方式向全体监事发出召开第二十二次临时会议的通知及会议材料,并于2020年10月26日以通讯方式召开,本次会议应到监事3名,实到3名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了如下议案:

  1.关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

  监事会认为:本次节余募集资金永久补充流动资金事项,不存在变相改变募集资金投向的情况;通过上述举措,有利于提高募集资金的使用效率,加速资金周转,降低财务费用支出,增强公司营运能力,符合公司的发展需要,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要审议程序,符合相关规范性文件的规定。因此,我们同意公司将非公开发行股票节余尚未使用的募集资金永久补充流动资金。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  内容详见同日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的“关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告”,公告编号:2020-071。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司

  2020年10月27日

本版导读

2020-10-27

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