山东道恩高分子材料股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-27 来源: 作者:

  证券代码:002838 证券简称:道恩股份 公告编号:2020-131

  债券代码:128117 债券简称:道恩转债

  山东道恩高分子材料股份有限公司

  2020

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人于晓宁、主管会计工作负责人谭健明及会计机构负责人(会计主管人员)高鹏程声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  一、公开发行可转换公司债券

  2020年3月21日,公司发布了《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会发审委审核通过的公告》,公司可转换公司债券申请获得审核通过。

  2020年5月21日,公司发布了《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批复的公告》,经中国证券监督管理委员会《关于核准山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可{2020}608号)核准,公司向社会公开发行面值总额3.6亿元的可转换公司债券,期限6年。

  2020年6月30日,公司发布了《公开发行可转换公司债券发行公告》,公司于2020年7月2日公开发行了360万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额3.6亿元,扣除承销及保荐佣金、会计师费、律师费、信用评级费、信息披露费等发行费用(含税)合计人民币6,546,000.00元后,加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额370,528.29元后,公司本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币353,824,528.29元。

  2020年7月17日,公司发布了《公开发行可转换公司债券上市公告书》,公司可转换公司债券于2020年7月20日在深圳证券交易所挂牌交易,债券简称“道恩转债”,债券代码“128117”。

  2020年9月17日,公司发布了《关于“道恩转债”转股价格调整的公告》,由于公司实施了2019年度权益分派,根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款,公司对“道恩转债”的转股价格进行调整,由原来的29.32元/股调整为29.07元/股。

  二、解散烟台旭力生恩投资中心(有限合伙)及后续安排

  公司于2020年8月24日召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于拟解散烟台旭力生恩投资中心(有限合伙)及后续安排的议案》,同意解散烟台旭力生恩投资中心(有限合伙)及后续工作安排。截止目前正在办理工商手续,公司将及时披露相关进展公告。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  2、衍生品投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  五、募集资金投资项目进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  (一)首次公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2989号文核准,同意山东道恩高分子材料股份有限公司(以下简称“本公司”)向社会公众公开发行股票不超过2,100万股人民币普通股。本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币1.00元,每股发行价为人民币15.28元,募集资金总额为人民币320,880,000.00元,扣除承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等发行费用(不含增值税)合计人民币28,709,433.98元后,募集资金净额为人民币292,170,566.02元(以下简称“募集资金”)。上述人民币普通股A股股票发行及募集资金的划转已经全部完成,募集资金业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并于2016年12月30日出具众环验字(2016)010160验资报告。

  2020年1一9月,本公司实际使用募集资金4,100,412.86元,收到的银行专户存款利息及理财产品收益并扣除银行手续费等的净额为894,462.24元。

  截止2020年9月30日,公司累计已使用募集资金249,274,370.50元,募集资金余额为48,906,645.60元(含募集资金银行存款产生的利息及理财产品收益并扣除银行手续费支出)。

  (二) 公开发行可转换公司债券募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2020〕608号)核准,公司向社会公开发行面值总额36,000万元可转换公司债券,每张面值100元,募集资金总额为360,000,000.00元,扣除承销及保荐佣金、会计师费、律师费、信用评级费、信息披露费等发行费用(含税)合计人民币6,546,000.00元后,加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额370,528.29元后,公司本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币353,824,528.29元。本次发行募集资金已于2020年7月8日划入公司募集资金账户,并经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环验字[2020]010038号《验资报告》进行审验。

  2020年1一9月,本公司实际使用募集资金143,297,900元,收到的银行专户存款利息及理财产品收益并扣除银行手续费等的净额为264,311.58元。

  截止2020年9月30日,公司累计已使用募集资金143,297,900元,募集资金余额为214,166,411.58元(含募集资金银行存款产生的利息及理财产品收益并扣除银行手续费支出)。

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  山东道恩高分子材料股份有限公司

  法定代表人:于晓宁

  签字:

  2020年10月26日

  

  证券代码:002838 证券简称:道恩股份 公告编号:2020-129

  债券代码:128117 债券简称:道恩转债

  山东道恩高分子材料股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东道恩高分子材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次会议通知于2020年10月20日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出,会议于2020年10月26日在公司会议室以现场加通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名,实际出席9名,独立董事周政懋先生、许世英先生以通讯的方式参加。会议由董事长于晓宁先生召集和主持,公司监事、高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于2020年第三季度报告全文及正文的议案》

  公司《2020年第三季度报告全文及正文》所载信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2020年第三季度报告正文》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《2020年第三季度报告全文》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  (二)审议通过了《关于控股子公司收购资产的议案》

  同意公司控股子公司青岛海尔新材料研发有限公司使用自有资金收购海尔集团公司持有的中科先行工程塑料国家工程研究中心股份有限公司13.22%股份。

  《关于控股子公司收购资产的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  (三)审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

  根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,且公司2020年半年度利润分配方案已实施完毕,同意公司将股票期权的行权价格由10.987元/股调整为10.741元/股。

  根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,且公司2019年度利润分配方案、2020年半年度利润分配方案已实施完毕,同意公司将限制性股票的回购价格由5.56元/股调整为5.191元/股。

  《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事发表的独立意见、律师出具的法律意见内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司董事索延辉、宋慧东、蒿文朋、田洪池为本次股权激励计划的激励对象,回避本议案的表决,其余5名董事参与了表决。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。

  (四)审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,由于2名激励对象因个人原因离职,已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定,同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

  《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事发表的独立意见、律师出具的法律意见内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  (五)审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,由于2名激励对象因个人原因离职,已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定,同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

  《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事发表的独立意见、律师出具的法律意见内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  (六)审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定及公司2019年第三次临时股东大会的授权,董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件已经成就,同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

  《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事发表的独立意见、律师出具的法律意见、独立财务顾问出具的独立财务顾问意见内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司董事索延辉、宋慧东、蒿文朋、田洪池为本次股权激励计划的激励对象,回避本议案的表决,其余5名董事参与了表决。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。

  (七)审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定及公司2019年第三次临时股东大会的授权,董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。

  《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事发表的独立意见、律师出具的法律意见、独立财务顾问出具的独立财务顾问意见内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司董事索延辉、宋慧东、蒿文朋、田洪池为本次股权激励计划的激励对象,回避本议案的表决,其余5名董事参与了表决。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。

  (八)审议通过了《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

  由于2019年股票期权与限制性股票激励计划中有2名激励对象因个人原因离职,根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,拟回购注销授予上述离职人员的限制性股票合计1万股。本次回购注销完成后,公司股本将由40,702.75万股变更为40,701.75万股,公司注册资本由人民币 40,702.75万元变更为人民币40,701.75万元,并对《公司章程》进行相应修订。 同时提请股东大会授权董事会全权办理本次注册资本变更相关的工商登记变更事宜。

  《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《 公 司 章 程 》 及 《 章 程 修 正 案 》 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  (九)审议通过了《关于2019年股票期权和限制性股票激励计划股票期权自主行权对可转债转股价格影响及调整方案的议案》

  1、根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》关于转股价格调整的公式及2019年股票期权和限制性股票激励计划股票期权自主行权情况,以每3个月为周期按转股价格调整公式进行测算,如转股价格调整触及0.01元/股时,则进行调整并披露;

  2、当发生可转债募集说明书规定的派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,即同时测算自主行权对转股价格的影响,并在转股价格调整触及0.01元/股时进行同步调整并披露;

  3、若2019年股票期权和限制性股票激励计划股票期权在可行权期内提前行权完毕时,即时测算对转股价格的影响,并在转股价格调整触及0.01元/股时进行调整并披露;

  4、授权董事会秘书具体负责按上述方案在2019年股票期权和限制性股票激励计划股票期权自主行权期间对转股价格的影响进行测算,并在转股价格调整触及0.01元/股时,及时拟定可转债转股价格调整公告并履行披露义务。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十)审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

  同意公司于2020年11月13日召开山东道恩高分子材料股份有限公司2020年第三次临时股东大会,本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第六次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见;

  3、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划行权/回购价格调整、注销/回购注销及第一个行权期/解除限售期行权/解锁的法律意见书;

  4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权及解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:002838 证券简称:道恩股份 公告编号:2020-130

  债券代码:128117 债券简称:道恩转债

  山东道恩高分子材料股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  山东道恩高分子材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第五次会议通知于2020年10月20日以电子邮件、专人送达等形式向各位监事发出,会议于2020年10月26日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3名,实际出席3名。会议由公司监事会主席邢永胜先生召集和主持,公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于2020年第三季度报告全文及正文的议案》

  经核查,监事会认为:董事会编制和审核公司《2020年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2020年第三季度报告正文》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《2020年第三季度报告全文》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (二)审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

  经核查,监事会认为:公司本次对股票期权行权价格的调整及限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,调整程序合法、合规,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此,同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

  《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (三)审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

  经核查,监事会认为:本次注销部分股票期权的事项符合相关法律、法规和规范性文件及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,同意公司本次注销部分股票期权的事项。

  《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (四)审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

  经核查,监事会认为:本次回购注销部分限制性股票的事项符合相关法律、法规和规范性文件及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项。

  《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  (五)审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

  经核查,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件已经成就。因此,同意公司对符合行权条件的股份办理行权事宜。

  《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (六)审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  经核查,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此,同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜。

  《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  三、备查文件

  第四届监事会第五次会议决议。

  特此公告。

  山东道恩高分子材料股份有限公司监事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:002838 证券简称:道恩股份 公告编号:2020-132

  债券代码:128117 债券简称:道恩转债

  山东道恩高分子材料股份有限公司

  关于控股子公司收购资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  山东道恩高分子材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月26日召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于控股子公司收购资产的议案》,同意公司控股子公司青岛海尔新材料研发有限公司(以下简称“海尔新材料”)使用自有资金收购海尔集团公司(以下简称“海尔集团”)持有的中科先行工程塑料国家工程研究中心股份有限公司(以下简称“中科先行”)13.22%股份,并授权经营管理层办理相关事宜。本次交易完成后,海尔新材料持有中科先行13.22%股份,公司间接持有中科先行的股份。独立董事发表了同意的独立意见。同日,海尔新材料与交易对方签订了《股份转让协议》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次交易事项属于董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称:海尔集团公司

  2、统一社会信用代码:91370200163562681G

  3、公司类型:股份制

  4、法定代表人:张瑞敏

  5、注册资本:31118万元人民币

  6、成立日期:1980年3月24日

  7、住所:青岛市高科技工业园海尔路(海尔工业园内)

  8、经营范围:技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务(包含工业互联网等);数据处理;从事数字科技、智能科技、软件科技;机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服务;物流信息服务;智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售;家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造;国内商业(国家危禁专营专控商品除外)批发、零售;进出口业务(详见外贸企业审定证书);经济技术咨询;技术成果的研发及转让;自有房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、关联交易:无关联关系。

  10、交易对手方不属于失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  (一)基本情况

  1、公司名称:中科先行工程塑料国家工程研究中心股份有限公司

  2、统一社会信用代码:911101086337092557

  3、公司类型:其他股份有限公司(非上市)

  4、法定代表人:张彦奇

  5、注册资本:3288.2832万元人民币

  6、成立日期:1998年9月8日

  7、住所:北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5层5187

  8、经营范围:工程和技术研究与试验发展;高分子材料、助剂、工程塑料及制品、医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训;销售开发后的产品、高分子材料、助剂、工程塑料及制品、医疗器械I类;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营进料加工和"三来一补"业务;经营对销贸易和转口贸易。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  9、股份情况:

  ■

  (二)财务情况

  单位:万元

  ■

  (2019年度数据已经审计,2020年半年度数据未经审计)

  (三)交易标的评估情况

  根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《青岛海尔新材料研发有限公司拟进行股权收购涉及的中科先行工程塑料国家工程研究中心股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中瑞评报字[2020]第000859号),本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2019年12月31日,中科先行工程塑料国家工程研究中心股份有限公司评估基准日总资产账面价值为7,056.21万元,股东全部权益账面价值为5,195.80万元(账面值业经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了标准无保留审计意见),股东全部权益评估价值为9,920.00万元。

  (四)交易标的权属情况

  本次交易标的权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。中科先行的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款,交易标的公司及交易对手方均不是失信被执行人,股权转让不存在法律障碍。有优先受让权的其他股东已在本次交易中明确放弃优先受让权。

  四、交易协议的主要内容

  甲方:海尔集团公司

  乙方:青岛海尔新材料研发有限公司

  鉴于

  中科先行工程塑料国家工程研究中心股份有限公司(下称“目标公司”)系一家于1998年9月8日设立的股份有限公司,营业执照注册号为 911101086337092557,,注册地址为北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5层5187,法定代表人为张彦奇;截至本协议签署日,其注册资本为人民币3288.2832万元,其中甲方认缴出资人民币434.7738万元,持有目标公司13.22%的股份,甲方认缴的出资均已实缴。

  甲方拟将其持有的目标公司13.22%的股份(下称“目标股份”)全部转让给乙方。

  双方经友好协商,达成本协议,以资共同遵守。

  (一)目标股份转让

  甲方按照本协议的条款和条件向乙方转让目标股份以及现有和将来附着于目标股份的全部权利,乙方同意受让该等目标股份以及现有和将来附着于目标股份的全部权利。

  (二)转让对价及其支付方式

  根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2020]第000859号评估报告,双方一致同意,目标股份的转让对价为人民币1311.6133万元。本协议签署后的5个工作日内,乙方向甲方支付目标股份转让对价的50%,即人民币655.8067万元,目标股份变更至乙方名下或乙方指定方名下后5个工作日内,乙方向甲方支付剩余目标股份的转让对价,即人民币655.8066万元。乙方支付全部转让对价之日起即成为目标公司股东。

  (三)工商变更登记

  甲方应自行和/或促使目标公司和有关方采取所有合理必要的行动,以在本协议签署日起30日内(或双方另行一致书面同意的更长期限内)起获得主管工商局关于受理本次交易所涉及的工商变更登记,将目标股份变更至乙方或乙方指定方名下,逾期乙方有权解除本协议,且不承担任何责任。

  (四)声明与保证

  双方各自保证其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议,可以独立地作为一方诉讼主体;双方已就签署和履行本协议取得一切必要的批准和授权;双方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令,不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突或者违反各自承担的任何其他义务。

  甲方保证其向乙方转让的目标股份为甲方合法持有,是甲方在目标公司的真实出资,并且全部出资到位,不存在任何抽逃出资和瑕疵出资情况,甲方拥有完整、有效的处分权,目标股份未被司法冻结,也未设定任何质押或者其他第三方权益,亦不存在任何影响或可能影响乙方权利的瑕疵、纠纷或诉讼等。

  甲方保证目标公司经营状况良好,各项业务均正常开展,不存在可能导致目标公司无法正常经营的障碍。

  甲方承诺并保证签署并履行本协议及为履行本协议所需签署的其他任何文本资料,不会有任何第三人对甲方行为提出任何异议或争议。

  甲方承诺并保证在目标股份变更至乙方或乙方指定方名下之前不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响或可能影响到乙方及目标公司利益的方式处置该股份,保证乙方目标股份享有完整的权利,不存在任何障碍及瑕疵。

  甲方承诺目标股份在乙方支付全部转让对价之日起与甲方再无关系,甲方不再是目标公司的股东,并丧失对目标股份享有的全部权益,乙方即享有目标股份,为目标公司股东,享有对目标公司的全部权益,甲方在任何情况下不持有任何异议。

  五、本次交易对公司的影响

  本次收购有利于促进公司的经营发展,符合公司战略发展规划,对于公司未来长期发展起到良好促进作用。本次收购资产不会影响公司及子公司的日常生产经营,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、独立董事意见

  本次收购事项符合公司发展需要,有利于公司的长远发展。本次收购交易价格定价公允、合理,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意本次收购资产事项。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第六次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:002838 证券简称:道恩股份 公告编号:2020-133

  债券代码:128117 债券简称:道恩转债

  山东道恩高分子材料股份有限公司

  关于调整公司2019年股票期权与

  限制性股票激励计划相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东道恩高分子材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月26日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》,现将有关情况公告如下:

  一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序

  1、2019年11月21日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日,公司召开第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

  2、2019年11月23日至2019年12月2日,公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月3日,公司监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2019年12月11日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准,董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2019年12月12日,公司董事会披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019年12月11日,公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见,认为授予条件业已成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单(授予日)进行核实并发表了核查意见。2019年12月24日公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

  5、2020年8月24日,公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  6、2020年10月26日,公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  二、调整事项说明

  1、股票期权行权价格的调整说明

  公司于2020年5月8日召开2019年度股东大会,审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》,同意公司以总股本407,027,500股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.23元(含税),本次权益分派已于2020年5月29日实施完毕。

  公司于2020年8月24日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》,行权价格由11.11元/股调整为10.987元/股。

  公司于2020年9月11日召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于2020年半年度利润分配预案的议案》,同意公司以总股本407,027,500股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.46元(含税),本次权益分派已于2020年9月24日实施完毕。

  根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,若在激励对象行权前公司有派息,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  ■

  其中:P0 为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须为正数。

  因此2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格由10.987元/股调整为10.741元/股。

  2、限制性股票回购价格的调整说明

  由于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,因此公司对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的1万股限制性股票进行回购注销。

  公司于2020年5月8日召开2019年度股东大会,审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》,同意公司以总股本407,027,500股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.23元(含税),本次权益分派已于2020年5月29日实施完毕。

  公司于2020年9月11日召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于2020年半年度利润分配预案的议案》,同意公司以总股本407,027,500股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.46元(含税),本次权益分派已于2020年9月24日实施完毕。

  根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生派息,则应对回购注销价格进行相应的调整。调整方法如下:

  ■

  其中:P0 为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须为正数。

  经调整,公司本次限制性股票回购价格由5.56元/股变为5.191元/股。

  三、本次调整对公司的影响

  公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、监事会意见

  公司本次对股票期权行权价格的调整及限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,调整程序合法、合规,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此,同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

  五、独立董事意见

  公司董事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格的调整及限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年第三次临时股东大会的授权范围内,调整程序合法、合规。因此,我们一致同意公司对股票激励计划相关事项进行调整。

  六、律师出具的法律意见

  道恩股份本次激励计划行权/回购价格调整、注销/回购注销及第一个行权期/解除限售期行权/解锁的相关事宜符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的规定。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第六次会议决议;

  2、第四届监事会第五次会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见;

  4、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划行权/回购价格调整、注销/回购注销及第一个行权期/解除限售期行权/解锁的法律意见书。

  特此公告。

  山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:002838 证券简称:道恩股份 公告编号:2020-134

  债券代码:128117 债券简称:道恩转债

  山东道恩高分子材料股份有限公司

  关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东道恩高分子材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月26日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》,现将有关情况公告如下:

  一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序

  1、2019年11月21日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日,公司召开第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

  2、2019年11月23日至2019年12月2日,公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月3日,公司监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2019年12月11日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准,董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2019年12月12日,公司董事会披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019年12月11日,公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见,认为授予条件业已成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单(授予日)进行核实并发表了核查意见。2019年12月24日公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

  5、2020年8月24日,公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  6、2020年10月26日,公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  二、本次注销股票期权的原因、数量

  根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》“第八章公司/激励对象发生异动的处理:激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职,激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。”

  鉴于2名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,因此由公司对上述2名激励对象已获授但尚未行权的1万份股票期权进行注销。

  三、本次注销对公司的影响

  本次公司注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  四、监事会意见

  本次注销部分股票期权的事项符合相关法律、法规和规范性文件及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,同意公司本次注销部分股票期权的事项。

  五、独立董事意见

  公司本次注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,程序合法合规。因此,我们一致同意公司本次注销部分股票期权事项。

  六、律师出具的法律意见

  道恩股份本次激励计划行权/回购价格调整、注销/回购注销及第一个行权期/解除限售期行权/解锁的相关事宜符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的规定。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第六次会议决议;

  2、公司第四届监事会第五次会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见;

  4、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划行权/回购价格调整、注销/回购注销及第一个行权期/解除限售期行权/解锁的法律意见书。

  特此公告。

  山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:002838 证券简称:道恩股份 公告编号:2020-135

  债券代码:128117 债券简称:道恩转债

  山东道恩高分子材料股份有限公司

  关于回购注销2019年股票期权

  与限制性股票激励计划

  部分限制性股票的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东道恩高分子材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月26日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议,现将有关情况公告如下:

  一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序

  1、2019年11月21日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日,公司召开第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

  2、2019年11月23日至2019年12月2日,公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月3日,公司监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2019年12月11日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准,董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2019年12月12日,公司董事会披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019年12月11日,公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见,认为授予条件业已成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单(授予日)进行核实并发表了核查意见。2019年12月24日公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

  5、2020年8月24日,公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  6、2020年10月26日,公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

  根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》“第八章公司/激励对象发生异动的处理:激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职,激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。”

  鉴于2名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,因此由公司对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的1万股限制性股票进行回购注销,回购的价格为5.191元/股,回购的资金总额为51,910元,资金来源为公司自有资金。

  三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后,将导致公司股份减少10,000股,公司总股本将由407,027,500股减少至407,017,500股。

  四、本次回购注销对公司的影响

  公司本次回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  五、监事会意见

  本次回购注销部分限制性股票的事项符合相关法律、法规和规范性文件及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项。

  六、独立董事意见

  (下转B119版)

本版导读

2020-10-27

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