富奥汽车零部件股份有限公司关于
与重庆三友机器制造有限责任公司、
希普斯顿铝技术国际股份公司签署
股权合作备忘录的公告

2020-10-27 来源: 作者:

  证券代码:000030、200030 证券简称:富奥股份、富奥B 公告编号:2020-51

  富奥汽车零部件股份有限公司关于

  与重庆三友机器制造有限责任公司、

  希普斯顿铝技术国际股份公司签署

  股权合作备忘录的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 对外投资概述

  1. 对外投资基本情况

  2020年10月26日,富奥汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)与重庆三友机器制造有限责任公司、希普斯顿铝技术国际股份公司经过诚挚友好协商,签署了《谅解备忘录》,拟在铝合金铸造业务领域开展合作。该合作项目是公司顺应汽车产业发展趋势,在底盘轻量化方向上的资源布局,加速推动新兴业务发展。

  2. 审议情况

  本《谅解备忘录》仅为合作三方的框架性、指导性文件,暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后,按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求,履行相应的决策和审批程序。

  3. 上述投资项目不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  1. 公司名称:重庆三友机器制造有限责任公司

  注册地址:重庆市璧山区璧泉街道福顺大道20号

  公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  法定代表人:鲁珊杉

  注册资本:22,000万元人民币

  成立日期:1996年05月09日

  经营范围:设计、制造和销售各种汽车制动零部件、发动机传动系统零部件、双离合器变速器零部件等汽车零配件产品(不含发动机);自有房屋租赁;自有机器设备租赁;企业管理服务;技术服务;从事货物及技术进出口业务。

  股权构成:重庆圣巴巴拉实业有限公司:79.5455%; 鲁珊杉:15.1364%;陈阿云:5.3182%。与富奥股份没有关联关系。

  企业信用:经查询国家企业信用信息公式系统,其信用信息正常。

  2. 公司名称:希普斯顿铝技术国际股份公司

  注册地址:美国密歇根州南田市电报路22122号

  成立日期:2006年05月30日

  经营范围:设计、开发与制造轻量化、高精度的铝铸造和机加零部件。

  三、投资标的基本情况

  公司将与重庆三友机器制造有限责任公司、希普斯顿铝技术国际股份公司就“重庆三友布希轻合金有限公司”(以下简称“合资公司”)的股权开展资本层面的合作,具体方式由三方后续共同协商。

  该合资公司系重庆三友机器制造有限责任公司和希普斯顿铝技术国际股份公司在2018年7月合资设立,重庆三友机器制造有限责任公司持股比例95%、希普斯顿铝技术国际股份公司持股比例5%。合资公司从事铝合金铸造业务,主要产品为铝合金转向节、控制臂、副车架等轻量化底盘产品。

  该次股权合作,公司将持股51%且合并报表,重庆三友机器制造有限责任公司与希普斯顿铝技术国际股份公司合计持股49%,具体比例由重庆三友机器制造有限责任公司与希普斯顿铝技术国际股份公司进一步协商。

  四、《谅解备忘录》的主要内容

  1. 投资和股比

  三方一致同意,拟针对合资公司的股权开展资本层面的合作,具体方式由三方后续共同协商。根据合资公司业务运营的实际需求,测算合资公司所需的注册资本额度。

  公司将持股51%且合并报表,重庆三友机器制造有限责任公司与希普斯顿铝技术国际股份公司合计持股49%,具体比例由重庆三友机器制造有限责任公司与希普斯顿铝技术国际股份公司进一步协商。

  2. 合资公司治理结构

  合资公司设置董事会。董事会由五名成员组成,公司委派三名董事,重庆三友机器制造有限责任公司委派一名、希普斯顿铝技术国际股份公司委派一名。

  合资公司设置经管会,由总经理和副总经理构成,总经理由公司提名、副总经理由重庆三友机器制造有限责任公司或希普斯顿铝技术国际股份公司提名。经管会负责合资公司的日常运营,经管会成员由董事会一致任命。

  3. 《谅解备忘录》签署后,三方应尽最大努力完成商业计划的准备和合作谈判等相关工作,并尽快签订最终协议。

  4. 《谅解备忘录》有效期一年,自签订之日起生效。

  5. 《谅解备忘录》适用中国的法律,应由中国法律管辖并解释。

  五、 对上市公司的影响

  公司根据战略发展和经营需要,结合汽车轻量化发展趋势,开展股权合作,掌握国内优质铸铝类制造资源,加速轻量化资源布局,支撑整车轻量化战略,同时为公司底盘产品向轻量化发展奠定基础,为未来可持续发展增添动力,符合公司及全体股东利益。

  目前本次投资事宜尚处于筹划阶段,在本公司未完成法律程序、未实施完成投资事项之前,该筹划活动不会对本公司生产经营和业绩带来重大影响。

  六、 风险提示

  本《谅解备忘录》仅为合作三方的框架性、指导性文件,投资的具体事项尚需各方签署正式协议并履行相应的审批程序。因此,在履行过程中存在不确定性。本公司将根据后续进展,及时履行信息披露义务。

  七、 备查文件目录

  1. 《谅解备忘录》

  特此公告

  富奥汽车零部件股份有限公司董事会

  2020年10月26日

  

  证券代码:000030、200030 证券简称:富奥股份、富奥B 公告编号:2020-52

  富奥汽车零部件股份有限公司

  关于完成公司法定代表人工商变更

  登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  富奥汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月20日召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据修改后的《公司章程》,董事长为公司法定代表人。因此,公司法定代表人变更为张丕杰先生。

  根据公司股东大会决议,公司向工商行政部门提交了办理工商变更登记的相关资料。日前,公司已完成法定代表人的工商变更登记。

  特此公告。

  富奥汽车零部件股份有限公司

  董事会

  2020年10月26日

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2020-10-27

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