证券代码:600203 证券简称:福日电子 公告编号:2020-095

福建福日电子股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告

2020-10-27 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会议是否有否决议案:无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间:2020年10月26日

  (二)股东大会召开的地点:福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层大会议室。

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集,由公司董事长卞志航先生主持,采取现场投票和网络投票的表决方式,符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人,出席9人;

  2、公司在任监事5人,出席5人;

  3、公司董事会秘书吴智飞先生出席本次会议,公司其他高级管理人员列席了本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称:《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、议案名称:《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

  2.01、议案名称:发行股票类型及面值

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  2.02、议案名称:发行方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  2.03、议案名称:发行价格及定价原则

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%,并按照“进一法”保留两位小数(以下简称“发行底价”)。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后,由董事会根据股东大会的授权,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,遵照价格优先的原则,根据发行对象申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称“信息集团”)不参与本次发行的市场询价过程,但接受市场询价结果,将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格,则信息集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。

  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将作相应调整。调整方式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P1为调整后发行底价,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。

  2.04、议案名称:发行数量

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非公开发行股票数量不超过136,934,136股(含136,934,136股),未超过公司本次发行前总股本的30%,最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权,按照相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为,本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

  2.05、议案名称:发行对象及认购方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  本次非公开发行的发行对象为包括公司间接控股股东信息集团在内的不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  公司间接控股股东信息集团同意并承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%(含20%,发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准)。其他发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  2.06、议案名称:限售期

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  信息集团认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让,其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

  信息集团同时承诺:“根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,如本次非公开发行完成后,本公司持有福日电子的股份超过福日电子已发行股份的30%,本公司承诺3年内不转让本次非公开发行认购的新股。”

  2.07、议案名称:募集资金投向

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  本次非公开发行募集资金总额不超过105,000万元(含105,000万元),扣除发行费用后,拟用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  在募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额和上述项目实际情况,调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资金额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  2.08、议案名称:上市地点

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市。

  2.09、议案名称:未分配利润安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  本次非公开发行A股股票发行完成后,公司的新老股东按持股比例共享本次非公开发行前的公司滚存未分配利润。

  2.10、议案名称:决议有效期

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  3、议案名称:《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4、议案名称:《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  5、议案名称:《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  6、议案名称:《关于公司2020年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  7、议案名称:《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  8、议案名称:《关于批准公司与福建省电子信息(集团)有限责任公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  9、议案名称:《关于提请股东大会批准福建省电子信息(集团)有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

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  10、议案名称:《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

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  (二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

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  (三)关于议案表决的有关情况说明

  1、本次股东大会全部议案(包括普通决议议案和特别决议议案)均获有效通过。

  2、其中上述议案一至议案十均为特别决议议案,获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  3、上述涉及关联交易的议案《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准福建福日电子股份有限公司与福建省电子信息(集团)有限责任公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会批准福建省电子信息(集团)有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》,公司控股股东福建福日集团有限公司持有的94,234,189股和福建省电子信息(集团)有限责任公司持有的43,677,021股均按照相关规定回避了表决。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会见证的律师事务所:福建闽天律师事务所

  律师:唐亚飞、王凌

  2、律师见证结论意见:

  公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定,本次股东大会的投票表决程序合法,表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  3、本所要求的其他文件。

  福建福日电子股份有限公司

  2020年10月27日

本版导读

2020-10-27

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