深圳市三利谱光电科技股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-27 来源: 作者:

  深圳市三利谱光电科技股份有限公司

  证券代码:002876 证券简称:三利谱 公告编号:2020-077

  2020

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人张建军、主管会计工作负责人张建飞及会计机构负责人(会计主管人员)赵剑锋声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  公司于2020年8月25日召开第四届董事会2020年第二次会议、第四届监事会2020年第二次会议审议通过了《关于宽幅偏光片生产线建设项目延期的议案》,决定将募集资金投资项目达到预计可使用状态的日期延后至2021年3月31日。具体内容详见公司2020年8月26日披露的《关于宽幅偏光片生产线建设项目延期的公告》(公告编号:2020-067)。

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  业绩预告情况:同向上升

  业绩预告填写数据类型:区间数

  ■

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  

  证券代码:002876 证券简称:三利谱 公告编号:2020-080

  三利谱光电科技股份有限公司

  关于召开2020年第三次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2020年第三次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:公司第四届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  现场会议召开时间为:2020年11月12日(星期四)14:30开始

  网络投票时间为:2020年11月12日

  其中:通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为:2020年11月12日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年11月12日上午9:15至2020年11月12日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准;如果网络投票中重复投票,也以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:2020年11月6日

  7、出席对象:

  (1)截止2020年11月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议召开地点:深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1-9栋

  二、会议审议事项

  提案一:《关于回购部分社会公众股份方案的议案》

  提案二:《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

  提案三:《关于修改〈公司章程〉的议案》

  特别提示:

  1、上述议案已由2020年10月26日召开的第四届董事会2020年第三次会议审议通过,具体内容请见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《第四届董事会2020年第三次会议决议公告》及其他相关公告。

  2、提案二须经股东大会特别决议通过(出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意)。

  3、根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定,公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码如下:

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记时间:2020年11月11日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00

  2、登记方式:

  (1)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书(见附件一)。

  (2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准(《参会股东登记表》见附件二)。截止时间为2020年11月11日下午17 点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

  3、登记地点:公司董事会办公室

  4、会议联系方式:

  联系人:王志阳、黄慧

  联系电话:0755-36676888

  联系传真:0755-33696788

  电子邮箱:dsh@sunnypol.com

  联系地址:深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1-9栋

  邮政编码:518107

  参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

  网络投票期间,如投票系统遇重大突发事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件三。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会2020年第三次会议决议。

  深圳市三利谱光电科技股份有限公司

  董事会

  2020年10月26日

  附件一:

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本单位/本人,出席深圳市三利谱光电科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署相关文件。

  本次股东大会提案表决意见示例表

  ■

  委托人姓名/名称(盖章/签字):

  委托人身份证号码/营业执照号码:

  委托股东持股性质: 委托人账户号码:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托有效期至: 年 月 日 委托日期: 年 月

  附件二:

  深圳市三利谱光电科技股份有限公司

  2020年第三次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  附注:

  1、请用正楷字填写上述信息(须与股东名册所载一致)

  2、已填妥及签署的参会股东登记表,应于2020年11月11日17:00之前送达、邮寄或传真至公司,不接受电话登记。

  3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件三:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362876”,投票简称为“三利投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年11月12日的交易时间,即9:15-9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月12日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券代码:002876 证券简称:三利谱 公告编号:2020-075

  深圳市三利谱光电科技股份有限公司

  第四届董事会2020年第三次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市三利谱光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2020年10月21日以电话、电子邮件及短信方式发出了公司第四届董事会2020年第三次会议的通知。本次会议于2020年10月26日在深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事7人,实到董事7人。会议由董事长张建军先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于2020年第三季度报告全文及正文的议案》;

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  经审议,董事会一致认为:公司2020年第三季度报告全文及正文的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的公告。

  2、逐项审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》;

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《公司章程》等相关规定,公司制订了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》提交董事会审议,逐项审议结果如下:

  2.01 回购股份的目的

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,并结合公司经营 情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素,拟使用自 有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份,用于实施公司员工持股计 划或股权激励,以此进一步完善公司治理结构,构建管理团队持股的长期激励与 约束机制,确保公司长期经营目标的实现,推动全体股东的利益一致与收益共享, 提升公司整体价值。

  2.02 回购股份的方式和用途

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本次回购的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购 公司股份。

  回购的股份将用于实施公司员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回 购完成之后 36个月内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序予以注销。

  2.03 拟回购股份的价格区间、定价原则

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  结合公司目前的财务状况和经营情况,拟定本次回购股份价格不超过人民币 60元/股,未超过董事会本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%,具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  董事会决议日至回购完成前,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、 股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国 证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  2.04 拟用于回购的资金总额及资金来源

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  拟用于回购的资金总额:公司用于回购的资金总额不低于人民币6000万元 (含),不超过人民币12,000万元(含),具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  本次回购资金来源为公司自有资金。

  2.05 拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  拟回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A 股)。

  拟回购股份的数量及占公司总股本的比例:按回购资金总额上限人民币12,000万元和回购股份价格上限60元/股测算,预计回购股份的数量约为2,000,000股,约占目前公司总股本的1.60%;按回购总金额下限人民币6000万元和回购股份价格上限60元/股测算,预计可回购股份数量约为1,000,000股,约占目前公司总股本的0.80%;具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  2.06 回购股份的实施期限

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  1.本次回购实施期限为:自公司股东大会审议通过本次回购部分社会公众股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件,则回购期限提前届 满,回购方案即实施完毕:(1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提 前届满。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

  2.公司不得在下列期间内回购公司股票:

  (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会规定的其他情形。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第四届董事会2020年第三次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》;

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  为顺利实施公司本次回购股份方案,公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  (1)设立回购专用证券账户及其他相关事宜;(2)在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;(3)依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;(4)制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;(5)依据有关规定(即适用的法律、法规,监管部门的有关规定),办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》;

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  根据《公司法》、《证券法(2020 年)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关规定,结合公司实际情况,同意对《公司章程》相关条款作修改。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》;

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  为促进公司业务拓展,满足公司运营资金需求,董事会同意公司向3家银行 申请总额为人民币40,000.00万元人民币的综合授信额度,并授权公司法定代表 人、董事长张建军先生与银行机构签署申请综合授信额度内的相关法律文件。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同时发布的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号:2020-079)。

  6、审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  同意公司于2020年11月12日召开2020年第三次临时股东大会。具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会2020年第三次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会2020年第三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市三利谱光电科技股份有限公司

  董事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:002876 证券简称:三利谱 公告编号:2020-076

  深圳市三利谱光电科技股份有限公司

  第四届监事会2020年第三次会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳市三利谱光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2020年10月21日以电话、电子邮件及短信方式发出了公司第四届监事会2020年第三次会议的通知。本次会议于2020年10月26日在深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议由监事会主席霍丙忠先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于2020年第三季度报告全文及正文的议案》。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  经审核,公司监事会认为:公司2020年第三季度报告全文及正文的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定,报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的公告。

  三、备查文件

  公司第四届监事会2020年第三次会议决议

  特此公告。

  深圳市三利谱光电科技股份有限公司

  监事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:002876 证券简称:三利谱 公告编号:2020-081

  深圳市三利谱光电科技股份有限公司

  关于持股5%以上股东减持股份计划

  时间过半的进展公告

  持股5%以上的股东汤际瑜保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  深圳市三利谱光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月1日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》,公司股东汤际瑜先生持有公司股份11,537,292股(占公司总股本的9.24%),计划自减持计划公告发布之日起15个交易日后的六个月内以集中竞价交易方式或自本公告发布之日起3个交易日后的六个月内以大宗交易方式减持本公司股份(根据相关规定禁止减持的期间除外),减持股份数量合计不超过550万股(即不超过公司股份总数的4.41%)。

  公司于2020年10月26日收到汤际瑜先生出具的《关于减持股份计划实施进展的告知函》,截至目前,汤际瑜先生减持股份计划的减持时间已过半,根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求,现将上述公司持股5%以上股东汤际瑜减持股份计划实施进展情况披露如下:

  一、股东减持情况

  ■

  二、减持前后持股情况

  ■

  三、其他相关说明

  (一)本次减持计划符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

  (二)本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更,不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。

  (三)截止本公告日,汤际瑜先生预披露的减持计划尚未全部实施完毕,公司将持续关注上述股东股份减持计划实施的进展情况,将严格遵守相应的法律法规等的规定,并及时履行信息披露义务。

  三、备查文件

  汤际瑜出具的《关于减持股份计划实施进展的告知函》。

  特此公告。

  深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  证券代码:002876 证券简称:三利谱 公告编号:2020-079

  深圳市三利谱光电科技股份有限公司

  关于公司向银行申请综合授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市三利谱光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月26日召开了第四届董事会2020年第三次会议,审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》,同意公司向银行申请总额为40,000.00万元人民币的综合授信额度,以满足公司业务发展需求。授信期限为一年。

  ■

  综合授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、进出口贸易融资等。

  授信额度和品种最终以上述银行实际审批的授信额度和品种为准。授信额度不等于公司的实际融资金额,具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内,授信额度可循环使用。

  公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件(包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件), 授权期限自董事会审议通过之日起至上述银行审批的授信期限终止之日止。

  特此公告。

  深圳市三利谱光电科技股份有限公司

  董事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:002876 证券简称:三利谱 公告编号:2020-078

  深圳市三利谱光电科技股份有限公司

  关于回购部分社会公众股份方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  深圳市三利谱光电科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,回购股份的种类为公司发行的A股股份,资金总额不低于人民币6000万元(含)且不超过人民币12,000万元(含);回购股份价格不超过人民币60元/股(以下简称“本次回购”)。按本次回购资金最高人民币12,000万元测算,预计可回购股份数量约为2,000,000股,约占公司目前总股本的1.60%;按本次回购资金最低人民币6000万元测算,预计可回购股份数量约为1,000,000股,约占公司目前总股本的0.80%。回购期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月,具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准,回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。

  特别风险提示:

  1.本次回购经公司董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议,尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法实施的风险。

  2.本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

  3.本次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。

  4.公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,敬 请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定,公司于2020年10月26日召开了第四届董事会2020年第三次会议,审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》,独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。现就相关情况公告如下:

  一、本次回购方案的主要内容

  (一)回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素,拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份,用于实施公司员工持股计划或股权激励,以此进一步完善公司治理结构,构建管理团队持股的长期激励与约束机制,确保公司长期经营目标的实现,推动全体股东的利益一致与收益共享,提升公司整体价值。

  (二)回购股份符合相关条件

  本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件:

  1.公司股票上市已满一年;

  2.本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

  3.本次回购完成后,公司股权分布符合上市条件;

  4.中国证监会规定的其他条件。

  (三)回购股份的方式和用途

  本次回购的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购 公司股份。

  回购的股份将用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序予以注销。

  (四)拟回购股份的价格区间、定价原则

  结合公司目前的财务状况和经营情况,拟定本次回购股份价格不超过人民币60元/股,未超过董事会本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%,具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  董事会决议日至回购完成前,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  (五)拟用于回购的资金总额及资金来源

  拟用于回购的资金总额:公司用于回购的资金总额不低于人民币6000万元 (含),不超过人民币12,000万元(含),具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  本次回购资金来源为公司自有资金。

  (六)拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例

  拟回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A 股)。

  拟回购股份的数量及占公司总股本的比例:按回购资金总额上限人民币12,000万元和回购股份价格上限60元/股测算,预计回购股份的数量约为2,000,000股,约占目前公司总股本的1.60%;按回购总金额下限人民币6000万元和回购股份价格上限60元/股测算,预计可回购股份数量约为1,000,000股,约占目前公司总股本的0.80%;具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  (七)回购股份的实施期限

  1.本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购部分社会公众股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件,则回购期限提前届满,回购方案即实施完毕:

  (1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实 施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本 回购方案之日起提前届满。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

  2.公司不得在下列期间内回购公司股票:

  (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会规定的其他情形。

  (八)预计回购完成后公司股权结构的变动情况

  1.按照本次回购金额不超过人民币12,000万元,回购价格上限60元/股进行测算,回购股份数量约为2,000,000股,按照本公告披露日公司股本结构测算,假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定,则预计回购 且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下:

  ■

  2.按照本次回购金额不低于人民币6000万元,回购价格上限60元/股进行测算,回购股份数量约为1,000,000股,按照本公告披露日公司股本结构测算,假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定,则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下:

  ■

  注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  本次回购方案实施完成后,社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为25%以上,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,本次回购不会影响公司的上市地位,不会导致公司控制权发生变化。

  (九)管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至2020年6月30日(未经审计),公司总资产为人民币3,456,171,364.34元,归属于上市公司股东的净资产为人民币1,807,429,833.56元,公司资产负债率47.62%。假设按照资金上限人民币12,000万元,根据2020年6月30日的财务数据测算,12,000万资金约占公司总资产的3.47%,约占公司归属于上市公司股东净资产的6.64%。

  根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况,公司认为人民币12,000万元的股份回购金额上限,不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

  全体董事承诺,全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,维护公司利益和股东的合法权益,本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  (十)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其 一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的 行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购 期间是否存在增减持计划的说明;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明

  公司于2020年6月17日在指定信息披露媒体上发布了《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》等相关公告,公司董事长、控股股东、实际控制人张建军先生认购本次非公开发行的部分股份951,701股,该部分股份于2020年6月19日在深圳证券交易所上市。

  公司董事兼高级管理人员阮志毅先生、张建飞先生及监事唐万林先生于2020年8月13日披露了减持股份的预披露公告,自股份减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内,通过集中竞价方式减持公司股份不超过116,800股。

  经自查,公司董事、副总经理阮志毅先生于2020年9月17日至9月30日期间,通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司股票36,000股;

  公司董事、副总经理、财务总监张建飞先生于2020年9月4日至9月15日期间,通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司股票18,000股;

  公司监事唐万林先生尚未进行减持计划。

  公司已按相关规则要求及时向深圳证券交易所报备上述人员减持情况并履行信息披露义务。

  除上述情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形。公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  公司董事、监事、高级管理人员回购期间暂无增减持计划,若未来拟实施股份增减持计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  公司持股5%以上股东汤际瑜先生于2020年7月1日披露了减持股份的预披露公告,自股份减持计划公告披露之日起15个交易日后的六个月内以集中竞价交易方式或自股份减持计划公告披露之日起3个交易日后的六个月内以大宗交易方式减持公司股份,减持股份数量合计不超过550万股。

  经自查,公司持股5%以上股东汤际瑜先生于2020年10月15日至10月19日期间,通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司股票894,300股。

  除上述情况外,公司其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内暂无减持计划,如后续拟实施增减持股份计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  (十一)防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份将用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行相关信息披露义务。

  二、独立董事意见

  1.公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的相关规定,董事会表决程序符合法律法规和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的相关规定。

  2.公司本次以自有资金回购公司股份,并用于实施公司员工持股计划或股权激励,以此进一步完善公司治理结构,构建管理团队持股的长期激励与约束机制,确保公司长期经营目标的实现,推动全体股东的利益一致与收益共享,提升公司整体价值。

  3.本次回购股份的资金为公司的自有资金,回购股份资金总额不低于人民币6000万元(含)且不超过12,000万元(含),回购价格不超过60元/股。目前公司现金流稳健,本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  综上,公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规,既是必要的,也是可行的,符合公司和全体股东的利益。

  三、办理本次回购股份事宜的具体授权

  根据《公司章程》的相关规定,公司本次回购股份事项需提交股东大会审议。

  为顺利实施公司本次回购股份方案,董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  (1)设立回购专用证券账户及其他相关事宜;(2)在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;(3)依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;(4)制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;(5)依据有关规定(即适用的法律、法规,监管部门的有关规定),办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

  四、回购方案的不确定性风险

  1.本次回购经公司董事会审议通过后,尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法实施的风险。

  2.本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

  3.本次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东 大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法 全部授出的风险,存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激 励计划或员工持股计划的风险。

  4.本次回购事项若发生重大变化,公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会2020年第三次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会2020年第三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市三利谱光电科技股份有限公司

  董事会

  2020年10月27日

本版导读

2020-10-27

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