浙江方正电机股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-27 来源: 作者:

  浙江方正电机股份有限公司

  证券代码:002196 证券简称:方正电机 公告编号:2020-066

  2020

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人顾一峰、主管会计工作负责人牟健及会计机构负责人(会计主管人员)卢美玲声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、应收票据较期初数下降73.49%,主要系上半年销售下降应收票据收回减少;

  2、应收款项融资较期初数下降43.19%,主要系应收票据质押额度下降;

  3、预付账款较期初数增加194.28%,主要系本年大宗商品采购量增加,预付增加;

  4、其他流动资产较期初数增加53.60%,主要系本年增加理财产品购买;

  5、长期股权投资较期初数增加56.17%,主要系本年新增设投资一家公司;

  6、预收款项较期初数增加108.03%,主要系货款预收款增加;

  7、财务费用较上年同期数增加68.96%,主要系本年汇率变动影响;

  8、投资收益较上年同期数增加264.42%,主要系本年联营公司收益增加;

  9、信用减值损失较上年同期数增加651.10%,主要系本年应收账款增加,坏账增加;

  10、资产处置收益较上年同期数下降115.51%,主要系本年处置固定资产损失增加;

  11、营业外支出较上年同期数增加546%,主要系本年处理存货呆滞品。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1307号文核准,并经深圳证券交易所同意,公司由主承销商中信证券股份有限公司(以下简称中信证券)采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)30,000,000股,发行价为每股4.70元,共募集资金141,000,000.00元,扣除承销和保荐费用3,710,000.00元后的募集资金为137,290,000.00元,已由中信证券于2019年1月31日汇入本公司募集资金监管账户。另扣减其余发行费用1,742,830.20元后,实际募集资金净额135,547,169.80元。上述募集资金净额已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2019年2月1日出具《验资报告》(天健验[2019]20号)。

  截至2019年12月31日,本公司募集资金的实际投资总额为9,460.64万元,募集资金尚未使用的金额为4,192.02万元; 2020年初至本报告期末,公司实际使用募集资金人民币2,033.55万元,募集资金尚未使用的金额为2,273.11万元,项目正在实施中。

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  

  浙江方正电机股份有限公司

  法定代表人: 顾一峰

  二0二0年十月二十六日

  

  证券代码:002196 证券简称:方正电机 公告编号:2020-075

  浙江方正电机股份有限公司

  关于认购对象出具特定期间不减持公司股票的承诺公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年2月修订)》等法律法规的规定,浙江方正电机股份有限公司(以下简称“方正电机”或“公司”)本次非公开发行认购对象、公司控股股东卓越汽车有限公司(以下简称“卓越汽车”)及其一致行动人中振汉江装备科技有限公司(以下简称“汉江装备”)出具了关于特定期间不减持公司股份的《承诺函》,具体内容如下:

  “一、本次非公开发行定价基准日前六个月,本公司不存在减持方正电机股票的情况,亦无减持方正电机股票的计划。

  二、自本次非公开发行的定价基准日至本次非公开发行完成后六个月内,本公司承诺不减持方正电机股票(包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票),亦不安排任何减持计划。

  三、本公司自愿作出上述承诺,并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反上述承诺而发生减持方正电机股票的情况,本公司承诺因减持方正电机股票所得收益全部归方正电机所有,并依法承担由此产生的法律责任。若给方正电机和其他投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。”

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月二十七日

  

  证券代码:002196 证券简称:方正电机 公告编号:2020-077

  浙江方正电机股份有限公司

  关于董事、总经理辞职的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到董事、总经理张敏先生的书面辞职申请。张敏先生因个人原因申请辞去公司董事、总经理职务,辞职后,张敏先生仍将担任公司子公司上海海能汽车电子有限公司董事长等职务。

  根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定,张敏先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

  公司第六届董事会原有董事9人,其中独立董事3人。张敏先生的辞职不会影响董事会的正常运作,公司将尽快完成新任董事、总经理的选举工作。

  董事会对张敏先生担任董事、总经理职务期间为公司及董事会所做工作表示衷心的感谢!

  特此公告!

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:002196 证券简称:方正电机 公告编号:2020-078

  浙江方正电机股份有限公司

  关于控股股东股权结构变动的

  提示性公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示:

  ● 本次公司控股股东股权结构变动不会导致公司控股股东和公司实际控制权发生变化。

  2020年10月26日,浙江方正电机股份有限公司(以下简称“公司”)收到公司控股股东卓越汽车有限公司(以下简称“卓越汽车”)《关于股权结构变动的告知函》,卓越汽车控股股东德清绿脉新能源投资中心(有限合伙)股权结构发生变动,现将有关情况公告如下:

  一、德清绿脉新能源投资中心(有限合伙)股权结构变动情况

  2020年10月26日,经卓越汽车有限公司告知,其股东德清绿脉新能源投资中心(有限合伙)原合伙人德清恒丰建设发展有限公司退伙,绿脉汽车工业有限公司成为新合伙人。本次股权结构变动前后,卓越汽车股权结构图如下:

  变更前:

  ■

  变更后:

  ■

  截至本公告日,德清绿脉新能源投资中心(有限合伙)上述变动事项已完成工商变更登记手续。卓越汽车现持有方正电机40,000,000股股份,占公司总股本的8.53%。卓越汽车对方正电机的持股股份没有变动。

  二、德清绿脉新能源投资中心(有限合伙)基本情况

  名称:德清绿脉新能源投资中心(有限合伙)

  统一社会信用代码:91330521MA2B55M01C

  类型:有限责任公司:有限合伙企业

  执行事务合伙人:上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司(委派代表:方栋超)

  成立日期:2018年08月29日

  住所:浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室

  经营范围:中车交通新能源商用车上下游产业链股权投资、实业投资,企业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  三、德清绿脉新能源投资中心(有限合伙)本次股权结构变动对公司的影响

  如上所述,由于中车产业投资有限公司及绿脉控股集团有限公司分别持有中车城市交通有限公司(以下简称“中车交通”)40.50%的股份,任意一方均无法对中车交通形成控制,因此方正电机本次股权变化后仍无实际控制人。本次德清绿脉新能源投资中心(有限合伙)股权结构变动不会对公司正常生产经营活动产生实质影响。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:002196 证券简称:方正电机 公告编号:2020-067

  浙江方正电机股份有限公司

  第六届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司(以下简称“公司”或“方正电机”)第六届董事会第三十三次会议通知于2020年10月22日以邮件、传真或专人送达形式发出,会议于2020年10月26日在浙江方正电机股份有限公司会议室召开。会议应到董事八人,实到董事八人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议决议合法有效。会议由董事长顾一峰先生主持,经与会董事充分讨论,表决通过如下事项:

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查,认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件。

  独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  表决结果:本议案以8票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

  关联董事顾一峰、冯融、邹建生对以下议案逐项回避表决,由5位非关联董事逐项进行表决。具体如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对,3票回避。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式,公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对,3票回避。

  3、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为第六届第三十三次董事会决议公告日,即2020年10月27日。本次发行价格为5.24元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对,3票回避。

  4、发行数量

  本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超过本次发行前公司总股本的30%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量为46,544,390股。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动,本次发行的发行数量应作相应调整。

  在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量,最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对,3票回避。

  5、发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为特定对象卓越汽车有限公司。卓越汽车有限公司以现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对,3票回避。

  6、锁定期安排

  本次非公开发行股票完成后,卓越汽车认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对,3票回避。

  7、上市地点

  限售期届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对,3票回避。

  8、滚存未分配利润的安排

  本次发行完成前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对,3票回避。

  9、募集资金用途及金额

  本次发行计划募集资金总额为24,389.26万元,扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对,3票回避。

  10、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对,3票回避。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  本议案需提交股东大会逐项审议,并且需经中国证监会核准后方可实施。

  三、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,公司拟申请非公开发行股票,就本次发行事宜,公司编制了《浙江方正电机股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

  独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  关联董事顾一峰、冯融、邹建生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对,3票回避。

  本议案需提交股东大会审议。

  《浙江方正电机股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》,供投资者查阅。

  四、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,公司拟申请非公开发行股票,就本次发行事宜,公司编制了《浙江方正电机股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  本议案表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交股东大会审议。

  《浙江方正电机股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》,供投资者查阅。

  五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,公司出具了《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》;致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交股东大会审议。

  《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》,供投资者查阅。

  六、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行A股相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交股东大会审议。

  《浙江方正电机股份有限公司控股股东、董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》、《浙江方正电机股份有限公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》,供投资者查阅。

  七、审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》

  根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理,公司董事会同意开立本次非公开发行的募集资金专项账户,专户专储、专款专用,并授权公司董事会及董事会授权人士负责办理募集资金专项账户开立手续及与保荐机构、本次募集资金专项账户存放银行签署募集资金监管协议等事项。

  表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对。

  八、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  本公司发行之认购对象卓越汽车有限公司系公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,卓越汽车有限公司为公司的关联方,本次非公开发行股票构成关联交易。

  独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  关联董事顾一峰、冯融、邹建生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对,3票回避。

  本议案需提交股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司与卓越汽车有限公司签订〈浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》

  董事会经审议同意公司与卓越汽车有限公司就本次发行签署《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

  独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  关联董事顾一峰、冯融、邹建生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对,3票回避。

  本议案需提交股东大会审议。

  具体内容参见《浙江方正电机股份有限公司关于签订〈浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的公告》,公告已刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》,供投资者查阅。

  十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股东大会决议范围内,董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机,以及其他与发行上市有关的事项;若在本次发行董事会决议日至本次发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整;

  2、决定并聘请保荐机构(主承销商)等与本次发行有关的中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜;

  3、制作、修改、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议,包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等;

  4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件;

  5、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整,包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象,调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜;

  6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜,根据市场情况和公司运营情况,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排;

  7、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同;

  8、在本次非公开发行股票完成后,办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜;

  9、根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《浙江方正电机股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

  10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;

  11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  关联董事顾一峰、冯融、邹建生回避表决。

  表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对,3票回避。

  本议案需提交股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

  公司定于2020年11月11日在丽水市莲都区水阁工业区石牛路 73 号行政楼一楼会议室召开公司2020年第三次临时股东大会,通知全文刊载在《证券时报》、和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对。

  十二、审议通过《公司2020年第三季度报告正文及全文的议案》

  浙江方正电机股份有限公司2020年第三季度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn),2020年第三季度报告正文的公告详见披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对。

  十三、审议通过《关于张敏先生辞去董事、总经理职务的议案》

  详细内容见刊登在2020年10月27日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  本议案表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:002196 证券简称:方正电机 公告编号:2020-068

  浙江方正电机股份有限公司

  第六届监事会第二十七次会议决议公告

  本公司及监事全体人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十七次会议通知于2020年10月22日以邮件、传真或专人送达形式发出,会议于2020年10月26日以现场和通讯相结合的方式在浙江方正电机股份有限公司会议室召开。参加会议的监事为:刘羽先生、赵川女士、杨小红女士。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议以书面表决的方式,审议并表决了以下议案:

  一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查,认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件。

  表决结果:3 票赞成、0 票弃权、0 票反对

  本议案需提交股东大会审议。

  二、逐项审议并通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

  关联监事刘羽、赵川对以下议案逐项回避表决,由1名非关联监事逐项进行表决。具体如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:1票同意,0票弃权,0票反对,2票回避。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式,公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

  表决结果:1票同意,0票弃权,0票反对,2票回避。

  3、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为第六届第三十三次董事会决议公告日,即2020年10月27日。本次发行价格为5.24元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

  表决结果:1票同意,0票弃权,0票反对,2票回避。

  4、发行数量

  本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超过本次发行前公司总股本的30%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量为46,544,390股。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动,本次发行的发行数量应作相应调整。

  在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量,最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  表决结果:1票同意,0票弃权,0票反对,2票回避。

  5、发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为特定对象卓越汽车有限公司。卓越汽车有限公司以现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果:1票同意,0票弃权,0票反对,2票回避。

  6、锁定期安排

  本次非公开发行股票完成后,卓越汽车认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果:1票同意,0票弃权,0票反对,2票回避。

  7、上市地点

  限售期届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:1票同意,0票弃权,0票反对,2票回避。

  8、滚存未分配利润的安排

  本次发行完成前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  表决结果:1票同意,0票弃权,0票反对,2票回避。

  9、募集资金用途及金额

  本次发行计划募集资金总额为24,389.26万元,扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。

  表决结果:1票同意,0票弃权,0票反对,2票回避。

  10、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。

  表决结果:1票同意,0票弃权,0票反对,2票回避。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,公司拟申请非公开发行股票,就本次发行事宜,公司编制了《浙江方正电机股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

  关联监事刘羽、赵川回避表决。

  表决结果:1票同意,0票弃权,0票反对,2票回避。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  就本次发行,公司编制了《浙江方正电机股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果:3 票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,公司出具了《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》;致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。经审议,参会监事同意公司前次募集资金使用情况报告的内容。

  表决结果:3 票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行A股相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  表决结果:3 票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交股东大会审议。

  七、审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》

  根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理,公司董事会同意开立本次非公开发行的募集资金专项账户,专户专储、专款专用,并授权公司董事会及董事会授权人士负责办理募集资金专项账户开立手续及与保荐机构、本次募集资金专项账户存放银行签署募集资金监管协议等事项。

  表决结果:3 票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案需提交股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  本公司发行之认购对象卓越汽车有限公司系公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,卓越汽车有限公司为公司的关联方,本次非公开发行股票构成关联交易。

  关联监事刘羽、赵川回避表决。

  表决结果:1票同意,0票弃权,0票反对,2票回避。

  本议案需提交股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司与卓越汽车有限公司签订〈浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》

  监事会经审议同意公司与卓越汽车有限公司就本次发行签署《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

  关联监事刘羽、赵川回避表决。

  表决结果:1票同意,0票弃权,0票反对,2票回避。

  十、审议通过了《关于浙江方正电机股份有限公司2020年第三季度报告全文及其正文的议案》;

  监事会认为:董事会编制和审议浙江方正电机股份有限公司2020年第三季度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定;报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对 。

  特此公告!

  浙江方正电机股份有限公司监事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:002196 证券简称:方正电机 公告编号:2020-072

  浙江方正电机股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  浙江方正电机股份有限公司(以下简称“公司”)自2007年上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《浙江方正电机股份有限公司章程》的要求,不断完善公司法人治理机制,促进企业持续健康发展。

  目前,公司拟实施非公开发行股票项目,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下:

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施情况。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:002196 证券简称:方正电机 公告编号:2020-073

  浙江方正电机股份有限公司

  控股股东、董事及高级管理人员

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  采取填补措施承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  浙江方正电机股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十三次会议审议通过了关于公司2020年非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告【2015】31号)的要求,公司对本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析,制定了具体的填补措施,公司全体董事及高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺,承诺内容具体如下:

  一、控股股东的承诺

  1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益,切实履行对公司补摊薄即期回报的相关措施。

  2、本承诺函出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监会和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足该等规定时,本公司承诺届时按照中国证监会和深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司修订相关制度,以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。

  3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

  二、全体董事和高级管理人员的承诺

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺未来公司如实施股权激励,则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺函出具日后本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监会和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

  7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:002196 证券简称:方正电机 公告编号:2020-074

  浙江方正电机股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及关联交易

  事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  2、公司于2020年10月26日召开第六届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》,公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准,关联股东将回避表决。

  一、关联交易概述

  (一)交易情况

  浙江方正电机股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”或“方正电机”)拟以非公开发行方式向特定对象合计发行46,544,390股股票,本次非公开发行股票全部由公司控股股东卓越汽车有限公司(以下简称“卓越汽车”)认购,认购金额为人民币24,389.26万元。

  2020年10月26日,公司与卓越汽车签署了《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

  (二)关联关系

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次发行对象卓越汽车为公司控股股东,故本次向卓越汽车非公开发行股票事项构成关联交易。

  (三)审批程序履行情况

  本次关联交易的议案已经公司于2020年10月26日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过。在审议相关关联交易议案时,关联董事已经回避表决。

  在提交公司董事会审议前,公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议,并发表了事前认可意见,同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第三十三次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时,独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

  (四)尚须履行的审批程序

  本次关联交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

  二、关联方基本情况

  (一)基本情况

  ■

  (二)股权控制关系

  卓越汽车的股权结构图如下:

  ■

  (三)主营业务情况及财务状况

  卓越汽车主营业务为投资运营。

  卓越汽车最近一年一期主要财务据如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:2019年12月31日/2019年度数据经审计;2020年6月30日/2020年1-6月数据未经审计。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票。

  四、交易定价政策及定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次发行价格为5.24元/股,不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后,按照相关法律法规的规定及监管机构要求,由发行人董事会根据股东大会的授权,与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)协商确定。

  五、交易协议的主要内容

  公司与认购对象卓越汽车有限公司交易协议的主要内容详见同日公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《浙江方正电机股份有限公司关于签订〈浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的公告》。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次非公开发行股票不涉及关联交易的其他安排。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务状况将改善,资产负债结构更趋合理,盈利能力进一步提高,整体实力得到增强。

  公司本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金,有利于优化财务结构、降低财务风险,减少财务费用,实现公司持续、快速、健康发展。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2020年年初至本公告披露日,卓越汽车与公司之间不存在关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  (一)独立董事事前认可意见

  公司独立董事在本次董事会召开前,经过对相关事项的认真审核,发表事前认可意见如下:

  “1、公司具备本次发行的主体资格,本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,募集资金使用将进一步增强公司资本实力,有利于公司实施战略布局,符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

  2、公司控股股东卓越汽车有限公司拟认购本次非公开发行的股份,本次发行涉及关联交易。卓越汽车有限公司认购公司非公开发行的股票,有利于保障公司未来稳健持续发展;本次非公开发行股票涉及关联交易事项公平、公正、公开,其交易价格合理、公允,有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证券监督管理委员会关于上市公司非公开发行股票的有关规定,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  3、公司第六届董事会第三十三次会议审议的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于开立募集资金专项账户的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与卓越汽车有限公司签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案已经事先提交我们审阅。

  4、本次发行尚需取得公司董事会、股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项有关议案时,关联董事需回避表决;同时,本次发行涉及关联交易事项有关议案提交股东大会审议时,关联股东也需回避表决,关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  综上,我们同意将关于公司2020年非公开发行股票涉及的相关议案提交公司第六届董事会第三十三次会议审议。”

  (二)独立董事独立意见

  根据相关法律、法规的规定,独立董事对公司第六届董事会第三十三次会议审议的本次非公开发行股票相关议案发表独立意见如下:

  “公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定,董事会决策程序合法合规,不存在损害公司及其全体股东利益的情形,同意公司本次非公开发行股票的相关事项,同意将公司本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。”

  十、备查文件

  (一)公司第六届董事会第三十三次会议决议;

  (二)独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见;

  (三)公司第六届监事会第二十七次会议决议;

  (四)《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:002196 证券简称:方正电机 公告编号:2020-076

  浙江方正电机股份有限公司

  关于本次非公开发行股票认购对象资金来源合法合规、不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助

  或补偿的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江方正电机股份有限公司(以下简称“公司”或“方正电机”)于2020年10月26日召开第六届董事会第三十三次会议,审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案,现就本次非公开发行A股股票认购对象资金来源合法合规、不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

  (下转B186版)

本版导读

2020-10-27

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