深圳市金新农科技股份有限公司公告(系列)

2020-10-27 来源: 作者:

  (上接B195版)

  

  证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2020-167

  债券代码:128036 债券简称:金农转债

  深圳市金新农科技股份有限公司

  关于公司子公司为公司非公开发行

  公司债券提供反担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月25日召开的第五届董事会第五次(临时)会议及第五届监事会第五次(临时)会议,审议通过了《关于公司子公司为公司非公开发行公司债券提供反担保的议案》。具体事项如下:

  一、担保情况概述

  公司拟非公开发行总额不超过3亿元(含3亿元)的公司债券。本次非公开发行公司债券的期限不超过3年(含3年),以一期或分期形式在中国境内非公开发行,募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金或偿还公司有息债务等公司债规定允许的其它支出。为增强非公开发行公司债券成功发行的偿债保障,节约财务成本,公司拟与广东省融资再担保有限公司(以下简称“广东再担保”)签订《担保服务协议》,约定广东再担保为公司本次非公开发行公司债券提供规模不超过人民币3亿元连带责任保证担保,担保范围为担保额度内公司债的本金、利息及违约金等,具体以广东再担保出具的《担保函》为准。同时,公司子公司武汉天种畜牧有限责任公司(以下简称“武汉天种”)、武汉天种农业科技开发有限公司(以下简称“武汉农业”)、武汉天种实业有限公司(以下简称“武汉实业”)、广东金新农饲料有限公司(以下简称“广东金新农”)提供连带责任保证反担保;武汉天种、武汉农业、武汉实业提供部分土地使用权及地上建筑物作为抵押反担保。公司董事会提请股东大会授权董事长在核准范围内办理上述反担保相关事项并签署《反担保保证合同》、《抵押反担保合同》等相关法律文件。

  公司资产抵押具体情况如下:

  ■

  广东金新农为公司全资子公司,武汉天种、武汉农业、武汉实业为公司持股99.7599%的控股子公司。

  广东再担保与公司及公司子公司之间不存在关联关系,本次反担保不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定,本次担保经公司董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议。

  本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、反担保对象基本情况

  名称:广东省融资再担保有限公司

  统一社会信用代码:914400006844607010

  类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住所:广州市越秀区东风中路481号粤财大厦12楼

  法定代表人:刘祖前

  注册资本:606,000万元人民币

  成立日期:2009年02月17日

  经营范围:开展再担保业务;办理债券发行担保业务;为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保,兼营诉讼保全担保、履约担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金进行投资。

  三、反担保的主要内容

  (一)拟与广东再担保签署《反担保保证合同》,主要内容如下:

  1、甲方:武汉天种畜牧有限责任公司、武汉天种农业科技开发有限公司、武汉天种实业有限公司、广东金新农饲料有限公司

  2、乙方:广东省融资再担保有限公司

  3、担保范围:公司依据《担保服务协议》应当承担的全部债务以及应由公司承担但实质上由广东再担保垫付的其他费用。

  4、担保方式:连带责任保证

  5、担保期限:

  (1)对公司应履行的《担保服务协议》项下的支付担保费等义务,保证期间为公司债务履行期限届满之日起2年;

  (2)对公司应支付广东再担保的代偿款、赔偿款、逾期利息等的保证期间,为广东再担保向债券权利人承担担保责任或赔偿责任之日起2年;

  (3)对公司负有的《担保服务协议》约定的违约责任、赔偿责任,保证期间为广东再担保向公司主张该项权利之日起2年。

  (二)拟与广东再担保签署《抵押反担保合同》,主要内容如下:

  1.甲方:武汉天种畜牧有限责任公司、武汉天种农业科技开发有限公司、武汉天种实业有限公司

  2.乙方:广东省融资再担保有限公司

  3.抵押物:(1)武汉天种提供位于武汉市黄陂区蔡家榨街王堰角村的土地使用权及地上建筑物(权属证号为:鄂2019武汉市黄陂区不动产权第0007364号);(2)武汉农业提供位于武汉市黄陂区三里镇银湖大道52号的土地使用权及地上建筑物(权属证号为:鄂2019武汉市黄陂不动产权第0056537号);(3)武汉实业提供位于武汉市黄陂区前川街鲁台顺河村、天种井村的土地使用权及地上建筑物(权属证号为:鄂2019武汉市黄陂不动产权第0056076号)

  4.担保范围:公司依据《担保服务协议》应当承担的全部债务以及应由公司承担但实质上由广东再担保垫付的其他费用。

  5.担保方式:抵押担保

  四、反担保目的及对公司的影响

  公司子公司为2020年非公开发行公司债券提供反担保,将增强债券成功发行的偿债保障,推动本次债券的顺利发行,促进公司的持续稳定发展,符合公司和全体股东的利益。

  五、董事会及独立董事意见

  1、董事会意见

  董事会认为:公司子公司为公司本次非公开发行公司债券提供反担保,符合相关法律法规及规范性文件的规定,将增强债券成功发行的偿债保障,推动本次债券的顺利发行,促进公司的持续稳定发展,符合公司和全体股东的利益。同意本次反担保并提交公司股东大会审议。

  2、独立董事意见

  独立董事认为:公司子公司为公司本次非公开发行公司债券提供反担保,将增强公司非公开发行债券的偿债保障,推动本次债券的顺利发行,不会对公司的经营业绩产生不利影响,公司子公司为非公开发行债券提供反担保的风险在公司可控范围内,公司本次提供担保事项及审议、决策程序符合相关法律法规及规范性文件等有关规定,不存在损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益的情形。因此,我们同意公司子公司为公司非公开发行公司债券提供反担保并提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日,公司及控股子公司累计对外担保余额为110,797.11万元,占公司最近一期经审计净资产(截至2019年12月31日,净资产为183,562.99万元)的比例为60.36%;其中公司及控股子公司为下游经销商、养殖场(户)提供的担保余额为9,814.32万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为5.35%。截止目前公司及公司控股子公司因被担保方逾期承担担保责任金额为2,144.57 万元,公司已累计收回代偿金额1,211.67万元。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第五次(临时)会议决议;

  2、第五届监事会第五次(临时)会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第五次(临时)会议相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  深圳市金新农科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月二十六日

  

  证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2020-164

  债券代码:128036 债券简称:金农转债

  深圳市金新农科技股份有限公司

  关于设立募集资金专户并授权

  签订三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月9日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2403号),核准公司非公开发行不超过 128,499,507 股新股,发生转增股本等情形导致总股本发生变化的,可相应调整本次发行数量。

  为规范募集资金的使用与管理,保护投资者合法权益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳市金新农科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。

  公司于2020年10月25日召开的第五届董事会第五次(临时)会议审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》,公司董事会同意在中国银行股份有限公司深圳市分行营业部、中国农业银行股份有限公司深圳公明支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行设立募集资金专项账户(以下简称“募集资金专户”)用于本次非公开发行股份募集资金的存储与使用,账户信息如下:

  ■

  上述募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司董事会授权董事长或董事长授权人士后续与保荐机构、募集资金存放银行及时签订募集资金三方监管协议等事宜。

  特此公告。

  深圳市金新农科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月二十六日

  

  证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2020-162

  债券代码:128036 债券简称:金农转债

  深圳市金新农科技股份有限公司

  关于调整2020年限制性股票激励计划

  预留部分授予价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金新农”)于2020年10月25日召开的第五届董事会第五次(临时)会议及第五届监事会第五次(临时)会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》,现将具体情况公告如下:

  一、已履行的相关审批程序

  1、公司于2020年2月28日召开的第四届董事会第四十八次(临时)会议审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。

  2、2020年2月28日,公司第四届监事会第三十六次(临时)会议审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》,同意公司实行本次激励计划。

  3、公司2020年2月29日通过公司官网(http://www.kingsino.cn)及内部OA系统发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示》,对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示,公示时间为2020年2月29日至2020年3月9日,公示期为10天。公示期满,公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后,公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核查,并于2020年3月12日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2020年3月16日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》,公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  5、2020年5月15日公司召开的第四届董事会第五十四次(临时)会议及第四届监事会第四十一次(临时)会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意以2020年5月15日为授予日,向147名激励对象首次授予1,279.00万股限制性股票,授予价格为3.86元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

  6、2020年6月2日,公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》,首次授予限制性股票的上市日期为2020年6月1日。

  7、2020年10月25日公司召开的第五届董事会第五次(临时)会议及第五届监事会第五次(临时)会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》,同意确定以2020年10月30日为授予日,向23名激励对象授予75.9932万股限制性股票,授予价格为2.96元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见,监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

  二、本次股权激励计划预留部分授予价格调整的情况

  公司于2020年6月15日实施完毕2019年度权益分派方案,以股权登记日公司总股本剔除已回购股份后432,080,504股为基数,其中回购股份759,932股,向全体股东每10股派0.20元人民币同时,以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

  因公司回购专户股份不参与利润分配,本次权益分派实施后,根据股票市值不变原则,本次权益分派实施后除权价格计算时,每股转增股本比例应以0.299473 计算( 每 股 转 增 股 本 数 = 实 际 转 增 股 本 数/总 股 本 ,即0.299473=129,624,151÷432,840,436);本次权益分派实施后除息价格计算时,每股现金红利应以0.019965 元/股计算(每股现金红利=实际现金分红总额/总股本,即0.019965=8,641,610.08÷432,840,436)。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项,应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权,公司董事会对预留授予价格进行了调整,调整后的授予价格为:P=(P0-V)/(1+n)=(3.86 - 0.0199649)/(1 + 0.2994733)=2.96元/股。其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;n为每股的资本公积转增股本的比例;P为调整后的授予价格。

  本次调整事项在公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内,无需提交股东大会审议。

  三、本次激励计划预留部分授予价格调整对公司的影响

  公司本次对2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  经核查,公司董事会本次调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格系基于2019年度权益分派方案进行的调整,本次授予价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。本次调整在公司2020年第二次临时股东大会授权范围内,作出的决议合法、有效,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定,符合本次激励计划的规定,所作的决定履行了必要的程序。

  综上所述,我们同意公司对本次股权激励计划预留部分授予价格进行相应的调整。

  五、监事会意见

  《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过,鉴于公司于2020年6月15日完成2019年度权益分派方案,公司董事会根据股东大会的授权,对本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整。

  调整后,公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格由3.86元/股变更为2.96元/股,除此之外其他事项保持不变。

  经核查,监事会认为,上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整事项在公司2020年第二次股东大会对董事会的授权范围内,无需提交股东大会审议。

  六、法律意见书结论意见

  上海嘉坦律师事务所经办律师认为,截至本法律意见书出具之日,金新农本次调整与预留授予已获得必要的批准与授权;公司本次授予价格调整、预留授予的激励对象及数量、授予日的确定均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定;本次预留授予的条件已经成就,公司实施预留授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

  七、独立财务顾问核查意见

  上海信公科技集团股份有限公司出具的《关于深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告》认为:金新农本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准与授权,本次预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号一一股权激励》等法律法规和规范性文件的规定,金新农不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第五次(临时)会议决议;

  2、第五届监事会第五次(临时)会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第五次(临时)会议相关事项的独立意见;

  4、上海嘉坦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及预留授予相关事项之法律意见书;

  5、上海信公科技集团股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  深圳市金新农科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月二十六日

  

  证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2020-163

  债券代码:128036 债券简称:金农转债

  深圳市金新农科技股份有限公司关于

  向激励对象授予预留限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次授予预留限制性股票的授予日:2020年10月30日

  2、本次预留限制性股票的授予价格为:2.96元/股

  3、本次预留限制性股票的激励对象和数量:激励对象23人,授予数量75.9932万股。

  深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“金新农”或“公司”)于2020年10月25日召开的第五届董事会第五次(临时)会议及第五届监事会第五次(临时)会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意确定以2020年10月30日为授予日,向23名激励对象授予75.9932万股限制性股票,授予价格为2.96元/股,具体情况如下:

  一、 限制性股票激励计划情况简述及已履行的审批程序

  (一)本激励计划简述

  1、标的股票种类:本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

  2、标的股票来源:公司通过二级市场回购的本公司A股普通股股票;

  3、限制性股票的授予价格:公司首次授予限制性股票的授予价格为3.86元/股。预留部分限制性股票授予价格为2.96元/股。

  4、限制性股票的授予对象及数量:

  本激励计划首次授予的激励对象共计154人,包括公司公告本激励计划时在公司(含子公司,下同)任职的董事、高级管理人员及核心管理/技术(业务)人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留部分授予的激励对象共计23人,包括公司公告本激励计划时在公司(含子公司,下同)任职核心管理/技术(业务)人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,354.9932 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额 43,280.9780万股的3.1307%。其中,首次授予限制性股票1,279.0000万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.9551%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的94.3916%;预留75.9932 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.1756%,预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的5.6084%。

  5、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排:

  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,分别为12个月、24个月和36个月,均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

  首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  ■

  预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

  6、本次授予的限制性股票的解除限售条件:

  解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  (1)公司层面的业绩考核要求:

  本激励计划在2020年-2022年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:上述“生猪销售数量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量(不包括公司通过托管所销售的生猪数量)。

  解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

  (2)激励对象个人层面的绩效考核要求:

  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为A(优秀)、B(良好)、C(合格)、D(不合格)四个等级。

  ■

  个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数

  在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到A(优秀)或B(良好),则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C(合格),则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的60%,限制性股票若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D(不合格),则其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票均不可解除限售。激励对象不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。

  (二)本激励计划已履行的审批程序

  1、公司于2020年2月28日召开的第四届董事会第四十八次(临时)会议审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。

  2、2020年2月28日,公司第四届监事会第三十六次(临时)会议审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》,同意公司实行本次激励计划。

  3、公司2020年2月29日通过公司官网(http://www.kingsino.cn)及内部OA系统发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示》,对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示,公示时间为2020年2月29日至2020年3月9日,公示期为10天。公示期满,公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后,公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核查,并于2020年3月12日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2020年3月16日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》,公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  5、2020年5月15日公司召开的第四届董事会第五十四次(临时)会议及第四届监事会第四十一次(临时)会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意以2020年5月15日为授予日,向147名激励对象首次授予1,279.00万股限制性股票,授予价格为3.86元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

  6、2020年6月2日,公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》,首次授予限制性股票的上市日期为2020年6月1日。

  7、2020年10月25日公司召开的第五届董事会第五次(临时)会议及第五届监事会第五次(临时)会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意确定以2020年10月30日为授予日,向23名激励对象授予75.9932万股限制性股票,授予价格为2.96元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见,监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

  二、本次限制性股票激励计划预留部分授予条件的成就情况

  激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (一)公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  经董事会核查,公司和激励对象不存在以上情形,公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予条件已经成就。

  三、本次预留限制性股票授予的基本情况

  1、标的股票来源:公司通过二级市场回购的本公司A股普通股股票;

  2、本次预留限制性股票的授予日为:2020 年10月30日;

  3、本次预留限制性股票的授予价格为:2.96元/股;

  4、本次预留限制性股票的激励对象和数量:

  本次预留限制性股票授予激励对象共23人,授予数量75.9932万股,授予限制性股票的具体数量分配情况如下:

  ■

  注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。

  5、相关股份限售期安排说明:激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,分别为12个月、24个月和36个月,均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

  6、本次限制性股票激励计划实施后,不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

  四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

  公司于2020年6月15日实施完毕2019年度权益分派方案,以股权登记日公司总股本剔除已回购股份后432,080,504.00股为基数,其中回购股份759,932.00股,向全体股东每10股派0.20元人民币同时,以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

  因公司回购专户股份不参与利润分配,本次权益分派实施后,根据股票市值不变原则,本次权益分派实施后除权价格计算时,每股转增股本比例应以0.299473 计算( 每 股 转 增 股 本 数 = 实 际 转 增 股 本 数/总 股 本 ,即0.299473=129,624,151÷432,840,436);本次权益分派实施后除息价格计算时,每股现金红利应以0.019965 元/股计算(每股现金红利=实际现金分红总额/总股本,即0.019965=8,641,610.08÷432,840,436)。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权,公司董事会对2020年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格根据2019年度权益分派方案进行相应调整,调整后预留部分限制性股票的授予价格为由每股3.86元变更为每股2.96元。具体内容详见公司2020年10月27日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告》。

  除上述授予价格调整外,本次授予预留限制性股票的激励对象、限制性股票数量与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

  五、本次预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  董事会已确定激励计划的授予日为2020年10月30日,公司以2020年10月26日公司股票收盘价预测本次预留部分激励成本。经测算,2020年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表:

  单位:万元

  ■

  注:1、上述费用以2020年10月26日公司股票收盘价预测,实际成本以授予日及与授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关;

  2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;

  3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、核心骨干团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员不存在授予日前6个月卖出公司股票的情况。

  七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

  八、公司筹集的资金用途

  公司此次因授予预留限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

  九、独立董事的独立意见

  1、董事会确定公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予日为2020年10月30日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定,同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

  2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3、公司确定的授予预留限制性股票的激励对象,均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  综上,我们一致同意公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为2020年10月30日,向23名激励对象授予75.9932万股限制性股票,授予价格为2.96元/股。

  十、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

  1、经审核,除因实施2019年度权益分派调整授予价格外,本次授予预留限制性股票的激励对象与公司2020年第二次临时股东大会批准的公司2020年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。

  2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。

  3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。

  监事会同意以2020年10月30日为预留部分限制性股票授予日,授予23名激励对象75.9932万股限制性股票,授予价格为2.96元/股。

  十一、法律意见书结论意见

  上海嘉坦律师事务所经办律师认为,截至本法律意见书出具之日,金新农本次调整与预留授予已获得必要的批准与授权;公司本次授予价格调整、预留授予的激励对象及数量、授予日的确定均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定;本次预留授予的条件已经成就,公司实施预留授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

  十二、独立财务顾问核查意见

  上海信公科技集团股份有限公司出具的《关于深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告》认为:金新农本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准与授权,本次预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号一一股权激励》等法律法规和规范性文件的规定,金新农不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  十三、备查文件

  1、第五届董事会第五次(临时)会议决议;

  2、第五届监事会第五次(临时)会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第五次(临时)会议相关事项的独立意见;

  4、上海嘉坦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及预留授予相关事项之法律意见书;

  5、上海信公科技集团股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  深圳市金新农科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月二十六日

  

  证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2020-168

  债券代码:128036 债券简称:金农转债

  深圳市金新农科技股份有限公司

  关于召开公司2020年

  第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次(临时)会议审议通过了《关于提请公司召开2020年第五次临时股东大会的议案》,现就召开2020年第五次临时股东大会相关事项通知如下:

  一、会议召开的基本情况

  (一)股东大会届次:2020年第五次临时股东大会

  (二)会议的召集人:公司董事会

  (三)会议召集的合法、合规性:经公司第五届董事会第五次(临时)会议审议通过,决定召开公司2020年第五次临时股东大会。本次股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (四)会议召开的日期和时间

  1、现场会议时间:2020年11月12日下午14:30

  2、网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年11月12日的交易时间即:9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年11月12日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

  (五)召开方式:本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次表决结果为准。

  (六)股权登记日:2020年11月9日(星期一)。

  (七)出席对象:

  1、截止2020年11月9日(星期一)下午交易结束后,在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员;

  3、公司聘请的见证律师。

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  (八)现场会议召开地点:深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦。

  二、会议审议事项

  议案1:《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

  议案2:《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

  议案2.01:发行规模

  议案2.02:票面金额和发行价格

  议案2.03:发行方式

  议案2.04:发行对象

  议案2.05:债券期限及品种

  议案2.06:债券利率及付息方式

  议案2.07:募集资金用途

  议案2.08:挂牌安排

  议案2.09:担保安排

  议案2.10:赎回条款或回售条款

  议案2.11:偿债保障措施

  议案2.12:决议有效期

  议案3:《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

  议案4:《关于公司子公司为公司非公开发行公司债券提供反担保的议案》

  上述议案已经公司2020年10月25日召开的第五届董事会第五次(临时)会议及第五届监事会第五次(临时)会议审议通过,具体内容详见2020 年10月27日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)相关公告。议案1-3均属于特别决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

  公司将对中小投资者(指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决单独计票,并对计票结果进行披露。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码如下:

  ■

  四、会议登记事项

  1、登记时间:2020年11月11日(星期三)上午8:30-11:30,下午1:00-4:00(信函以收到时间为准,但不得迟于2020年11月11日下午4:00送达)。

  2、登记办法:

  (1) 自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续;

  (2) 法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (4) 股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记(但须在2020年11月11日下午4:00前送达本公司),不接受电话登记。

  3、登记地点:公司证券部办公室(深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦15楼)

  4、登记联系人及联系方式

  联系人:邹静 白慧

  电 话:0755-27166108 传 真:0755-27166396

  邮箱:jxntech@163.com

  5、会期半天,出席会议股东食宿及交通费用自理。出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  《第五届董事会第五次(临时)会议决议》

  《第五届监事会第五次(临时)会议决议》

  特此公告。

  深圳市金新农科技股份有限公司董事会

  2020年10月 26日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362548

  2、投票简称:金新投票

  3、填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年11月12日的交易时间,即:9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月12日上午9:15,结束时间为2020年11月12日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  深圳市金新农科技股份有限公司

  2020年第五次临时股东大会授权委托书

  兹授权 先生/女士,代表本人(单位)出席深圳市金新农科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外,本委托书未做具体指示的议案,受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下:

  ■

  委托人签名: 委托人身份证号码:

  委托人股东帐户: 委托人持股数量:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  

  证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2020-165

  债券代码:128036 债券简称:金农转债

  深圳市金新农科技股份有限公司关于

  公司非公开发行公司债券方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金新农”)于2020年10月25日召开第五届董事会第五次(临时)会议和第五届监事会第五次(临时)会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》等相关议案,为补充公司流动资金、优化公司融资结构及拓展公司业务,公司拟非公开发行不超过人民币3亿元(含3亿元)的公司债券。本次非公开发行公司债券事项尚需提交公司股东大会审议,现将有关事项公告如下:

  一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,结合公司自身实际经营情况,经与上述法律、法规和规范性文件的相关规定逐项对照,公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定,具备非公开发行公司债券的资格和条件。

  二、关于非公开发行公司债券的方案

  公司本次非公开发行公司债券的方案如下:

  1、发行规模

  本次公司债券的发行总规模合计不超过人民币3亿元(含3亿元)。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  2、票面金额和发行价格

  本次公司债券面值100元,按面值平价发行。

  3、发行方式

  本次公司债券以非公开方式发行,采取一期或分期发行,具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  4、发行对象

  本次公司债券仅向专业投资者发行,专业投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定,不向公司股东优先配售。

  5、债券期限及品种

  本次公司债券期限不超过3年(含3年)。可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模提请股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

  6、债券利率及还本付息方式

  本次公司债券票面利率采用固定利率形式,单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。债券票面利率由公司董事会授权人士和主承销商通过发行时市场询价协商确定。

  7、募集资金用途

  本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金或偿还公司有息债务等公司债规定允许的其它支出。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据公司资金需求的情况进行确定。

  8、挂牌安排

  本次公司债券发行完成后,公司将根据深圳证券交易所的相关规定,办理公司债券的挂牌转让相关事宜。

  9、担保安排

  本次公司债券采取第三方担保机构担保的形式发行。具体担保机构及担保相关事宜,提请股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据相关规定及公司实际情况进行确定。

  10、赎回条款或回售条款

  本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据相关规定及市场情况确定。

  11、偿债保障措施

  为进一步保障债券持有人的利益,在本次公司债券的存续期内,如公司预计不能按时偿付本次公司债券本金或利息,公司将制定并采取多种偿债保障措施,切实保障债券持有人利益。包括但不限于:

  (1)不向股东分配利润;

  (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (3)调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (4)主要责任人不得调离。

  12、决议有效期

  本次公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月届满之日为止。

  三、关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜

  为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行公司债券(以下简称“本次公司债券”)的工作,依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公司债券的全部事宜,包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的实际情况,制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、分期安排、发行时机、担保安排、是否设置回售条款、赎回条款及票面利率选择权条款、募集资金用途、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、具体申购办法、债券挂牌转让等与发行方案有关的一切事宜;

  2、为本次公司债券聘请中介机构,办理本次公司债券发行申报事宜;

  3、聘请本次公司债券的受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

  4、制定、批准、签署、修改、公告、执行与本次公司债券有关的各项必要文件、合同、协议等法律文件(包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等),并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整;

  5、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见(如有)对本次公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作;

  6、办理与本次公司债券挂牌转让有关的其他事项;

  7、办理本次公司债券的还本付息等事项;

  8、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议:

  (1)不向股东分配利润;

  (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (4)主要责任人不得调离;

  9、办理与本次公司债券发行有关的其他事项;

  本授权自股东大会审议通过之日起生效直至本次公司债券的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长刘锋先生或其授权人士为本次公司债券发行的获授权人士,具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司在本次公司债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

  四、本次非公开发行公司债券后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

  本次公司债券发行后,公司将继续按照《公司章程》中第一百五十五条等相关条款约定的利润分配政策进行利润分配,切实维护公众投资者的合法权益。

  董事会的说明:本次公司债券发行后,除出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形外,公司董事会将继续严格执行《公司章程》中的利润分配政策。

  五、独立董事意见

  经审慎核查提交本次董事会审议的关于公司非公开发行公司债券的相关议案,我们对公司本次非公开发行公司债券事项发表独立意见如下:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,我们将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项核对,认为公司符合现行公司债券的政策和非公开发行公司债券的条件,具备非公开发行公司债券的资格和要求。

  本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金或偿还公司有息债务等公司债规定允许的其它支出,有利于拓宽公司融资渠道,优化公司现有融资结构,合理控制公司整体融资成本,符合公司及全体股东的利益。

  公司子公司武汉天种畜牧有限责任公司、武汉天种农业科技开发有限公司、武汉天种实业有限公司及广东金新农饲料有限公司为本次非公开发行公司债券提供连带责任保证反担保,同时武汉天种、武汉农业、武汉实业提供部分土地使用权及地上建筑物作为抵押反担保,将增强公司非公开发行债券的偿债保障,推动本次债券的顺利发行,不会对公司的经营业绩产生不利影响,公司子公司为非公开发行债券提供反担保的风险在公司可控范围内,公司本次提供担保事项及审议、决策程序符合相关法律法规及规范性文件等有关规定,不存在损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

  公司控股股东广州湾区金农投资合伙企业(有限合伙)及其有限合伙人粤港澳大湾区联合控股有限公司为公司本次非公开发行公司债券提供反担保事项已经我们事前认可,我们认为,本次反担保事项有利于本次公司债券的顺利发行,符合公司发展战略和长远利益,遵循客观、公允、合理的原则,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,不会对公司的经营业绩产生不利影响,不会影响公司的独立性,也不存在违反相关法律法规的情形。

  公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜,有助于提高本次非公开发行公司债券的工作效率。

  因此,我们同意公司本次非公开发行公司债券,同意公司子公司及控股股东向第三方担保机构提供反担保,并同意提交公司股东大会审议。

  六、其他事项说明

  经查询,截至本公告日,公司不是失信责任主体,不是重大税收违法案件当事人,不是列入涉金融严重失信名单的当事人,不是电子认证服务行业失信机构,不是对外合作领域严重失信主体。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第五次(临时)会议决议;

  2、第五届监事会第五次(临时)会议决议;

  3、独立董事对第五届董事会第五次(临时)会议相关事项发表的独立意见。

  特此公告

  

  深圳市金新农科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月二十六日

本版导读

2020-10-27

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