商赢环球股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-27 来源: 作者:

  一、 重要提示

  1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3公司负责人钱安、主管会计工作负责人钱安(代)及会计机构负责人(会计主管人员)钱安(代)保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、关于终止以现金收购资产的重大资产重组(Kellwood项目)

  公司分别于2019年4月28日、2019年5月14日召开第七届董事会第38、39次临时会议,审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》、《关于终止重大资产重组事项的议案》,公司董事会确认并同意本次重大资产重组交易对方之一SinoJasper发来的《承诺函》中有关定金返还计划的内容;同意终止以现金收购Kellwood项目的重大资产重组。

  截至本报告披露日,公司已收回部分款项。就此公司与SinoJasper积极沟通,督促其按《承诺函》中的约定履行还款义务并尽快支付逾期款项。SinoJasper方面表示目前由于受新冠疫情影响,其下属公司经营情况和资金安排受到较大影响,故而出现了逾期情形,在其营运恢复正常后愿意遵守之前承诺继续履约。后续公司将密切关注SinoJasper的履约情况,并根据情况在必要时启动对kellwood项目定金追讨的相关法律程序。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前,定金无法全额收回的风险客观存在。敬请广大投资者注意投资风险。

  2、与非公开发行股票相关的重要事项

  根据公司与罗永斌方、本公司实际控制人杨军先生共同签署的原《资产收购协议》及相关补充协议的约定,并结合交易各方认可的会计师事务所对环球星光三年业绩承诺期出具的专项审计报告【立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年2月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》(信会师报字[2018]第ZA10156号)、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)分别于2019年4月、2020年6月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》(中兴财光华审会字[2019]第104005号)、(中兴财光华审会字[2020]第104005号)】,以及罗永斌方已提前向公司累计补偿的价值人民币6.93亿元的现金和非现金资产,业绩承诺方尚需向公司补偿的金额为人民币162,165.50万元,补偿方式为现金和非现金资产相结合的方式补偿,补偿的期限为2020年6月22日起的12个月内。

  目前罗永斌方尚未向公司提供拟用于补偿资产的具体安排,并对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异议,具体如下:

  “对于9/30期间的营运净利润可予确认。对于以下几方面不予确认。

  1、环球星光子公司StarAce公司等的存货减值计提不予确任。减值的决定是发生在2019年9月30日以后。在承诺期间发生过在帐上已确认减值可以确认。

  2、应收账款计提的减值,理由同上,在2019年9月30日判断是可回收的。因为2019年9月30日后情况和环境发生了变化,不是在承诺期间的事项。”

  针对罗永斌方提出的上述事项,公司认为其理由不充分,并已于2020年6月29日发函给罗永斌。根据《资产收购协议》中“第四条业绩承诺与补偿安排”的约定“甲方在承诺期内应聘请经乙方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对相应的承诺年度环球星光实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》。”罗永斌方此前已书面同意公司继续聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)担任第三期业绩承诺专项审计工作的审计机构。环球星光的专项审计报告在2020年6月22日完成并出具,由于期后事项的影响,特别是2020年以来疫情的影响,环球星光的存货和应收账款出现大额减值,按照期后事项的影响对相关资产计提减值,符合会计准则的相关规定。

  之后,公司董事会和管理层就补偿事宜再次向罗永斌先生和杨军先生问询,并要求其尽快给出可行方案。截止目前公司尚未收到罗永斌先生的回复。

  公司实际控制人杨军先生于2020年6月1日向公司回函,具体内容如下:

  “商赢环球股份有限公司:

  根据本人及其他相关方与贵司签署的《资产收购协议之第四次补充协议》,本人将在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后12个月内向贵司进行补偿。

  前期本人已向贵司提供了拟用于业绩补偿的部分非现金资产,为通过本人实际拥有全部权益的旭森国际控股(集团)有限公司(以下简称“旭森国际”)所拥有位于上海市奉贤区的两处房地产(位于上海奉贤区南桥环城西路3333弄的房地产和位于上海市奉贤区西渡镇2街坊10/5丘的土地)。

  截至目前上述房产存在抵押等情况,本人在此说明:

  1、在本人向公司业绩补偿之前,本人负责解除用于业绩补偿的房地产上的所有抵押或以其他法律允许的方式让公司合法获得该房产。

  2、在本人以上述房地产补偿后的业绩补偿的差额部分,本人愿意以现金方式予以补偿。

  上述情况特此告知。”

  之后,公司于2020年7月9日收到上海证券交易所下发的《关于商赢环球股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2020】0831号,以下简称“《问询函》”),其中涉及到关于环球星光的业绩承诺补偿问题尚需罗永斌方以及公司实际控制人杨军先生提供履行补偿义务的具体时间以及资金安排等内容,因此,公司日前再次提请罗永斌方、杨军先生尽快向公司提供:

  1、请罗永斌方、杨军先生针对上述尚需进行补偿的金额明确业绩补偿的具体资产(现金或非现金)安排和时间计划,并需要明确各项资产的到位时间及措施。

  2、提请罗永斌方、杨军先生根据《资产收购协议之第四次补充协议》期限规定履行补偿义务,同时非现金资产过户情况需遵守中国证监会关于上市公司的相关决策流程及制度,切实保护上市公司及中小股东的利益。

  由于本次业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性,同时本次业绩承诺方杨军先生此前提供的资产清单中的房产已经处于抵押和查封状态,且目前杨军先生控制的部分上市公司股份存在已被司法拍卖、强制被动减持等情形,资信状况恶化;罗永斌方除已补偿6.93亿元外尚未提供其他资产清单,且对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异议,因此存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。公司将继续积极督促相关方履行补偿义务,并确保业绩承诺方用于业绩补偿的非现金资产能准确、公允的补偿给上市公司,在必要的情况下将采取相关财产保全等法律措施维护上市公司和股东利益。

  3、与诉讼进展相关的重要事项

  (1)确认合同效力纠纷的诉讼事项

  郭文军诉公司原股东上海泓泽世纪投资发展有限公司、公司以及邓永祥确认合同效力纠纷一案,于2019年7月23日由原告郭文军向一审法院提出增加诉讼请求,要求确认合同解除,公司支付违约金1亿元,上海泓泽公司承担连带责任,目前该案已移送至阿拉善盟中级人民法院,截至目前,尚未开庭审理。

  (2)借款合同纠纷的诉讼事项

  由于公司(原告)与托里县世峰黄金矿业有限公司(被告一)及台州泰润通宝股权投资管理有限公司(被告二)产生借款合同纠纷,公司委托律师就上述事项向塔城地区中级人民法院(下称“塔城中院”)提起诉讼。塔城中院于2017年11月23日受理本案【(2017)新42民初59号】,于2018年1月4日开庭审理本案。

  在本案审理过程中,公司与世峰黄金、台州泰润通宝股权投资管理有限公司下称“台州泰润通宝”)于2018年3月27日达成《和解协议》,塔城中院于2018年4月2日确认《调解协议》效力并出具《民事调解书》。塔城中院在《民事调解书》中指出:一、被告一应偿还原告借款人民币44,711,145.9元,并且,被告一应当赔偿原告逾期还款的利息损失,以人民币44,711,145.9元为本金,按照年利率4.35%的标准,从2017年7月1日起算至被告一还清全部借款本金之日止。二、上述款项,被告一应当于2018年4月10日前向原告支付人民币10,000,000元;被告一应当于2018年7月31日前向原告支付人民币34,711,145.9元;并且,被告一应当于2018年7月31日前向原告支付全部的利息赔偿款(按照上述第一条确定的利率标准计算)。三、被告二对被告一在上述第一条和第二条项下的债务承担连带清偿责任。并且,被告二所持有的被告一公司的72%股权继续为被告一在上述第一条和第二条项下的债务提供质押担保。四、如果被告一在上述第二条项下的义务有任何一期迟延履行的,原告有权不再受上述付款期限的限制,原告有权就全部未支付的本息款项要求被告一立即偿还,并要求被告二立即承担连带清偿责任和质押担保责任。五、本案诉讼费用全部由被告一和被告二共同承担,由被告一和被告二于2018年7月31日前全额支付给原告。

  2018年4月,台州泰润通宝根据《民事调解书》的规定向公司支付了第一期款项人民币10,000,000元。此后,公司分别向世峰黄金及台州泰润通宝发出《催告函》,要求其按照《民事调解书》的规定在2018年7月31日前无条件向公司全额清偿尚未偿还的所有欠款并赔偿公司逾期还款的利息损失。世峰黄金及台州泰润通宝均未能履行《民事调解书》,未能向公司全额清偿上述欠款。公司已向新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院提交了强制执行申请材料,以追究世峰黄金及台州泰润通宝的法律责任。公司于2019年5月收到托里县人民法院书面送达的《受理执行案件通知书》【(2019)新4224执26号】及其他相关法律文件,根据《受理执行案件通知书》,公司提交的材料符合法定受理条件,托里县人民法院决定立案执行。

  2020年3月27日,托里县人民法院与公司委托的律师进行了网上庭审,托里县人民法院告知该案件已无材料可供执行,并拟定终结本次执行程序,相关的笔录照片已交由公司留档。目前尚未收到托里县人民法院寄送的正式法律文书。

  (3)仓储合同纠纷

  LongYuanForwardingInc.(以下简称“LongYuan”或“被告”)是一家在美国加利福尼亚州成立的从事物流服务的公司,LongYuan公司董事长及唯一股东为侯钦祥。StarAce公司和LongYuan的关联方上海珑瑗国际货物运输代理有限公司(下称“上海珑瑗”,一家根据中国法律设立的有限责任公司,法定代表人为侯钦祥,控股大股东系侯钦祥)于2019年1月21日签订了《仓储结算及库存盘点合作协议》(以下简称“《仓储结算协议》”),明确了2018年6月1日至2018年12月31日期间所发生相关仓配服务费用为683,687.80美元。由于双方在后期合作过程中对仓储服务的结算标准产生分歧,StarAce公司依据《仓储结算协议》支付了首期款400万人民币(折合590,275.20美元),剩余93,412.60美元未予支付,StarAce公司致力于通过协商的方式尽快解决该分歧,但LongYuan单方主张留置权,将存储于LongYuan美国仓库的价值约1,128万美元的StarAce公司存货进行了扣留。考虑到留置的存货价值远超其所主张的总体仓储费用,以及存货因被留置所导致的减值风险,StarAce公司为维护自身合法权益,委托律师于2019年3月26日就StarAce公司的存货被LongYuan扣留一事向美国加利福尼亚州中央地区法院(下称“法院”)提起相关诉请,要求LongYuan返还其所扣留的存货。之后,LongYuan提出抗辩称,除《仓储结算协议》及上述未付款外,上海珑瑗与StarAce公司于2019年1月21日签订了《货运代理及仓储费用结算协议》(以下简称“《货代结算协议》”),明确了2018年1月1日到2018年12月31日期间所发生的货代业务服务费用为947,992.41美元,但StarAce公司对此未予支付,而LongYuan据此扣留货物。目前,StarAce公司已经与LongYuan达成和解,StarAce公司向LongYuan支付人民币1,600万元,其中1,200万元以现金支付,400万元以货物抵偿,以解决双方之间的争议。

  (4)货款纠纷诉讼进展

  StarAce的供应商宁波兄弟服饰有限公司(下称“宁波兄弟”)于2019年4月23日向美国加利福尼亚州最高法院(下称“加州法院”)提交诉状(Complaint),主张StarAce尚有6,494,000.98美元货款未予支付,要求StarAce偿付该笔货款及利息(按照法定利率计算),于2019年5月1日向加州法院提出扣押或签发临时保护令诉请(下称“禁令诉请”),请求加州法院冻结宁波兄弟所发现的CompleteClothingCompany,Inc.拟向StarAce所支付的超过7,000,000美元的货款。加州法院于2019年5月6日做出判令(Order),驳回了宁波兄弟的禁令诉请,并于2019年8月6日接受宁波兄弟就此案的撤诉(Dismissal)请求。

  宁波兄弟于2019年7月23日向浙江省宁波市中级人民法院(下称“宁波中院”)提起买卖合同纠纷诉讼,并将StarAce、上海烨歆、环球星光、商赢环球列为被告,请求判令StarAce立即向其支付欠付货款6,494,000美元并自2019年3月12日起至实际付款之日按银行同期贷款利率的1.5倍赔偿宁波兄弟的利息损失(以上本金暂折合人民币44,678,720元),判令上海烨歆、环球星光、商赢环球对StarAce向宁波兄弟所负全部债务承担连带清偿责任,诉讼费用由被告承担。公司已收到该买卖合同纠纷案开庭传票【(2019)浙02民初875号】,通知该案将于2019年09月27日开庭审理。此后,接法院电话告知,因文书送达等原因,原定于2019年09月27日的开庭取消,具体开庭安排另行确定。

  公司于2019年8月14日对该案提起管辖权异议。公司于2020年5月21日收到浙江省宁波市中级人民法院传票,通知将于2020年6月30日开庭。

  公司于2020年9月16日收到一审判决,判决星盈公司支付原告人民币43,704,620元(原告诉请金额),并支付利息损失(2019/3/12-2019/8/19期间按照银行同贷计息,2019/8/20至实际付款日按lpr计算),驳回了原告要求上海烨歆、商赢环球承担连带清偿责任的诉请。

  (5)公司与杭州昆润公司商品房销售合同纠纷一案的诉讼进展

  公司全资孙公司商赢盛世电商公司因与杭州昆润公司存在商品房销售合同纠纷,委托律师向杭州市中级人民法院(以下简称“中级人民法院”)提起了诉讼申请。近日,商赢盛世电商公司收到中级人民法院送达的《浙江省杭州市中级人民人员案件受理通知书》(2019)浙01民初4338号(以下简称“《受理通知书》”),根据《受理通知书》,中级人民法院就上述诉讼事项于2019年12月12日立案。由于中级人民法院迟迟未向公司确认目前的诉讼状态,公司拟重启对杭州昆润公司追讨购房款的相关诉讼程序。截至本报告披露日,杭州昆润公司已偿还购房款共计人民币47,074,640元,尚余购房款人民币163,000,000元未偿还。

  4、与对外投资进展相关的重要事项

  (1)关于投资商赢电子商务有限公司的事项

  公司分别于2018年12月26日、2018年12月27日、2019年1月22日召开了第七届董事会第32、33、35次临时会议,审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》及其他相关议案,为更好地落实公司战略发展规划,结合公司经营发展状况,公司、公司控股股东商赢控股集团有限公司的控股孙公司上海商赢资产管理有限公司(以下简称“商赢资产公司”)及自然人股东戚时明先生签署了《商赢电子商务有限公司增资扩股协议》,公司拟按照每1元注册资本对应人民币1元的价格以现金方式认购商赢电商公司部分新增注册资本计人民币13,000万元,增资完成后,公司将持有商赢电商公司50.01%股份。

  2020年以来,商赢电商公司业务量下降,经营业绩下滑。虽然,增资扩股协议中约定“如若出现公司所持有的标的股权3年后出现减值情形的(即标的股权的评估价值低于人民币13,000万元),上海商赢资产管理有限公司应无条件地以现金支付方式对该标的股权的减值差额向上市公司承担全额补足责任。”但由于上海商赢资产管理有限公司(以下简称“商赢资产公司”)的上层股东所控制的资产已出现被司法拍卖、部分公司股份被强制减持等情形,资信状况恶化。预计将影响商赢资产公司对商赢电商公司的亏损向公司承担全额补足责任的履约能力。

  由于商赢电商公司的业务发展未达预期,公司于2020年6月15日召开了第八届董事会第4次临时会议,审议通过了《关于签署〈出资义务及附随权利转让协议书〉暨关联交易的议案》,内容为公司与商赢资产公司签署《出资义务及附随权利转让协议书》,就公司对商赢电商公司已经履行的实缴出资义务共计人民币12,250万元以及尚待履行的人民币750万元的出资义务转让给商赢资产公司。在综合考虑交易双方实际情况,并与交易对方沟通协商后,公司于2020年6月18日召开第八届董事会第5次临时会议,审议通过了《关于终止关联交易的议案》,内容为同意公司终止本次关联交易事项。同日,商赢电商公司完成了工商变更登记手续,变更后的各股东持股比例为公司占比50.01%、商赢资产公司40.37%、自然人戚时明9.62%。

  公司于2020年8月11日完成对商赢电商公司经营管理权的交接手续,截止目前公司累计向商赢电商公司支付增资款12,250万元,根据商赢电商公司的说明,公司的增资款的具体用途如下:

  ①2019年12月商赢电商公司与上海钻泓商贸有限公司签署婴儿奶粉采购协议,并于2019年12月20日支付采购款人民币5,152万元。销售合同约定上海钻泓商贸有限公司收到货款后四个工作日内发货,截止目前合同已逾期商赢电商尚未收到货物,交易尚未完成。

  ②商赢电商公司全资子公司上海商赢供应链管理有限公司(简称“商赢供应链公司”)与关联方上海乐源财务管理有限公司签订《委托协议》,协议约定,商赢供应链公司委托上海乐源财务管理有限公司进行投资,协议金额为10,000万元。截止2019年12月31日,商赢供应链公司对上海乐源财务管理有限公司应收款余额为6,787.48万元。

  2020年4月,上海乐源财务管理有限公司根据相关债权债务协议的安排,将其中5,000万元用于抵冲商赢电商公司的全资子公司商赢电商(香港)有限公司收购百世利通有限公司100%股权的收购款,抵冲后,截止2020年9月30日,乐源财务公司尚欠商赢供应链公司款项为-257.99万元。

  ③2020年5月18日,商赢电商公司与上海殿晓贸易有限公司签署《股权转让协议》,商赢电商公司以5000万元的对价,向上海殿晓贸易有限公司出让了5家子公司的股权,包括百世利通有限公司100%股权、上海奥智品牌管理有限公司100%股权、上海商赢实业有限公司80%股权、深圳商赢索玛那布生物科技有限公司51%股权、翊商技术服务(上海)有限公司25.5%股权。协议约定签订本协议后,双方即刻办理标的公司的股权过户手续。截止目前,股权尚未过户,款项尚未收到。该交易存在不确定性。

  (2)关于投资商赢医院管理(上海)有限公司的事项

  公司分别于2019年9月6日、2019年12月6日召开了第七届董事会第43、49临时会议,审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于公司受赠上海乐源资产管理有限公司所持商赢医院管理(上海)有限公司8%股权资产暨关联交易的议案》、《关于公司受赠上海欣然投资管理咨询有限公司所持商赢医院管理(上海)有限公司1.65%股权资产暨关联交易的议案》,主要内容为公司通过对外投资及受赠资产的方式,获得商赢医院管理公司39.65%的股权。

  2020年2月7日,公司召开第七届董事会第53次临时会议,会议审议通过了《关于公司向参股公司商赢医院管理(上海)有限公司同比例增资暨关联交易的议案》,内容为:公司拟与实际控制人杨军先生控制的企业恒赢商贸公司、公司原董事长罗俊先生(现任公司首席顾问)的控股企业欣然投资公司同时对商赢医院管理公司进行同比例增资。总增资额度为人民币3,780万元,其中公司认缴增资人民币1,498.77万元。2020年3月,公司、恒赢商贸公司以及欣然投资公司已同比例对商赢医院管理公司完成了第一批次的增资共计人民币1,500万元,其中公司认缴的增资金额为人民币594.75万元。

  公司又于2020年5月6日召开了第八届董事会第2次临时会议,审议通过了《关于转让参股子公司商赢医院管理(上海)有限公司39.65%股权的议案》,为进一步优化资产和业务结构并综合考虑公司未来发展规划等诸多因素后,公司与乐源资产公司、海源投资公司分别签署《股权转让协议书》,主要内容为公司通过协议转让的方式将公司持有的参股子公司商赢医院管理公司39.65%的股权分别出让给乐源资产公司、海源投资公司。本次股权转让完成后,公司不再持有商赢医院管理公司的股权。

  (3)关于受赠港大零售20%股权的事项

  公司于2019年12月16日召开了第七届董事会第50次临时会议,审议通过了《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的议案》,主要内容为公司全资子公司商赢环球投资有限公司与公司实际控制人杨军先生以及其控制的企业商赢金融控股有限公司签署了《股份赠与协议》,根据该协议,杨军先生意向通过商赢金融控股有限公司持有的港大零售公司的部分股份即42,800,000股股份(占港大零售公司已发行股本的比例为20%)无偿赠与公司,支持公司平稳有序地实现战略转型,提高公司盈利能力和可持续发展能力,实现上市公司价值最大化。截至目前,杨军先生控制的商赢金融控股有限公司尚未按照赠与协议约定完成股权过户手续。

  (4)关于投资乐清华赢股权的事项

  公司于2018年2月2日召开了第七届董事会第11次临时会议,审议通过了大股东提议的合作项目即《公司关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司合资设立投资管理公司的议案》,为了共同打造开发以量子通信、军工通讯、物联网、新能源、互联网金融、消费零售及制造行业为主的股权投资、资产管理等多元化、全方位的服务体系,公司全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司(以下简称“商赢盛世资产公司”)拟与浙江华仪投资管理有限公司(以下简称“华仪投资公司”)、上海鸥江集团有限公司(以下简称“上海鸥江公司”)共同投资设立“乐清华赢投资管理有限公司”(最终工商注册登记名为乐清华赢投资有限公司,以下简称“乐清华赢公司”),其中商赢盛世资产公司出资人民币7.5亿元,占注册资本30%;华仪投资公司出资人民币3亿元,占注册资本12%;上海鸥江出资人民币14.5亿元,占注册资本58%。

  公司于2018年8月24日召开了第七届董事会第23次会议,审议通过了《关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司转让乐清华赢投资有限公司12%股权的议案》,因经营发展需要,上海鸥江公司与商赢盛世资产公司签订《股权转让协议》,商赢盛世将所持有的未缴纳出资的乐清华赢公司12%股权(该部分标的股权所对应的认缴出资额为人民币30,000万元,实缴出资额为人民币0元)以出让价人民币1元的价格转让给上海鸥江公司。截至目前,公司共认缴出资人民币45,000万元,实际出资人民币9,750万元。

  在2019年年报编制过程中,乐清华赢公司未能回复公司要求其提供的相关信息。此后,公司多次多渠道与对方联系,要求对方尽快提供公司所需资料,在2019年年报出具后,公司专门指派人员赴乐清华赢公司大股东上海鸥江公司办公地就合资公司目前经营情况和收回投资事宜进行讨论并发送《商请函》给到上海鸥江公司,上海鸥江公司回函表示愿意就股份转让和收回投资事宜进行协商讨论方案。直至目前公司尚未能获得乐清华赢公司的具体经营情况及财务信息。综上,目前无法判断对公司未来经营业绩产生的影响,若乐清华赢公司不能产生预期收益,将对公司产生不利影响,并存在投资发生损失的风险。公司将高度关注并积极跟进乐清华赢公司的经营状况,以防止对外投资项目风险扩大。

  (5)关于处置DAI公司的重要事项

  为推进公司所欠香港汇丰贷款事项,公司于2019年11月1日召开了第七届董事会第45次临时会议,审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资孙公司签署〈公司信托托管协议〉的议案》,公司董事会同意DAI公司与信托受让人CraigR.Jalbert签署《公司信托托管协议》,不可撤销地将DAI公司所有资产信托予CraigR.Jalbert及其可能的后续继任者,由其基于美国相关法律规定的信托义务进行妥当的管理和处置,所获取的管理和处置收益优先用于偿还DAI公司债权人的债务。截至目前,DAI清算信托的信托资产处置工作已经基本完成。但尚有一份关于信托资产处置的《资产购买协议》尚未履行完毕,处置对价尚未收回。即根据信托托管人的预期,DAI清算信托基于TerritoryAhead品牌的有形和无形资产与买方签署的《资产购买协议》以及所设定的相应回款机制安排,尚有480万美元的应收款项在未来五年内分批次收回。截至第三季度,公司已经收回183,338美元,且已经全额转付给汇丰银行用以偿还债务。鉴于该协议约定收款时间较长存在风险不可控因素,公司将密切关注该款项的进展情况,并将与香港汇丰协商该应收款的相关后续安排。

  5、逾期事项

  (1)由于公司与香港汇丰、上海通允、无锡乾丰发生债务纠纷,香港汇丰、上海通允、无锡乾丰分别向法院申请诉讼保全,公司部分银行资金账户和子公司股权被申请冻结,累计申请冻结公司资金人民币31,057.61万元;累计申请冻结公司子公司股权共计人民币3,900万元。近日,公司工作人员通过网上银行查询获悉公司因涉及诉讼事项,于工商银行世博支行、建设银行上海奉贤支行开立的募集资金账户资金及公司部分银行账户资金被上海市徐汇区人民法院执行扣划,扣划合计金额为人民币14,225,619.07元。上述事项已经涉及公司多个银行账户及部分子公司股权,对公司的经营活动以及资金的正常运营已造成了一定的影响。目前,公司已分别与香港汇丰、上海通允达成并签署了相关和解协议,部分银行账户已解封,公司将积极筹措资金并努力按协议的约定分期履行给付义务。但由于目前公司重要子公司环球星光及其下属子公司已停工、停产,资金压力较大,相关和解协议的执行客观上进一步增加了公司现金流压力,存在无法按期足额履行给付义务的风险。同时,公司正与无锡乾丰积极协商,妥善解决银行账户被冻结事宜,尽快恢复被冻结银行账户的正常状态。

  (2)公司控股孙公司APSG公司以及其全资子公司AC公司(现已转让)与GemcapLendingI,LLC于2019年5月13日起陆续签署了借款协议,根据借款协议约定,出借方GemcapLendingI,LLC向AC公司提供最高循环贷款600万美元的额度,APSG公司作为AC公司的担保方存在承担担保责任的风险。

  (3)公司控股子公司环球星光(担保方)、及其全资子公司APSG公司以及其全资孙公司AC公司(现已转让)与ActiveSportsLifestyleUSA,LLC(以下简称“ASLUSA公司”)、ARSBrands,LLC(以下简称“ARSBrands公司”)以及ActiveRSHoldings,Inc.(以下简称“ARSHoldings公司”)因发生合同纠纷,ASLUSA公司、ARSBrands公司及ARSHoldings公司以共同原告方的身份向加州联邦法院提起了诉讼申请,诉请共同被告方向其支付收购尾款187.5万美元、过渡期服务费用77万美元以及欧洲地区商标相关费用300万美元,共计564.5万美元。此外,共同原告方还诉请相应利息,并要求共同被告方承担本诉讼所产生的成本和费用。截止目前,上述诉讼尚未开庭审理,公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  6、与预付账款相关的重要事项

  2019年公司受控股子公司环球星光业绩下滑的影响,公司于2019年计划开展海外营养品采购的相关业务。公司全资子公司商赢环球(香港)股份有限公司与PharmaScienceAustraliaPTY.LTD、MillenniumHealthAustraliaPtyLtd、Pangsat(International)TradingCo,.Ltd、ExalSkyTradingLimited分别签订营养品采购合同,交货期为收到货款的6个月内完成交货,合同金额合计人民币14,417.87万元,并分别按合同要求支付了全部预付款;公司孙公司OSIEcommerceLimited与PharmaScienceAustraliaPTY.LTD签订营养品采购合同,合同金额合计人民币1,744.05万元,OSIEcommerceLimited公司已预付人民币1,255.64万元。但由于海外商品在国内销售需要通过国家政策审核,取得国家相关部门的许可批文,由此造成了交易停滞不前,影响公司未来销售计划。经过与供应商长时间的沟通与协商,为保证公司资金的流动性,公司已分别与大部分保健品供应商签订《终止协议》,约定2020年9月底前必须收回全部预付款项。签订《终止协议》后,公司积极与交易对方沟通并要求尽快履行还款义务。截至目前,公司已收回部分款项,后续公司将继续督促交易对方根据《终止协议》的约定履行还款义务。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部款项之前,预付款项无法全额收回的风险客观存在。

  公司下属子公司大连创元新材料有限公司(公司直接和间接持有其100%股权)与嘉兴禾申贸易有限公司于2019年1月签订设备采购合同,合同总金额11,200万元,按照合同约定交货时间不晚于2019年7月15日。子公司于2019年4月预付40%款项即4,480万元,截至报告期末未收到合同约定的设备。

  目前双方已达成一致,同意终止《采购合同》,并签署《终止协议》,终止后大连创元公司无需再支付任何款项,对方也无需提供相关商品。根据签署的《终止协议》,嘉兴禾申贸易有限公司将分七期偿还大连创元公司支付的预付款4,480万元。2020年6月30日前偿还首期金额人民币700万元,之后每两个月偿还金额人民币600万元,最后一期剩余金额人民币780万元将于2021年6月30日前付清。截至本报告日,公司已收回人民币150万元。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部款项之前,预付款项无法全额收回的风险客观存在。敬请广大投资者注意投资风险。

  上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  受疫情影响,公司重要子公司环球星光及其下属子公司陷入停工、停产状态,四季度公司经营业绩存在持续下滑的风险。如针对环球星光的业绩承诺不能在下一报告期内获得补偿,预计公司年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。同时,由于公司2018年、2019年连续两年亏损,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司股票已被上海证券交易所实施退市风险警示(*ST),若公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负值,公司股票可能将会被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司名称:商赢环球股份有限公司

  法定代表人:钱安

  日期:2020年10月26日

  

  证券代码:600146 证券简称:*ST环球 公告编号:临-2020-167

  商赢环球股份有限公司

  2020年第三季度主要经营数据的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十二号一一服装》以及《关于做好上市公司2020年第三季度报告披露工作的通知》的相关规定,现将商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)2020年第三季度主要经营数据(未经审计)公告如下:

  一、报告期内各品牌的盈利情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  注:披露数据未包含贸易类成衣和布料销售经营数据。

  说明:报告期内,公司业务收入下降的主要原因系由于受疫情影响,环球星光及其下属子公司停工、停产,且上年度部分子公司出售导致合并报表范围变化所致。

  二、报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  说明:报告期内,公司业务收入下降的主要原因系由于受疫情影响,环球星光及其下属子公司停工、停产,且上年度部分子公司出售以及本期合并报表范围变化所致。

  三、报告期内各地区的盈利情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  说明:报告期内,公司新增境内营业收入主要由于本期合并报表范围变化所致。

  特此公告。

  商赢环球股份有限公司

  2020年10月27日

  

  证券代码:600146 证券简称:*ST环球 公告编号:临-2020-168

  商赢环球股份有限公司

  关于累计涉及诉讼的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 涉诉金额:本次公告披露的诉讼涉诉金额为人民币100,150,816.55元,其中公司作为原告方的涉诉金额为人民币40,576,007.56元,公司作为被告方的涉诉金额为人民币59,574,808.99元。

  ● 是否会对上市公司损益产生负面影响:鉴于部分案件尚未开庭审理或尚在审理过程中,目前暂无法判断本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的具体影响。公司将根据相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。

  商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”或“商赢环球”)根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,已对当期公司发生的大额诉讼以及相关进展情况进行了及时披露。由于最近一期经审计的净资产已随公司2019年年度报告更新,因此公司对连续12个月内未披露的重要诉讼进行了统计,具体内容详见公司分别于2020年6月23日、2020年8月25日披露的《商赢环球股份有限公司关于累计涉及诉讼的公告》(公告编号:临-2020-120)、《商赢环球股份有限公司关于累计涉及诉讼的进展公告》(公告编号:临-2020-151),现将有关诉讼的进展情况公告如下:

  一、 诉讼案件基本情况表

  ■

  1、以上涉及金额仅披露诉讼标的本金,未考虑可能产生的利息及诉讼费用。

  2、部分诉讼标的为美元,暂以2020年5月31日人民币对美元汇率7.1316估算,汇率变动会影响人民币计价的金额。

  二、诉讼案件的进展情况

  截至目前,公司及公司下属控股公司发生的尚未披露的主要诉讼情况如下:

  (一)关于宁波兄弟服饰有限公司的诉讼

  1、诉讼各方当事人

  原告:宁波兄弟服饰有限公司(以下简称“宁波兄弟公司”)

  被告一:Star Ace Asia Limited(以下简称“Star Ace公司”,环球星光全资子公司)

  被告二:上海烨歆贸易有限公司(以下简称“烨歆贸易公司”,为公司全资子公司)

  被告三:环球星光国际控股有限公司(以下简称“环球星光”,公司控股子公司)

  被告四:商赢环球股份有限公司

  2、诉讼的请求及进展情况

  Star Ace公司的供应商宁波兄弟公司于2019年4月23日向美国加利福尼亚州最高法院(Supreme Court of California, County of Los Angeles,下称“加州法院”)提交诉状(Complaint),主张Star Ace公司尚有6,494,000.98美元货款未予支付,要求Star Ace公司偿付该笔货款及利息(按照法定利率计算)。宁波兄弟公司又于2019年5月1日向加州法院提出扣押或签发临时保护令诉请(Application for Right to Attach Order and Order for issuance of Writ of Attachment or, in the alternative, for issuance of Temporary Protective Order,下称“禁令诉请”),请求加州法院冻结其所发现的Complete Clothing Company, Inc.拟向Star Ace公司所支付的超过7,000,000美元的货款。加州法院于2019年5月6日做出判令(Order),驳回了宁波兄弟公司的禁令诉请,并于2019年8月6日接受宁波兄弟公司就此案的撤诉(Dismissal)请求。

  2019年7月23日,宁波兄弟公司于向浙江省宁波市中级人民法院(下称“宁波中院”)提起买卖合同纠纷诉讼,并将Star Ace公司、烨歆贸易公司、环球星光以及公司列为被告,请求判令Star Ace公司立即向其支付欠付货款6,494,000美元并自2019年3月12日起至实际付款之日按银行同期贷款利率的1.5倍赔偿宁波兄弟公司的利息损失(以上本金暂折合人民币44,678,720元),判令烨歆贸易公司、环球星光以及公司对Star Ace公司向宁波兄弟公司所负全部债务承担连带清偿责任,诉讼费用由被告承担。

  公司已收到该买卖合同纠纷案开庭传票【(2019)浙02民初875号】,通知该案将于2019年09月27日开庭审理。此后,接法院电话告知,因文书送达等原因,原定于2019年09月27日的开庭取消,具体开庭安排另行确定。公司于2020年5月21日收到浙江省宁波市中级人民法院传票,通知将于2020年6月30日开庭。本案于2020年7月23日再次开庭,2020年9月16日收到一审判决,星盈公司支付原告人民币43,704,620元(原告诉请金额),并支付利息损失(2019/3/12-2019/8/19期间按照银行同贷计息,2019/8/20至实际付款日按LPR计算),驳回了原告要求烨歆、商赢承担连带清偿责任的诉请。

  (二)关于与江阴市单驰国际贸易有限公司合同纠纷的诉讼

  1、诉讼各方当事人

  原告:江阴市单驰国际贸易有限公司(以下简称“江阴单驰”)

  被告一:星骢贸易(上海)有限公司(以下简称“星骢贸易”)

  被告二:环球星光国际控股有限公司

  被告三:罗俊

  被告四:商赢环球股份有限公司

  2、诉讼的请求及进展情况

  2019年6月18日,江阴单驰向无锡市中级法院(下称“无锡中院”)提起买卖合同纠纷诉讼,并将星骢贸易、环球星光、罗俊、公司列为被告,请求判令星骢贸易支付货款人民币6,659,911.22元及逾期支付利息(自起诉之日起至实际支付日止按银行同期同档贷款利率计算),判令环球星光对星骢贸易的上述债务承担连带责任,判令罗俊、公司对星骢贸易的上述债务承担共同清偿责任。

  公司已于2019年11月14日收到法院传票【(2019)苏02民初第335号】,通知该案将于2019年12月18日开庭审理。2019年11月28日,公司向无锡中院提起管辖权异议;2019年12月2日,无锡中院裁定公司对该案的管辖权异议被驳回。2019年12月13日,公司寄出管辖权异议上诉状,该管辖权异议被驳回。江苏省无锡市中级人民法院于2020年8月6日以传票形式传唤各方于2020年9月22日开庭,9月22日已如期开庭,目前在等待法庭判决。

  (三)关于与UCI Logistics,Inc.合同纠纷的诉讼

  1、诉讼各方当事人

  原告:UCI Logistics, Inc.(以下简称“UCI公司”)

  被告一:Star Ace Asia Limited(以下简称“Star Ace公司”)

  被告二:Orient Gate Enterprise Limited(以下简称“Orient Gate公司”)

  2、诉讼的请求及进展情况

  2019年8月22日,Star Ace公司与Orient Gate公司因拖欠UCI公司货运代理费,收到美国加利福尼亚州法院传票。其中,Star Ace公司尚有625,639.89美元的欠款尚未偿付,Orient Gate公司尚有300,140.26美元的欠款尚未偿付。

  原告UCI公司的诉求:

  (1)Star Ace公司应偿付625,639.89美元的货运代理费。

  (2)Orient Gate公司应偿付300,140.26美元的货运代理费。

  (3)Star Ace公司、Orient Gate公司对未付款的金额加付年利率为10%的利息,计息日自Star Ace公司、Orient Gate公司货运代理费应付日开始。

  (4)Star Ace公司、Orient Gate公司应偿付法律允许下的成本及判决后的利息。

  (5)法院认定的其他合理赔偿。

  2019年11月5日,美国加利福尼亚州中心法院针对UCI公司诉Star Ace公司和Orient Gate公司要求支付货运代理费欠款事项作出简易判决:

  (1) Star Ace公司应偿付625,639.89美元的货运代理费,利息43,220.39美元以及从2019年9月27日之后每日171.41美元的利息支付。

  (2)Orient Gate公司应偿付300,140.26美元的货运代理费,利息18,235.44美元以及从2019年9月27日之后每日82.23美元的利息支付。

  (3)支付原告的诉讼费用。

  尽管判决已经做出,Orient Gate公司现已与UCI签署了和解协议,约定Matrix公司向Orient Gate的付款先行支付给UCI账户,Star Ace公司正在与UCI商谈和解协议中。截至目前,Orient Gate正在法院申请动议要求执行Matrix欠款并转付给UCI公司。

  (四)关于与Romex Textiles, Inc.合同纠纷的诉讼

  1、诉讼各方当事人

  原告:Orient Gate Enterprise Limited(以下简称“Orient Gate公司”)

  被告:Romex Textiles, INC(以下简称“Romex公司”)

  2、诉讼的请求及进展情况

  因Romex公司未向Orient Gate公司支付货款,经协商,Orient Gate公司与Romex公司于2019年8月16日签署和解协议,要求Romex公司按照以下金额和期限的约定,分期向Orient Gate公司支付货款合计300万美元,具体如下:

  (1)2019年8月23日前支付260.000.00美金;

  (2)2019年8月30日前支付260.000.00美金;

  (3)2019年09月06日前支付260.000.00美金;

  (4)2019年09月13日前支付260.000.00美金;

  (5)2019年09月20日前支付260.000.00美金;

  (6)2019年09月27日前支付260.000.00美金;

  (7)2019年10月04日前支付260.000.00美金;

  (8)2019年10月11日前支付260.000.00美金;

  (9)2019年10月18日前支付260.000.00美金;

  (10)2019年10月25日前支付260.000.00美金;

  (11)2019年10月1日前支付400,000.00美金。

  但上述期限届满后,Romex公司未能完全履行和解协议项下的义务,仍有142.5万美金尚未支付。

  2019年12月16日,Orient Gate公司向美国加利福尼亚州法院递交起诉状,起诉Romex公司。

  原告Orient Gate公司的诉求为:1、Orient Gate公司要求Romex公司继续全额偿还3,001,593.47美元的货款,同时加付未偿付货款的利息,利率以法律允许的最高利率为准。2、此次诉讼的诉讼费及律师费由Romex公司负担。3、法院认定的其他合理赔偿。

  2020年2月18日,Romex公司向法院递交反诉状,对Orient Gate公司进行反诉。

  Romex公司的诉求:1、要求Orient Gate公司赔偿因提供不适销商品及违反和解协议而对Romex公司造成的损失,同时赔偿相应的法律允许范围内的利息;2、要求Orient Gate公司承担诉讼费及律师费;3、法官认为其他合理的诉求。

  截至目前,本案双方以85万美元达成和解,在扣除相关法律服务及其它费用后,Orient Gate公司收到75万美元。

  (五)关于与Matrix International Textiles, Inc合同纠纷的诉讼

  1、诉讼各方当事人

  原告:Orient Gate Enterprise Limited(以下简称“Orient Gate公司”)

  被告:Matrix International Textiles, Inc(以下简称“Matrix公司”)

  2、诉讼的请求及进展情况

  Orient Gate公司因与Matrix公司发生合同纠纷,于2019年9月6日向美国加利福尼亚州中心法院递交起诉状,起诉Matrix公司。

  原告Orient Gate公司的诉求:

  (1)Orient Gate公司要求Matrix公司偿还2,688,014.41美元的不合格产品退货款,同时加付未偿付货款的利息,利率以法律允许的最高利率为准。

  (2)此次诉讼的诉讼费及律师费由Matrix公司负担。

  (3)法院认定的其他合理赔偿。

  2019年9月23日Orient Gate公司与Matrix公司签署和解协议,约定Matrix公司分期向Orient Gate公司支付不合格产品退款2,688,014.41美元,支付款项金额与时间节点如下:

  (1)2019年9月24日前支付25,000美金;

  (2)2019年9月30日前支付75,000.00美金;

  (3)2019年10月30日前支付100,000.00美金;

  (4)2019年11月30日前支付100,000.00美金;

  (5)2019年12月30日前支付100,000.00美金;

  (6)2020年01月30日前支付100,000.00美金;

  (7)2020年02月30日前支付100,000.00美金;

  (8)2020年03月30日前支付100,000.00美金;

  (9)2020年04月30日前支付200,000.00美金;

  (10)2020年05月30日前支付200,000.00美金;

  (11)2020年06月30日前支付200,000.00美金;

  (12)2020年07月30日前支付1,388,014.41美金。

  在和解协议签署后,Matrix公司并未实际履行支付义务。2019年11月08日,Orient Gate公司向美国加利福尼亚州法院递交起诉状,起诉Matrix公司。

  原告Orient Gate公司的诉求:

  (1)Orient Gate公司要求Matrix公司偿还2,688,014.41美元的货款,同时加付未偿付货款的利息,利率以法律允许的最高利率为准。

  (2)此次诉讼的诉讼费及律师费由Matrix公司负担。

  (3)法院认定的其他合理赔偿。

  截至目前,法院判决Matrix需要于2020年8月21日前支付50万美元,8月30日前支付20万美元,9月30日之前支付20万美元,10月30日之前支付20万美元,如果Matrix未能完成上述安排,则其需于11月30日之前再额外支付1,388,014.41美元,目前Matrix就此判决提出上诉,仍在诉讼程序中。

  三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响

  鉴于部分诉讼案件尚未开庭审理或尚未结案,本公告累计的诉讼事项对公司本期及期后利润的影响暂具有较大不确定性,公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,对诉讼案件的进展情况进行披露。

  公司所有公开披露的信息均以在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  商赢环球股份有限公司

  2020年10月27日

  商赢环球股份有限公司

  公司代码:600146 公司简称:*ST环球

  2020

  第三季度报告

本版导读

2020-10-27

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