中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、
中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、
申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中银国际证券股份有限公司
关于蚂蚁科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之战略投资者的专项核查报告

2020-10-27 来源: 作者:

  联席保荐机构(联席主承销商):中国国际金融股份有限公司

  联席保荐机构(联席主承销商):中信建投证券股份有限公司

  联席主承销商:中信证券股份有限公司

  联席主承销商:华泰联合证券有限责任公司

  联席主承销商:申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  联席主承销商:中银国际证券股份有限公司

  蚂蚁科技集团股份有限公司(以下简称“蚂蚁集团”、“发行人”或“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”或“A股发行”或“本次A股发行”)并在科创板上市的申请已于2020年9月18日经上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会委员审议通过,于2020年10月21日获中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”、“证监会”)证监许可〔2020〕2634号文注册同意。

  本次发行拟采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)与中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)担任本次发行的联席保荐机构(联席主承销商)(中金公司与中信建投合称为“联席保荐机构(联席主承销商)”)。中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)、华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)、申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”)和中银国际证券股份有限公司(以下简称“中银证券”)担任本次发行的联席主承销商(中金公司、中信建投、中信证券、华泰联合、申万宏源和中银证券统称为“联席主承销商”)。联席主承销商就拟参与本次战略配售的投资者(以下简称“战略投资者”)的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

  为出具本核查意见,联席主承销商已经得到战略投资者的如下保证:其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。联席主承销商已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《上交所科创板实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则(以下统称“相关适用规则”)的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查,并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

  基于发行人和战略投资者提供的相关资料,并根据北京市海问律师事务所出具的核查意见,以及联席主承销商进行的相关核查结果,联席主承销商特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

  一、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

  发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下:

  (一)战略配售对象的确定

  本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一:

  (1)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;

  (2)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;

  (3)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;

  (4)参与跟投的保荐机构相关子公司。

  发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要,并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下:

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  注:限售期限为自本次发行的A股股票上市之日起计算

  上述29家战略投资者合称为“本次发行战略配售投资者”,其中浙江天猫技术有限公司(以下简称“浙江天猫”)、中国建银投资有限责任公司(以下简称“建银投资”)、新加坡政府投资有限公司(GIC Private Limited,以下简称“GIC”)、Canada Pension Plan Investment Board(以下简称“CPP Investments”)、中油资产管理有限公司(以下简称“中油资产”)、招商局投资发展有限公司(以下简称“招商投资”)、中国人寿财产保险股份有限公司(以下简称“人寿财险”)、中国人民财产保险股份有限公司(以下简称“人保财险”)、淡马锡富敦投资有限公司(Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd.,以下简称“Temasek Fullerton”)、阿布达比投资局(Abu Dhabi Investment Authority,以下简称“ADIA”)、中国人寿再保险有限责任公司(以下简称“人寿再保险”)、太平人寿保险有限公司(以下简称“太平保险”)、阳光人寿保险股份有限公司(以下简称“阳光保险”)、泰康人寿保险有限责任公司(以下简称“泰康保险”)、中远海运(上海)投资管理有限公司(以下简称“中远海运”)、宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“宁德时代”)、五矿国际信托有限公司(以下简称“五矿信托”)、海南交银国际科创盛兴股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“海南交银”)以下统称“机构投资者”;全国社会保障基金理事会管理的全国社保基金组合和基本养老保险基金组合以下统称“社保及养老基金”;招商基金管理有限公司(以下简称“招商基金”)、易方达基金管理有限公司(以下简称“易方达”)、南方基金管理股份有限公司(以下简称“南方基金”)、汇添富基金管理股份有限公司(以下简称“汇添富”)、嘉实基金管理有限公司(以下简称“嘉实基金”)、华夏基金管理有限公司(以下简称“华夏基金”)、鹏华基金管理有限公司(以下简称“鹏华基金”)、中欧基金管理有限公司(以下简称“中欧基金”)管理的公募基金以下统称“公募基金投资者”;中国中金财富证券有限公司(以下简称“中金财富”)、中信建投投资有限公司(以下简称“中信建投投资”)以下统称“联席保荐机构跟投子公司”。

  本次发行战略配售投资者的合规性详见本核查报告“二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性”之“(二)参与本次战略配售对象的主体资格”中的内容。

  根据《业务指引》第六条第(一)款,首次公开发行股票数量4亿股以上的,战略投资者应不超过30名。本次发行向29名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

  (二)战略配售的股票数量和参与规模

  本次A股初始发行股份数量不超过1,670,706,000股,不超过A股和H股发行后公司总股本(A股超额配售选择权行使前且H股超额配售选择权行使前)的5.50%。

  本次A股发行初始战略配售的股票数量为1,336,564,800股,占A股初始发行数量的80.00%,约占A股超额配售选择权全额行使后A股发行总股数的69.57%。

  中金财富系联席保荐机构(联席主承销商)中金公司的全资子公司,中信建投投资系联席保荐机构(联席主承销商)中信建投的全资子公司。根据《业务指引》,中金财富及中信建投投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。本次发行规模不足10亿元的,跟投比例为5.00%,但不超过人民币4,000万元;发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4.00%,但不超过人民币6,000万元;发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3.00%,但不超过人民币1亿元;发行规模50亿元以上的,跟投比例为2.00%,但不超过人民币10亿元。

  中金财富和中信建投投资预计跟投比例分别不超过本次A股初始发行数量的2.00%,即33,414,120股;认购金额分别不超过人民币10亿元。具体比例和金额将在2020年10月26日(T-3日)确定发行价格后确定。

  其他战略投资者承诺认购的金额如下:

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  注:上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和中金公司签署的战略投资者认股协议及其补充协议(如有)中约定的承诺认购金额(不包含新股配售经纪佣金),联席主承销商将向上表战略投资者另行收取新股配售经纪佣金。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售,配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

  二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

  (一)战略投资者的选取标准

  本次发行战略配售投资者依照《业务规范》、《业务指引》等相关规定选取,具体标准为:

  (1)参与跟投的联席保荐机构相关子公司;

  (2)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;

  (3)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;

  (4)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金。

  (二)参与本次战略配售对象的主体资格

  1、 浙江天猫技术有限公司

  (1)基本情况

  根据浙江天猫的《营业执照》、公司章程等资料及浙江天猫的确认,并于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,浙江天猫的基本信息如下:

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  经核查,浙江天猫系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

  (2)股权结构和实际控制人

  根据浙江天猫的《营业执照》、公司章程等资料及浙江天猫的确认,并于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,截至本报告出具之日,淘宝中国控股有限公司为浙江天猫的控股股东,阿里巴巴集团控股有限公司(Alibaba Group Holding Limited,已于纽约证券交易所、香港联合交易所主板上市,股票/存托凭证代码:BABA、9988,以下简称“阿里巴巴集团”)为浙江天猫的实际控制人。浙江天猫的股权结构如下所示:

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  (3)关联关系

  经核查,并根据浙江天猫的确认,浙江天猫为阿里巴巴集团合并报表范围内的企业。阿里巴巴集团通过境外持股主体持有杭州阿里巴巴网络科技有限公司100%股权,杭州阿里巴巴网络科技有限公司持有发行人5%以上股份。

  截至2020年6月30日,阿里巴巴集团通过其全资子公司Des Voeux Investment Company Limited持有中金公司4.64%股份,不属于持有中金公司5%以上的股东。除上述外,浙江天猫与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

  (4)战略配售资格

  经核查发行人于2020年9月22日披露的《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(注册稿)》“第五节 发行人基本情况”之“八、主要股东及实际控制人的基本情况”之“(三)其他持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东”之“2、蚂蚁集团与阿里巴巴集团的关系”的相关内容,自2011年以来,发行人与阿里巴巴集团通过一系列框架及执行协议共同明确了发行人与阿里巴巴集团在多个业务领域的财务及商业关系,上述协议确立了发行人与阿里巴巴集团之间长期、稳定的商业合作关系。

  截至2020年3月31日,阿里巴巴集团的资产总额为13,129.85亿元。浙江天猫为阿里巴巴集团合并报表范围内的企业,浙江天猫属于大型企业的下属企业。

  因此,浙江天猫属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,浙江天猫作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

  根据浙江天猫出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;3)其具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  根据浙江天猫出具的承诺函,其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向。经核查浙江天猫截至2020年6月的财务报表,浙江天猫的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

  2、 全国社会保障基金理事会

  (1)基本情况

  全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位,由国务院直接领导,并接受国务院或国务院授权部门的监督。全国社会保障基金理事会是全国社会保障基金的管理运营机构,主要职责包括:管理运营全国社会保障基金,并经国务院批准,受托管理基本养老保险基金投资运营;根据国务院批准的范围和比例,可以直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。

  (2)关联关系

  经核查,截至本报告出具之日,全国社会保障基金理事会持有发行人2.94%股份。

  (下转A53版)

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2020-10-27

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