中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、
申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中银国际证券股份有限公司关于蚂蚁科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告

2020-10-27 来源: 作者:

  (上接A52版)

  经核查,并经社保及养老基金提供的书面确认,1)投资管理人大成基金管理有限公司由中国银河投资管理有限公司和光大证券股份有限公司分别持有25.00%股权,中国银河投资管理有限公司为中央汇金投资有限责任公司(以下简称“中央汇金”)间接持有的全资子公司,光大证券股份有限公司的控股股东中国光大集团股份公司由中央汇金持有55.67%股份;截至2020年6月30日,中金公司的控股股东为中央汇金,中央汇金间接控制申万宏源,并直接持有中信建投31.21%股份;2)投资管理人富国基金管理有限公司由申万宏源证券有限公司持有27.77%股权,联席主承销商申万宏源为申万宏源证券有限公司的全资子公司,受中央汇金间接控制;3)投资管理人工银瑞信基金管理有限公司由中国工商银行股份有限公司持有55.00%股权,中国工商银行股份有限公司由中央汇金持有34.71%股份;4)投资管理人国泰基金管理有限公司由建银投资持有60.00%股权,建银投资为中央汇金的全资子公司;5)投资管理人南方基金由华泰证券股份有限公司持有45.00%股权,同时华泰证券股份有限公司持有华泰联合99.92%股权;6)投资管理人华夏基金的控股股东为中信证券。除上述情况外,社保及养老基金及相关主体与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

  (3)战略配售资格

  全国社会保障基金于2000年8月设立,是国家社会保障储备基金,由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和国务院批准的其他方式筹集的资金构成,专门用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂,由全国社会保障基金理事会负责管理运营。基本养老保险基金,是各省(自治区、直辖市)人民政府根据2015年8月17日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理办法》,委托全国社会保障基金理事会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。全国社会保障基金理事会管理的社保及养老基金属于国家级大型投资基金。

  因此,全国社会保障基金理事会管理的社保及养老基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(二)项的规定。

  根据社保及养老基金提供的承诺函及书面确认,全国社会保障基金理事会管理的社保及养老基金具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其基金合同禁止或限制参与本次战略配售的情形。

  (4)参与战略配售的认购资金来源

  根据社保及养老基金提供的承诺函,社保及养老基金所有认购本次战略配售股票的资金来源为全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金,且符合该资金的投资方向,相关资金及投资收益均属社保及养老基金所有。

  3、 中国建银投资有限责任公司

  (1)基本情况

  根据建银投资的《营业执照》、公司章程等资料及建银投资的确认,并于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,建银投资的基本信息如下:

  ■

  经核查,建银投资系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

  (2)股权结构

  根据建银投资的《营业执照》、公司章程等资料及建银投资的确认,并于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,截至本报告出具之日,中央汇金为建银投资的控股股东,中国投资有限责任公司为建银投资的实际控制人。建银投资的股权结构如下所示:

  ■

  (3)关联关系

  经核查,并经建银投资确认,截至2020年6月30日,建银投资及其全资子公司建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司0.06%股份;建银投资的控股股东中央汇金直接持有中金公司44.32%股份,为中金公司的控股股东;中央汇金直接持有中信建投31.21%股份,系中信建投的第二大股东;并且中央汇金间接控制申万宏源;建银投资直接持有申万宏源集团股份有限公司26.34%股份,申万宏源集团股份有限公司间接持有申万宏源100%股权。

  经核查,除前述情况外,建银投资与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

  (4)战略配售资格

  根据建银投资的确认,并经核查,发行人和建银投资签署了《战略合作备忘录》,发行人与建银投资拟在下述合作领域内开展战略合作:1)建银投资是受中华人民共和国财政部监管的中央金融企业,也是中国投资有限责任公司旗下重要的投资企业、中央汇金的全资子公司,旗下拥有公募基金、信托、租赁、股权投资等业务板块,并参股银行、证券、保险等金融机构。通过本次战略配售,建银投资与发行人可在多层次、宽领域展开合作,共同为普惠金融做出贡献;2)建银投资金融板涵盖信托、基金、租赁、证券、银行、保险等业务。通过本次战略配售,双方将探讨在数字金融领域加强全面合作,利用发行人技术优势、建银投资的专业能力,取得双方共赢;3)建银投资聚焦先进制造、文化消费、信息技术三大领域。双方将在项目层面探讨投资布局,拓展发行人相关应用场景。

  建银投资是以股权投资为主业的综合性投资集团,重点关注金融服务、工业制造、文化消费、信息技术等行业领域。截至2019年末,建银投资合并资产总额达1,722.56亿元,员工人数1.5万名,分支机构覆盖中国大陆、香港特区以及海外,注册资本为2,069,225万元,属于大型企业。

  因此,建银投资属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,建银投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

  根据建银投资出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;3)其具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  根据建银投资出具的承诺函,其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向。经核查建银投资截至2020年6月的财务报表,建银投资流动资金足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

  4、 新加坡政府投资有限公司(GIC Private Limited)

  (1)基本情况

  根据GIC提供的《合格境外机构投资者证券投资业务许可证》,其基本信息如下:

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  (2)股权结构

  经GIC确认,截至本报告出具之日,GIC的控股股东为Minister for Finance。GIC的股权结构如下:

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  (3)关联关系

  经GIC确认,GIC与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

  (4)战略配售资格

  根据发行人和GIC的确认,并经核查,发行人和GIC签署了《战略合作备忘录》,发行人与GIC拟在下述合作领域内开展战略合作:1)GIC作为新加坡主权基金,在全球40个国家和地区具有广泛的投资布局,在东南亚地区具有深厚的社会资源和深远的社会影响力,具有较强的国际化协同能力。同时,GIC在全球范围内具有金融服务、数字资产、信息技术产业等的广泛布局,能够与发行人的全球化发展形成协同作用。2)GIC一直以来高度关注金融科技产业的动向与发展,并作为重点领域投资。作为长期投资者,GIC在全球金融服务和信息科技具有广泛的投资布局,可以进一步支持发行人积极开拓海外市场,实现双方在海外业务拓展等方面具有协调互补的长期共同利益。

  GIC是新加坡最大的国际投资机构,其主要任务是管理新加坡的外汇储备,跨出新加坡国界向海外投资。GIC目前管理的资产规模超过千亿美元,属于大型企业。

  因此,GIC属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,GIC作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

  根据GIC出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  经核查,GIC为合格境外机构投资者(以下简称“QFII”)。根据《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》,目前国家外汇管理局已取消对QFII境内证券投资额度管理要求。经核查中国证券监督管理委员会发布的《合格境外机构投资者名录(2020年8月)》,并根据GIC出具的承诺函,GIC所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向;其具有较强资金实力,其将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

  5、 Canada Pension Plan Investment Board

  (1)基本情况

  根据CPP Investments提供的《经营证券期货业务许可证》,其基本信息如下:

  ■

  (2)股权结构

  经CPP Investments确认,根据《加拿大年金计划投资法》第四条,CPP Investments全部股份由加拿大女皇陛下享有;上述规定等同于加拿大财政部是CPP Investments股份的实际权益持有人。综上,CPP Investments的股权结构如下:

  ■

  注:加拿大财政部持有的股份不能转让,不享有经济权利(例如获得股息权利),也不享有表决权。

  (3)关联关系

  根据CPP Investments的确认,CPP Investments与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

  (4)战略配售资格

  根据发行人和CPP Investments的确认,并经核查,发行人和CPP Investments签署了《战略合作备忘录》,发行人与CPP Investments拟在下述合作领域内开展战略合作:1)CPP Investments是一家专业的投资管理机构,负责为加拿大养老金计划 (CPP) 的2,000 多万出资人和受益人在全球开展投资。CPP Investments投资于全球公开市场股票、私募股权、房地产、基础设施和固定收益工具,保证资产组合的多样性。CPP Investments 总部位于多伦多,在中国香港、伦敦、卢森堡、孟买、纽约、旧金山、圣保罗和悉尼设有办事处。CPP Investments在公司治理和经营上独立于CPP及政府。截至2020年6月30日,基金净资产达4,344亿加元。2)CPP Investments在2018年投资了发行人。CPP Investments在资产与长期负债的匹配方面拥有丰富的专业知识,能够与发行人在拓展金融产品方面探索更多的可能性。同时,作为全球领先的投资机构,CPP Investments在全球不同地区、不同行业(包括消费、零售、科技、媒体、通讯、金融服务等)拥有广泛的投资布局,能够与发行人的全球化发展形成协同作用。

  截至2020年6月30日,CPP Investments管理的资产规模超过千亿美元,属于大型企业。

  因此,CPP Investments属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,CPP Investments作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

  根据CPP Investments出具的承诺函:1)其系合格的境外投资者(QFII),据其所知,其具备参与本次战略配售的法律资格。参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  经核查,CPP Investments为QFII。根据《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》,目前国家外汇管理局已取消对QFII境内证券投资额度管理要求。经核查中国证券监督管理委员会发布的《合格境外机构投资者名录(2020年8月)》,并根据CPP Investments出具的承诺函,CPP Investments所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向;其具有较强资金实力,其将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

  6、 中油资产管理有限公司

  (1)基本情况

  根据中油资产的《营业执照》、公司章程等资料及中油资产的确认,并于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,中油资产的基本信息如下:

  ■

  经核查,中油资产系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

  (2)股权结构

  根据中油资产的《营业执照》、公司章程等资料及中油资产的确认,并于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,截至本报告出具之日,中国石油集团资本有限责任公司为中油资产的控股股东,国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)为中油资产的实际控制人。中油资产的股权结构如下所示:

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  (3)关联关系

  经核查,并经中油资产确认,截至2020年6月30日,中油资产的控股股东中国石油集团资本有限责任公司持有中银证券14.32%股份。除上述情况外,中油资产与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

  (4)战略配售资格

  根据中油资产的确认,并经核查,发行人和中油资产签署了《战略合作备忘录》,发行人与中油资产拟在下述合作领域内开展战略合作:1)中油资产母公司中国石油集团资本有限责任公司将充分发挥金融业务全牌照综合优势,双方探讨在直接投资、银行信贷、金融租赁、保险、信托、财富管理等领域与发行人开展数字金融科技领域的合作,整合双方资源与技术积累的优势,建立可持续的互补、互信的合作共赢关系,共同探索金融科技创新,为双方客户提供普惠金融服务,进一步增强双方在行业内的竞争优势;2)双方将充分发挥各自优势,推动以云计算为核心的互联网金融生态圈,借助中国石油集团资本有限责任公司金融场景,促进业务发展,并且在绿色金融、加油站零售等领域发挥各自优势,加强联动交流,建立长期稳定、互惠共赢的战略合作关系。

  中国石油集团资本股份有限公司作为中国石油天然气集团有限公司的金融业务管理专业化公司,是中石油金融业务整合、金融股权投资、金融资产监管、金融风险管控的平台,业务范围涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务的全方位综合性金融业务公司。中油资产是中国石油集团资本股份有限公司的直属全资子公司,注册资本为1,372,518.05万元,属于大型企业的下属企业。

  因此,中油资产属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,中油资产作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

  根据中油资产出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;3)其具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  根据中油资产出具的承诺函,其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向。经核查中油资产截至2020年6月的财务报表,中油资产流动资金足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

  7、 招商局投资发展有限公司

  (1)基本情况

  根据招商投资的《营业执照》、公司章程等资料及招商投资的确认,并于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,招商投资的基本信息如下:

  ■

  经核查,招商投资系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

  (2)股权结构

  根据招商投资的《营业执照》、公司章程等资料及招商投资的确认,并于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,截至本报告出具之日,招商局集团为招商投资的控股股东,国务院国资委为招商投资的实际控制人。招商投资的股权结构如下所示:

  ■

  (3)关联关系

  经核查,并经招商投资确认,招商投资与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

  (4)战略配售资格

  根据招商投资的确认,并经核查,发行人和招商投资签署了《战略合作备忘录》,发行人与招商投资拟在下述合作领域内开展战略合作:招商投资是招商局集团的全资子公司,也是招商局集团资本投资运营平台,负责对外投资、资产管理等事宜。本次招商投资参与发行人战略配售,将积极协调、推动招商局集团相关产业与发行人的合作机会。招商局集团是一家综合性央企,也是央企中唯一一家兼有较强实业板块和金融布局的企业集团。双方结合招商局集团广泛的产业应用场景及发行人核心技术能力,探索在包括但不限于金融、港口、物流、交通、地产等领域的合作机会,以及在海外业务的战略合作空间,进一步推动实体和金融产业的数字化、智能化转型升级。

  招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业,总部设于香港,被列为香港四大中资企业之一。2019年,招商局集团实现营业收入7,144亿元,利润总额1,631亿元,净利润1,266亿元。招商投资是招商局集团的全资子公司,注册资本为80,000万元,属于大型企业的下属企业。

  因此,招商投资属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,招商投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

  根据招商投资出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;3)其具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  根据招商投资出具的承诺函,其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向。经核查招商投资截至2020年6月的财务报表,招商投资流动资金足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

  8、 中国人寿财产保险股份有限公司

  (1)基本情况

  根据人寿财险的《营业执照》、公司章程等资料及人寿财险的确认,并于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,人寿财险的基本信息如下:

  ■

  经核查,人寿财险系依法成立的股份有限公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

  (2)股权结构

  根据人寿财险的《营业执照》、公司章程、《中国人寿保险股份有限公司2020年半年度报告》等资料及人寿财险的确认,并于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,截至2020年6月30日,中国人寿保险(集团)公司为人寿财险的控股股东,中华人民共和国财政部为人寿财险的实际控制人。人寿财险的股权结构如下所示:

  ■

  (3)关联关系

  经核查,并根据人寿财险的确认,截至本报告出具之日,人寿财险的控股股东中国人寿保险(集团)公司持有发行人1.05%股份,中国人寿保险股份有限公司持有发行人0.24%股份,均不属于持有发行人5%以上的股东。除上述外,人寿财险与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

  (4)战略配售资格

  根据发行人和人寿财险的确认,并经核查,发行人和人寿财险签署了《战略合作备忘录》,发行人与人寿财险拟在下述合作领域内开展战略合作:1、发挥双方在保险业务和客户、技术方面的优势,探讨进一步拓宽合作领域,深化合作内容;针对客户的特点和需求,开发保险产品、优化客户体验、共建生态系统。2、探讨在云计算、大数据、人工智能、区块链等新技术领域展开合作,建立更全面、深层次的合作与交流。

  人寿财险系中国人寿保险(集团)公司旗下核心成员,注册资本为188亿元,经营范围包括财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险,上述业务的再保险业务,国家法律、法规允许的保险资金运用业务,经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。人寿财险于2019年实现保费收入770.24亿元,属于大型企业。

  因此,人寿财险属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,人寿财险作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

  根据人寿财险出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;3)其具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  根据人寿财险出具的承诺函,其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向。经核查人寿财险截至2020年6月的财务报表,人寿财险流动资金足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

  9、 中国人民财产保险股份有限公司

  (1)基本情况

  根据人保财险的《营业执照》、公司章程等资料及人保财险的确认,并于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,人保财险的基本信息如下:

  ■

  经核查,人保财险系依法成立的股份有限公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

  (2)股权结构

  根据人保财险的《营业执照》、公司章程等资料及人保财险的确认,并于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,截至本报告出具之日,中国人民保险集团股份有限公司为人保财险的控股股东,中华人民共和国财政部为人保财险的实际控制人。人保财险的股权结构如下所示:

  ■

  (3)关联关系

  经核查,并根据人保财险的确认,人保财险与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

  (4)战略配售资格

  根据发行人和人保财险的确认,并经核查,发行人和人保财险签署了《战略合作备忘录》,发行人与人保财险拟在下述合作领域内开展战略合作:1)人保财险是国内历史悠久、业务规模大、综合实力强的大型国有财产保险公司,双方可在金融创新领域积极探索,寻求双方共识,扩大合作范围;2)双方可探讨在相关产品领域利用科技开展合作;3)双方可探讨在技术研发及投资等领域开展合作,加深双方战略协同。

  人保财险的前身是1949年10月20日成立的中国人民保险公司,是中国人民保险集团股份有限公司的核心成员和标志性主业,是国内历史悠久、业务规模大、综合实力强的大型国有财产保险公司,于2003年11月6日在香港联合交易所主板上市;截至目前,人保财险的注册资本为222.42亿元,属于大型企业。

  因此,人保财险属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,人保财险作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

  根据人保财险出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;3)其具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  根据人保财险出具的承诺函,其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向。经核查人保财险截至2020年6月的财务报表,人保财险流动资金足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

  10、 淡马锡富敦投资有限公司(Temasek Fullerton Alpha Pte. Ltd.)

  (1)基本情况

  根据Temasek Fullerton提供的《经营证券期货业务许可证》,其基本信息如下:

  ■

  (2)股权结构

  经Temasek Fullerton确认,截至本报告出具之日,Temasek Fullerton的控股股东为Temasek (Private) Limited,淡马锡控股(私人)有限公司(Temasek Holding (Private) Limited,以下简称“淡马锡”)为新加坡财政部的全资子公司。Temasek Fullerton的股权结构如下:

  ■

  (3)关联关系

  经Temasek Fullerton的确认,Temasek Fullerton与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

  (4)战略配售资格

  根据发行人和Temasek Fullerton的确认,并经核查,发行人和Temasek Fullerton签署了《战略合作备忘录》,发行人与Temasek Fullerton拟在下述合作领域内开展战略合作:1)Temasek Fullerton作为一家国际性投资公司,拥有全球化视野和投资布局,在金融服务、信息技术、消费等领域具有广泛的投资和深刻的市场洞察,可以与发行人在数字金融领域建立长期战略合作关系。2)Temasek Fullerton在东南亚、印度和拉丁美洲拥有广泛的网络,可以支持发行人在该地区拓展国际业务。此外,Temasek Fullerton长期专注于业务创新和可持续发展,愿意在区块链技术和绿色金融等方面与发行人探索合作模式。

  淡马锡是一家国际性投资公司,多年来深度参与中国的经济发展和转型,在中国的重点投资领域包括金融服务、电信、媒体与科技、消费与房地产、生命科学与综合农业、能源与资源等。淡马锡目前管理的资产规模超过千亿美元。根据Temasek Fullerton提供的财务数据,截至2020年3月31日,Temasek Fullerton的资产总额为103.03亿新加坡元。Temasek Fullerton为淡马锡间接持有的全资子公司,属于大型企业的下属企业。

  因此,Temasek Fullerton属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,Temasek Fullerton作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

  根据Temasek Fullerton出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  经核查,Temasek Fullerton为QFII。根据《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》,目前国家外汇管理局已取消对QFII境内证券投资额度管理要求。经核查中国证券监督管理委员会发布的《合格境外机构投资者名录(2020年8月)》,并根据Temasek Fullerton出具的承诺函,Temasek Fullerton所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向;其具有较强资金实力,其将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

  11、 阿布达比投资局(Abu Dhabi Investment Authority)

  (1)基本情况

  根据ADIA提供的《合格境外机构投资者证券投资业务许可证》,其基本信息如下:

  ■

  (2)股权结构

  经ADIA确认,截至本报告出具之日,ADIA的控股股东为阿布扎比酋长国政府。ADIA的股权结构如下:

  (下转A54版)

本版导读

2020-10-27

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