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首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告

2020-10-27 来源: 作者:

  (上接A54版)

  (2)出资机构和实际控制人

  根据海南交银提供的《营业执照》、合伙协议等资料及海南交银的确认,并于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,截至本报告出具之日,交银国际股权投资管理(深圳)有限公司为海南交银的执行事务合伙人,交通银行股份有限公司(以下简称“交通银行”)为海南交银的实际控制人。海南交银的出资人构成如下所示:

  ■

  (3)关联关系

  经核查,并经海南交银确认,海南交银与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

  (4)战略配售资格

  根据海南交银的确认,并经核查,发行人和海南交银签署了《战略合作备忘录》,发行人与海南交银拟在下述合作领域内开展战略合作:1)海南交银将促进交银国际控股有限公司与发行人在科技金融、金融产品、市场渠道等方面进行深度合作;2)交银金融科技有限公司是交银集团内唯一的金融科技运营平台,海南交银将促进交银金融科技有限公司与发行人,在科技金融方面进行合作;3)海南交银将促进交通银行与发行人集成互补、互通场景,开展合作。

  交通银行始建于1908年,2005年6月在香港联合交易所挂牌上市,2007年5月在上海证券交易所挂牌上市。2019年末,交通银行境内分行机构244家,已在17个国家和地区设立了22家境外分(子)行及代表处。交通银行为海南交银实际控制人,海南交银属于大型企业的下属企业。

  因此,海南交银属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,海南交银作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

  根据海南交银出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;3)其具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  根据海南交银出具的承诺函,其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向。经查阅海南交银的托管银行出具的关于海南交银的出资款银行回单等,海南交银自有资金足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

  20、 招商基金管理有限公司

  (1)基本情况

  根据招商3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)(以下简称“招商战略配售基金”)的注册批复及备案证明资料,其基本信息如下:

  ■

  根据招商基金出具的说明,招商战略配售基金封闭期结束将早于其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的锁定期届满之日,招商基金已就封闭期届满后的后市流动性保障措施提前做好了相应准备及预案。

  (2)关联关系

  经核查,并经招商基金确认,招商基金及其管理的招商战略配售基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

  (3)战略配售资格

  经核查,并经招商基金确认,招商战略配售基金系:1)在《实施办法》《业务指引》制定和实施之前,经中国证券监督管理委员会批准以公开募集方式设立;2)基金合同生效后的前三年为封闭运作期,在上述期限内以封闭方式运作;3)主要投资通过战略配售取得的股票,在封闭运作期内主要采用资产配置策略、战略配售策略和固定收益策略三种投资策略;4)在募集对象交易条款设置方面具有普惠金融性质的证券投资基金。

  综上,招商战略配售基金具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  根据招商基金出具的承诺函,招商战略配售基金具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其基金合同禁止或限制参与本次战略配售的情形。

  (4)参与战略配售的认购资金来源

  根据招商基金出具的承诺函,招商战略配售基金所有认购本次战略配售股票的资金来源为管理人合法募集的资金,且符合该资金的投资方向。经核查招商战略配售基金2020年中期报告,招商战略配售基金的期末基金资产净值足以覆盖招商基金与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

  21、 易方达基金管理有限公司

  (1)基本情况

  1)易方达3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)

  根据易方达3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)(以下简称“易方达战略配售基金”)的注册批复及备案证明资料,其基本信息如下:

  ■

  根据易方达出具的说明,易方达战略配售基金封闭期结束将早于其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的锁定期届满之日,易方达已就封闭期届满后的后市流动性保障措施提前做好了相应准备及预案。

  2)易方达创新未来18个月封闭运作混合型证券投资基金

  根据易方达发布的公告信息,易方达创新未来18个月封闭运作混合型证券投资基金(以下简称“易方达混合型基金”)的基本信息如下:

  ■

  (2)关联关系

  经核查,并经易方达确认,易方达及其管理的易方达战略配售基金、易方达混合型基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

  (3)战略配售资格

  经核查,并经易方达确认,易方达战略配售基金系:1)在《实施办法》《业务指引》制定和实施之前,经中国证券监督管理委员会批准以公开募集方式设立;2)基金合同生效后的前三年为封闭运作期,在上述期限内以封闭方式运作;3)主要投资通过战略配售取得的股票,在封闭运作期内主要采用战略配售策略和固定收益策略两种投资策略;4)在募集对象交易条款设置方面具有普惠金融性质的证券投资基金。经与监管机构确认,因易方达战略配售基金具有特殊的战略定位,易方达战略配售基金不计入同一基金管理人管理的参与本次战略配售的证券投资基金产品范围,易方达战略配售基金可以参与科创板股票的战略配售。

  经核查,并经易方达确认,易方达混合型基金系:1)基金合同生效后的前18个月为封闭运作期,在上述期限内以封闭方式运作;2)主要投资策略包括积极关注并深入分析和论证战略配售股票的投资机会的证券投资基金;3)属于“以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金”,符合《业务指引》第八条第(三)项的规定。

  综上,易方达管理的易方达战略配售基金与易方达混合型基金具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  根据易方达出具的承诺函,易方达战略配售基金与易方达混合型基金具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其基金合同禁止或限制参与本次战略配售的情形。

  (4)参与战略配售的认购资金来源

  根据易方达出具的承诺函,易方达战略配售基金与易方达混合型基金所有认购本次战略配售股票的资金来源为管理人合法募集的资金,且符合该资金的投资方向。经核查易方达战略配售基金2020年中期报告及易方达混合型基金的公告信息,易方达战略配售基金的期末基金资产净值和易方达混合型基金的募集金额足以覆盖易方达与发行人和中金公司签署的认股协议及其补充协议中约定的承诺认购金额。

  22、 南方基金管理股份有限公司

  (1)基本情况

  根据南方3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)(以下简称“南方战略配售基金”)的注册批复及备案证明资料,其基本信息如下:

  ■

  根据南方基金出具的说明,南方战略配售基金封闭期结束将早于其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的锁定期届满之日,南方基金已就封闭期届满后的后市流动性保障措施提前做好了相应准备及预案。

  (2)关联关系

  经核查,并经南方基金确认,截至本报告出具之日,华泰证券股份有限公司持有南方基金45.00%股权,同时华泰证券股份有限公司持有华泰联合99.92%股权。除上述情况外,南方基金及其管理的南方战略配售基金与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

  (3)战略配售资格

  经核查,并经南方基金确认,南方战略配售基金系:1)在《实施办法》《业务指引》制定和实施之前,经中国证券监督管理委员会批准以公开募集方式设立;2)基金合同生效后的前三年为封闭运作期,在上述期限内以封闭方式运作;3)主要投资通过战略配售取得的股票,在封闭运作期内主要采用战略配售策略和固定收益策略两种投资策略;4)在募集对象交易条款设置方面具有普惠金融性质的证券投资基金。

  综上,南方战略配售基金具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  根据南方基金出具的承诺函,南方战略配售基金具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其基金合同禁止或限制参与本次战略配售的情形。

  (4)参与战略配售的认购资金来源

  根据南方基金出具的承诺函,南方战略配售基金所有认购本次战略配售股票的资金来源为管理人合法募集的资金,且符合该资金的投资方向。经核查南方战略配售基金2020年中期报告,南方战略配售基金的期末基金资产净值足以覆盖南方基金与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

  23、 汇添富基金管理股份有限公司

  (1)基本情况

  1)汇添富3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)

  根据汇添富3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)(以下简称“汇添富战略配售基金”)的注册批复及备案证明资料,其基本信息如下:

  ■

  根据汇添富出具的说明,汇添富战略配售基金封闭期结束将早于其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的锁定期届满之日,汇添富基金已就封闭期届满后的后市流动性保障措施提前做好了相应准备及预案。

  2)汇添富创新未来18个月封闭运作混合型证券投资基金

  根据汇添富发布的公告信息,汇添富创新未来18个月封闭运作混合型证券投资基金(以下简称“汇添富混合型基金”)基本信息如下:

  ■

  (2)关联关系

  经核查,并经汇添富确认,汇添富及其管理的汇添富战略配售基金、汇添富混合型基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

  (3)战略配售资格

  经核查,并经汇添富确认,汇添富战略配售基金系:1)在《实施办法》《业务指引》制定和实施之前,经中国证券监督管理委员会批准以公开募集方式设立;2)基金合同生效后的前三年为封闭运作期,在上述期限内以封闭方式运作;3)主要投资通过战略配售取得的股票,在封闭运作期内主要采用战略配售策略和债券投资策略两种投资策略;4)在募集对象交易条款设置方面具有普惠金融性质的证券投资基金。经与监管机构确认,因汇添富战略配售基金具有特殊的战略定位,汇添富战略配售基金不计入同一基金管理人管理的参与本次战略配售的证券投资基金产品范围,汇添富战略配售基金可以参与科创板股票的战略配售。

  经核查,并经汇添富确认,汇添富混合型基金系:1)基金合同生效后的前18个月为封闭运作期,在上述期限内以封闭方式运作;2)主要投资策略包括资产配置策略、战略配售策略、股票精选策略、债券投资策略、资产支持证券投资策略、股指期货投资策略、股票期权投资策略、融资及转融通证券出借业务投资策略和国债期货投资策略等的证券投资基金;3)属于“以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金”,符合《业务指引》第八条第(三)项的规定。

  综上,汇添富管理的汇添富战略配售基金与汇添富混合型基金具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  根据汇添富出具的承诺函,汇添富战略配售基金与汇添富混合型基金具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其基金合同禁止或限制参与本次战略配售的情形。

  (4)参与战略配售的认购资金来源

  根据汇添富出具的承诺函,汇添富战略配售基金与汇添富混合型基金所有认购本次战略配售股票的资金来源为管理人合法募集的资金,且符合该资金的投资方向。经核查汇添富战略配售基金2020年中期报告及汇添富混合型基金的公告信息,汇添富战略配售基金的期末基金资产净值和汇添富混合型基金的募集金额足以覆盖汇添富与发行人和中金公司签署的认股协议及其补充协议中约定的承诺认购金额。

  24、 嘉实基金管理有限公司

  (1)基本情况

  根据嘉实3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)(以下简称“嘉实战略配售基金”)的注册批复及备案证明资料,其基本信息如下:

  ■

  根据嘉实基金出具的说明,嘉实战略配售基金封闭期结束将早于其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的锁定期届满之日,嘉实基金已就封闭期届满后的后市流动性保障措施提前做好了相应准备及预案。

  (2)关联关系

  经核查,并经嘉实基金确认,嘉实基金及其管理的嘉实战略配售基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

  (3)战略配售资格

  经核查,并经嘉实基金确认,嘉实战略配售基金系:1)在《实施办法》《业务指引》制定和实施之前,经中国证券监督管理委员会批准以公开募集方式设立;2)基金合同生效后的前三年为封闭运作期,在上述期限内以封闭方式运作;3)主要投资通过战略配售取得的股票,在封闭运作期内主要采用战略配售策略和固定收益策略两种投资策略;4)在募集对象交易条款设置方面具有普惠金融性质的证券投资基金。

  综上,嘉实战略配售基金具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  根据嘉实基金出具的承诺函,嘉实战略配售基金具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其基金合同禁止或限制参与本次战略配售的情形。

  (4)参与战略配售的认购资金来源

  根据嘉实基金出具的承诺函,嘉实战略配售基金所有认购本次战略配售股票的资金来源为管理人合法募集的资金,且符合该资金的投资方向。经核查嘉实战略配售基金2020年中期报告,嘉实战略配售基金的期末基金资产净值足以覆盖嘉实基金与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

  25、 华夏基金管理有限公司

  (1)基本情况

  1)华夏3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)

  根据华夏3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)(以下简称“华夏战略配售基金”)的注册批复及备案证明资料,其基本信息如下:

  ■

  根据华夏基金出具的说明,华夏战略配售基金封闭期结束将早于其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的锁定期届满之日,华夏基金已就封闭期届满后的后市流动性保障措施提前做好了相应准备及预案。

  2)华夏创新未来18个月封闭运作混合型证券投资基金

  根据华夏基金发布的公告信息,华夏创新未来18个月封闭运作混合型证券投资基金(以下简称“华夏混合型基金”)的基本信息如下:

  ■

  (2)关联关系

  经核查,并经华夏基金确认,截至本报告出具之日,中信证券为华夏基金的控股股东。除上述情况外,华夏基金及其管理的华夏战略配售基金、华夏混合型基金与发行人、其他联席主承销商之间不存在其他关联关系。

  (3)战略配售资格

  经核查,并经华夏基金确认,华夏战略配售基金系:1)在《实施办法》《业务指引》制定和实施之前,经中国证券监督管理委员会批准以公开募集方式设立;2)基金合同生效后的前三年为封闭运作期,在上述期限内以封闭方式运作;3)主要投资通过战略配售取得的股票,在封闭运作期内主要采用资产配置策略、战略配售策略和固定收益策略三种投资策略;4)在募集对象交易条款设置方面具有普惠金融性质的证券投资基金。经与监管机构确认,因华夏战略配售基金具有特殊的战略定位,华夏战略配售基金不计入同一基金管理人管理的参与本次战略配售的证券投资基金产品范围,华夏战略配售基金可以参与科创板股票的战略配售。

  经核查,并经华夏基金确认,华夏混合型基金系:1)基金合同生效后的前18个月为封闭运作期,在上述期限内以封闭方式运作;2)主要投资策略包括资产配置策略、股票投资策略、战略配售股票投资策略、债券投资策略、资产支持证券投资策略、股指期货投资策略、股票期权投资策略、国债期货投资策略、融资及转融通证券出借投资策略等的证券投资基金;3)属于“以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金”,符合《业务指引》第八条第(三)项的规定。

  综上,华夏基金管理的华夏战略配售基金与华夏混合型基金具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  根据华夏基金出具的承诺函,华夏战略配售基金与华夏混合型基金具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其基金合同禁止或限制参与本次战略配售的情形。

  (4)参与战略配售的认购资金来源

  根据华夏基金出具的承诺函,华夏战略配售基金与华夏混合型基金所有认购本次战略配售股票的资金来源为管理人合法募集的资金,且符合该资金的投资方向。经核查华夏战略配售基金2020年中期报告及华夏混合型基金的公告信息,华夏战略配售基金的期末基金资产净值和华夏混合型基金的募集金额足以覆盖华夏基金与发行人和中金公司签署的认股协议及其补充协议中约定的承诺认购金额。

  26、 鹏华基金管理有限公司

  (1)基本情况

  根据鹏华基金发布的公告信息,鹏华创新未来18个月封闭运作混合型证券投资基金(以下简称“鹏华混合型基金”)的基本信息如下:

  ■

  (2)关联关系

  经核查,并经鹏华基金确认,鹏华基金及其管理的鹏华混合型基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

  (3)战略配售资格

  经核查,并经鹏华基金确认,鹏华混合型基金系:1)基金合同生效后的前18个月为封闭运作期,在上述期限内以封闭方式运作;2)主要投资策略包括资产配置策略、股票投资策略、债券投资策略、股指期货投资策略、资产支持证券的投资策略、融资及转融通投资策略的证券投资基金;3)属于“以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(三)项的规定。

  根据鹏华基金出具的承诺函,鹏华混合型基金具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其基金合同禁止或限制参与本次战略配售的情形。

  (4)参与战略配售的认购资金来源

  根据鹏华基金出具的承诺函,鹏华混合型基金所有认购本次战略配售股票的资金来源为管理人合法募集的资金,且符合该资金的投资方向。经查阅鹏华基金发布的公告信息,鹏华混合型基金的募集金额足以覆盖鹏华基金与发行人和中金公司签署的认股协议及其补充协议中约定的承诺认购金额。

  27、 中欧基金管理有限公司

  (1)基本情况

  根据中欧基金发布的公告信息,中欧创新未来18个月封闭运作混合型证券投资基金(以下简称“中欧混合型基金”)的基本信息如下:

  ■

  (2)关联关系

  经核查,并经中欧基金确认,中欧基金及其管理的中欧混合型基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

  (3)战略配售资格

  经核查,并经中欧基金确认,中欧混合型基金系:1)基金合同生效后的前18个月为封闭运作期,在上述期限内以封闭方式运作;2)主要投资策略包括积极关注、深入分析并论证战略配售股票的投资机会的证券投资基金;3)属于“以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(三)项的规定。

  根据中欧基金出具的承诺函,中欧混合型基金具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其基金合同禁止或限制参与本次战略配售的情形。

  (4)参与战略配售的认购资金来源

  根据中欧基金出具的承诺函,中欧混合型基金所有认购本次战略配售股票的资金来源为管理人合法募集的资金,且符合该资金的投资方向。经查阅中欧基金发布的公告信息,中欧混合型基金的募集金额足以覆盖中欧基金与发行人和中金公司签署的认股协议及其补充协议中约定的承诺认购金额。

  28、 中国中金财富证券有限公司

  (1)基本情况

  根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认,并于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,中金财富的基本信息如下:

  ■

  经核查,中金财富系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

  (2)关联关系

  经核查,中金财富系中金公司的全资子公司。截至2020年6月30日,中金公司的控股股东为中央汇金,中央汇金间接控制申万宏源,直接持有中信建投31.21%股份。除上述情况外,中金财富与发行人、其他联席主承销商之间不存在其他关联关系。

  (3)战略配售资格

  根据中金财富的确认,并经核查,中金财富系联席保荐机构(联席主承销商)中金公司的全资子公司,属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

  根据中金财富出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;3)其具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

  (4)参与战略配售的认购资金来源

  根据中金财富出具的承诺函,其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向。经核查中金财富截至2020年6月的财务报表,中金财富的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

  29、 中信建投投资有限公司

  (1)基本情况

  根据中信建投投资的《营业执照》、公司章程等资料及中信建投投资的确认,并于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,中信建投投资的基本信息如下:

  ■

  经核查,中信建投投资系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

  (2)关联关系

  经核查,中信建投投资系联席保荐机构(联席主承销商)中信建投的全资子公司。截至2020年6月30日,中信证券持有中信建投5.01%股份,中央汇金持有中信建投31.21%股份,中央汇金为中金公司的控股股东,中央汇金间接控制申万宏源。除上述情况外,中信建投投资与发行人、其他联席主承销商之间不存在其他关联关系。

  (3)战略配售资格

  根据中信建投投资的确认,并经核查,中信建投投资系联席保荐机构(联席主承销商)中信建投的另类投资子公司,属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

  根据中信建投投资出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;3)其具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

  (4)参与战略配售的认购资金来源

  根据中信建投投资出具的承诺函,其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向。经核查中信建投投资截至2020年6月的财务报表,中信建投投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

  (三)战略投资者战略配售协议

  发行人、中金公司与本次发行战略配售投资者分别签署了参与本次发行的跟投协议和战略投资者认股协议(中信建投投资仅与发行人签署跟投协议),约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

  发行人、中金公司与本次发行战略配售投资者分别签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形,内容合法、有效。

  (四)合规性意见

  1、本次发行的机构投资者目前合法存续,属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;本次发行的社保及养老基金投资者目前合法存续,属于具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;本次发行的公募基金投资者目前合法存续,属于以公开募集方式设立、主要投资策略包括投资战略配售股票、且以封闭方式运作的证券投资基金、符合发行人选取战略投资者的标准。上述投资者分别符合《业务指引》第八条第(一)(二)(三)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与本次发行战略配售的资格。

  2、中金财富、中信建投投资目前合法存续,中金财富作为中金公司依法设立的全资子公司、中信建投投资作为中信建投依法设立的全资子公司,均符合发行人选取战略投资者的标准,同时亦符合《业务指引》第八条第(四)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与本次发行战略配售的资格。

  3、发行人与联席主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为:

  “(1)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

  (2)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

  (3)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

  (4)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

  (5)战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

  (6)其他直接或间接进行利益输送的行为。”

  三、律师核查意见

  联席主承销商聘请的北京市海问律师事务所经核查后认为:

  本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、《业务指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定,且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  四、联席主承销商核查结论

  综上,联席主承销商经核查后认为:本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定;本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与联席主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  

  联席保荐机构(联席主承销商): 中国国际金融股份有限公司

  联席保荐机构(联席主承销商): 中信建投证券股份有限公司

  联席主承销商: 中信证券股份有限公司

  联席主承销商: 华泰联合证券有限责任公司

  联席主承销商: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  联席主承销商: 中银国际证券股份有限公司

  2020年10月27日

本版导读

2020-10-27

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