北京市海问律师事务所关于蚂蚁科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书

2020-10-27 来源: 作者:

  (上接A56版)

  根据中油资产的《营业执照》、公司章程等资料及中油资产的确认,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,截至本法律意见书出具之日,中国石油集团资本有限责任公司为中油资产的控股股东,国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)为中油资产的实际控制人。中油资产的股权结构如下所示:

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  (3)关联关系

  经本所律师核查,并经中油资产确认,截至2020年6月30日,中油资产的控股股东中国石油集团资本有限责任公司持有中银证券14.32%股份。除上述情况外,中油资产与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

  (4)战略配售资格

  根据中油资产的确认,并经本所律师核查,发行人和中油资产签署了《战略合作备忘录》,发行人与中油资产拟在下述合作领域内开展战略合作:1)中油资产母公司中国石油集团资本有限责任公司将充分发挥金融业务全牌照综合优势,双方探讨在直接投资、银行信贷、金融租赁、保险、信托、财富管理等领域与发行人开展数字金融科技领域的合作,整合双方资源与技术积累的优势,建立可持续的互补、互信的合作共赢关系,共同探索金融科技创新,为双方客户提供普惠金融服务,进一步增强双方在行业内的竞争优势;2)双方将充分发挥各自优势,推动以云计算为核心的互联网金融生态圈,借助中国石油集团资本有限责任公司金融场景,促进业务发展,并且在绿色金融、加油站零售等领域发挥各自优势,加强联动交流,建立长期稳定、互惠共赢的战略合作关系。

  中国石油集团资本股份有限公司作为中国石油天然气集团有限公司的金融业务管理专业化公司,是中石油金融业务整合、金融股权投资、金融资产监管、金融风险管控的平台,业务范围涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务的全方位综合性金融业务公司。中油资产是中国石油集团资本股份有限公司的直属全资子公司,注册资本为1,372,518.05万元,属于大型企业的下属企业。

  因此,中油资产属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,中油资产作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

  根据中油资产出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;3)其具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  根据中油资产出具的承诺函,其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向。经核查中油资产截至2020年6月的财务报表,中油资产流动资金足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

  7、 招商局投资发展有限公司

  (1)基本情况

  根据招商投资的《营业执照》、公司章程等资料及招商投资的确认,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,招商投资的基本信息如下:

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  经本所律师核查,招商投资系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

  (2)股权结构

  根据招商投资的《营业执照》、公司章程等资料及招商投资的确认,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,截至本法律意见书出具之日,招商局集团为招商投资的控股股东,国务院国资委为招商投资的实际控制人。招商投资的股权结构如下所示:

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  (3)关联关系

  经本所律师核查,并经招商投资确认,招商投资与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

  (4)战略配售资格

  根据招商投资的确认,并经本所律师核查,发行人和招商投资签署了《战略合作备忘录》,发行人与招商投资拟在下述合作领域内开展战略合作:招商投资是招商局集团的全资子公司,也是招商局集团资本投资运营平台,负责对外投资、资产管理等事宜。本次招商投资参与发行人战略配售,将积极协调、推动招商局集团相关产业与发行人的合作机会。招商局集团是一家综合性央企,也是央企中唯一一家兼有较强实业板块和金融布局的企业集团。双方结合招商局集团广泛的产业应用场景及发行人核心技术能力,探索在包括但不限于金融、港口、物流、交通、地产等领域的合作机会,以及在海外业务的战略合作空间,进一步推动实体和金融产业的数字化、智能化转型升级。

  招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业,总部设于香港,被列为香港四大中资企业之一。2019年,招商局集团实现营业收入7,144亿元,利润总额1,631亿元,净利润1,266亿元。招商投资是招商局集团的全资子公司,注册资本为80,000万元,属于大型企业的下属企业。

  因此,招商投资属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,招商投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

  根据招商投资出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;3)其具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  根据招商投资出具的承诺函,其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向。经核查招商投资截至2020年6月的财务报表,招商投资流动资金足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

  8、 中国人寿财产保险股份有限公司

  (1)基本情况

  根据人寿财险的《营业执照》、公司章程等资料及人寿财险的确认,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,人寿财险的基本信息如下:

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  经本所律师核查,人寿财险系依法成立的股份有限公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

  (2)股权结构

  根据人寿财险的《营业执照》、公司章程、《中国人寿保险股份有限公司2020年半年度报告》等资料及人寿财险的确认,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,截至2020年6月30日,中国人寿保险(集团)公司为人寿财险的控股股东,中华人民共和国财政部为人寿财险的实际控制人。人寿财险的股权结构如下所示:

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  (3)关联关系

  经本所律师核查,并根据人寿财险的确认,截至本法律意见书出具之日,人寿财险的控股股东中国人寿保险(集团)公司持有发行人1.05%股份,中国人寿保险股份有限公司持有发行人0.24%股份,均不属于持有发行人5%以上的股东。除上述外,人寿财险与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

  (4)战略配售资格

  根据发行人和人寿财险的确认,并经本所律师核查,发行人和人寿财险签署了《战略合作备忘录》,发行人与人寿财险拟在下述合作领域内开展战略合作:1、发挥双方在保险业务和客户、技术方面的优势,探讨进一步拓宽合作领域,深化合作内容;针对客户的特点和需求,开发保险产品、优化客户体验、共建生态系统。2、探讨在云计算、大数据、人工智能、区块链等新技术领域展开合作,建立更全面、深层次的合作与交流。

  人寿财险系中国人寿保险(集团)公司旗下核心成员,注册资本为188亿元,经营范围包括财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险,上述业务的再保险业务,国家法律、法规允许的保险资金运用业务,经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。人寿财险于2019年实现保费收入770.24亿元,属于大型企业。

  因此,人寿财险属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,人寿财险作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

  根据人寿财险出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;3)其具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  根据人寿财险出具的承诺函,其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向。经核查人寿财险截至2020年6月的财务报表,人寿财险流动资金足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

  9、 中国人民财产保险股份有限公司

  (1)基本情况

  根据人保财险的《营业执照》、公司章程等资料及人保财险的确认,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,人保财险的基本信息如下:

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  经本所律师核查,人保财险系依法成立的股份有限公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

  (2)股权结构

  根据人保财险的《营业执照》、公司章程等资料及人保财险的确认,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,截至本法律意见书出具之日,中国人民保险集团股份有限公司为人保财险的控股股东,中华人民共和国财政部为人保财险的实际控制人。人保财险的股权结构如下所示:

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  (3)关联关系

  经本所律师核查,并根据人保财险的确认,人保财险与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

  (4)战略配售资格

  根据发行人和人保财险的确认,并经本所律师核查,发行人和人保财险签署了《战略合作备忘录》,发行人与人保财险拟在下述合作领域内开展战略合作:1)人保财险是国内历史悠久、业务规模大、综合实力强的大型国有财产保险公司,双方可在金融创新领域积极探索,寻求双方共识,扩大合作范围;2)双方可探讨在相关产品领域利用科技开展合作;3)双方可探讨在技术研发及投资等领域开展合作,加深双方战略协同。

  人保财险的前身是1949年10月20日成立的中国人民保险公司,是中国人民保险集团股份有限公司的核心成员和标志性主业,是国内历史悠久、业务规模大、综合实力强的大型国有财产保险公司,于2003年11月6日在香港联合交易所主板上市;截至目前,人保财险的注册资本为222.42亿元,属于大型企业。

  因此,人保财险属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,人保财险作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

  根据人保财险出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;3)其具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  根据人保财险出具的承诺函,其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向。经核查人保财险截至2020年6月的财务报表,人保财险流动资金足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

  10、 淡马锡富敦投资有限公司(Temasek Fullerton Alpha Pte. Ltd.)

  (1)基本情况

  根据Temasek Fullerton提供的《经营证券期货业务许可证》,其基本信息如下:

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  (2)股权结构

  经Temasek Fullerton确认,截至本法律意见书出具之日,Temasek Fullerton的控股股东为Temasek (Private) Limited,淡马锡控股(私人)有限公司(Temasek Holding (Private) Limited,以下简称“淡马锡”)为新加坡财政部的全资子公司。Temasek Fullerton的股权结构如下:

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  (3)关联关系

  经Temasek Fullerton的确认,Temasek Fullerton与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

  (4)战略配售资格

  根据发行人和Temasek Fullerton的确认,并经本所律师核查,发行人和Temasek Fullerton签署了《战略合作备忘录》,发行人与Temasek Fullerton拟在下述合作领域内开展战略合作:1)Temasek Fullerton作为一家国际性投资公司,拥有全球化视野和投资布局,在金融服务、信息技术、消费等领域具有广泛的投资和深刻的市场洞察,可以与发行人在数字金融领域建立长期战略合作关系。2)Temasek Fullerton在东南亚、印度和拉丁美洲拥有广泛的网络,可以支持发行人在该地区拓展国际业务。此外,Temasek Fullerton长期专注于业务创新和可持续发展,愿意在区块链技术和绿色金融等方面与发行人探索合作模式。

  淡马锡是一家国际性投资公司,多年来深度参与中国的经济发展和转型,在中国的重点投资领域包括金融服务、电信、媒体与科技、消费与房地产、生命科学与综合农业、能源与资源等。淡马锡目前管理的资产规模超过千亿美元。根据Temasek Fullerton提供的财务数据,截至2020年3月31日,Temasek Fullerton的资产总额为103.03亿新加坡元。Temasek Fullerton为淡马锡间接持有的全资子公司,属于大型企业的下属企业。

  因此,Temasek Fullerton属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,Temasek Fullerton作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

  根据Temasek Fullerton出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  经核查,Temasek Fullerton为QFII。根据《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》,目前国家外汇管理局已取消对QFII境内证券投资额度管理要求。经核查中国证券监督管理委员会发布的《合格境外机构投资者名录(2020年8月)》,并根据Temasek Fullerton出具的承诺函,Temasek Fullerton所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向;其具有较强资金实力,其将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

  11、 阿布达比投资局(Abu Dhabi Investment Authority)

  (1)基本情况

  根据ADIA提供的《合格境外机构投资者证券投资业务许可证》,其基本信息如下:

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  (2)股权结构

  经ADIA确认,截至本法律意见书出具之日,ADIA的控股股东为阿布扎比酋长国政府。ADIA的股权结构如下:

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  (3)关联关系

  经ADIA确认,ADIA与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

  (4)战略配售资格

  根据发行人和ADIA的确认,并经本所律师核查,发行人和ADIA签署了《战略合作备忘录》,发行人与ADIA拟在下述合作领域内开展战略合作:1)ADIA是阿布扎比酋长国依法成立的独立公共投资机构,旨在为阿布达比的长远发展持续稳健地扩充资本。ADIA的长期投资目标侧重于投资引领市场的长青型企业。ADIA管理的全球投资组合涵盖二十余种不同的资产类别与子类别。ADIA通过其信任的合作伙伴及谨慎选出的第三方基金管理人一起投资国际金融市场。ADIA的投资决策一贯以经济效益和长期财务回报为目标。ADIA的公开年度报告披露了其在各资产类别/地区的资产配置,并展现了其对投资资产多元化的重视及对创造长期可续的稳健回报的坚持。2)基于ADIA的整体战略目标,其在金融科技与金融服务行业进行过多项投资。ADIA对中国在线支付与金融科技领域的未来发展寄予厚望,希望与行业的领军企业(如发行人)建立长期友好的合作关系,通过战略投资增加其在行业中的资产配置并实现长期稳健的资产回报。

  ADIA是阿布扎比酋长国政府依法成立的独立公共投资机构。ADIA成立于1976年,主要从事股票、债券、房地产投资。ADIA管理着一个全球投资组合,该投资组合涵盖了超过二十个资产类别和子类别,目前管理的资产规模超过千亿美元,属于大型企业。

  因此,ADIA属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,ADIA作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

  根据ADIA出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  经核查,ADIA为QFII。根据《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》,目前国家外汇管理局已取消对QFII境内证券投资额度管理要求。经核查中国证券监督管理委员会发布的《合格境外机构投资者名录(2020年8月)》,并根据ADIA出具的承诺函,ADIA所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向;其具有较强资金实力,其将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

  12、 中国人寿再保险有限责任公司

  (1)基本情况

  根据人寿再保险的《营业执照》、公司章程等资料及人寿再保险的确认,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,人寿再保险的基本信息如下:

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  经本所律师核查,人寿再保险系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

  (2)股权结构

  根据人寿再保险的《营业执照》、公司章程等资料及人寿再保险的确认,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,截至本法律意见书出具之日,中国再保险(集团)股份有限公司为人寿再保险的控股股东,中央汇金为人寿再保险的实际控制人。人寿再保险的股权结构如下所示:

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  (3)关联关系

  经本所律师核查,并根据人寿再保险的确认,人寿再保险的实际控制人为中央汇金,中央汇金为中金公司的控股股东,中央汇金间接控制申万宏源,中央汇金直接持有中信建投31.21%股份。除上述情况外,人寿再保险与发行人、其他联席主承销商之间不存在其他关联关系。

  (4)战略配售资格

  根据发行人和人寿再保险的确认,并经本所律师核查,发行人和人寿再保险签署了《战略合作备忘录》,发行人与人寿再保险拟在下述合作领域内开展战略合作:1)双方探讨在精准定价、大数据智能核保和客户筛选等方面进行合作;共同探索人工智能、机器学习、数据挖掘等技术在保险行业内的创新应用。2)双方共同探索研发与创新产品及相关服务,从而促进彼此业务共同发展。3)双方结合对保险企业和互联网平台内部运营规律的长期经验,应用到未来的业务运营。

  人寿再保险系经国务院同意和原保监会批准,于2003年12月成立的中国境内唯一一家专门经营人寿再保险业务的公司,是中国再保险(集团)股份有限公司全资的主营业务子公司。人寿再保险注册资本为81.70亿元,属于大型企业。

  因此,人寿再保险属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,人寿再保险作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

  根据人寿再保险出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;3)其具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  根据人寿再保险出具的承诺函,其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向。经核查人寿再保险截至2020年6月的财务报表,人寿再保险的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

  13、 太平人寿保险有限公司

  (1)基本情况

  根据太平保险的《营业执照》、公司章程等资料及太平保险的确认,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,太平保险的基本信息如下:

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  经本所律师核查,太平保险系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

  (2)股权结构

  根据太平保险的《营业执照》、公司章程等资料及太平保险的确认,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,截至本法律意见书出具之日,中国太平保险控股有限公司为太平保险的控股股东,中华人民共和国财政部为太平保险的实际控制人。太平保险的股权结构如下所示:

  ■

  (3)关联关系

  经本所律师核查,并经太平保险确认,太平保险与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

  (4)战略配售资格

  根据太平保险的确认,并经本所律师核查,发行人和太平保险签署了《战略合作备忘录》,发行人与太平保险拟在下述合作领域内开展战略合作:1)太平保险作为国内中大型寿险企业之一,业务品类丰富,提供涵盖人寿、意外、健康、年金等多种类型的保险产品,为客户提供周全的保险保障和一站式、一揽子金融保险服务,可以为发行人保险科技平台提供保险产品,探讨就保险产品、养老保障产品、投资产品等方面合作,扩展合作范围,实现双方共赢;2)双方可以进一步探讨在营销、大数据、技术研发等领域合作,提升客户服务能力,满足市场多元化需求。

  中国太平保险控股有限公司于2000年6月29日在香港联合交易所挂牌上市(代码HK 00966),成为第一家在境外上市的中资保险企业,业务范围包括中国内地的人寿保险业务和财产保险业务、香港的财产保险业务、各类全球性再保险承保、再保险经纪、资产管理、养老保险业务经营等。太平保险为中国太平保险控股有限公司的控股子公司,属于大型企业的下属企业。

  因此,太平保险属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,太平保险作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

  根据太平保险出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;3)其具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  根据太平保险出具的承诺函,其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向。经核查太平保险截至2020年6月的财务报表,太平保险流动资金足以覆盖其与发行人和中金公司签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

  14、 阳光人寿保险股份有限公司

  (1)基本情况

  根据阳光保险的《营业执照》、公司章程等资料及阳光保险的确认,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,阳光保险的基本信息如下:

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  经本所律师核查,阳光保险系依法成立的股份有限公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

  (2)股权结构

  根据阳光保险的《营业执照》、公司章程等资料及阳光保险的确认,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,截至本法律意见书出具之日,阳光保险集团股份有限公司为阳光保险的控股股东,阳光保险无实际控制人。阳光保险的股权结构如下所示:

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  根据阳光保险提供的说明,阳光保险集团股份有限公司的持股比例1%以上股东具体如下:

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  (3)关联关系

  经本所律师核查,并经阳光保险确认,阳光保险与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

  (4)战略配售资格

  根据阳光保险的确认,并经本所律师核查,发行人和阳光保险签署了《战略合作备忘录》,发行人与阳光保险拟在下述合作领域内开展战略合作:1)保险业务:探讨加深合作、加强技术合作,双方共创创新性产品;2)资管业务:探讨在基金以及投顾业务方面的合作。

  阳光保险于2007年7月由中国保险监督管理委员会(已更名为“中国银行保险监督管理委员会”)正式批准筹建,系由阳光保险集团股份有限公司发起成立的全国性专业寿险公司,注册资本为1,834,250万元,属于大型企业。

  因此,阳光保险属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,阳光保险作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

  (下转A58版)

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2020-10-27

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