蚂蚁科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行公告

2020-10-27 来源: 作者:

  联席保荐机构(联席主承销商):中国国际金融股份有限公司

  联席保荐机构(联席主承销商):中信建投证券股份有限公司

  联席主承销商:中信证券股份有限公司

  联席主承销商:华泰联合证券有限责任公司

  联席主承销商:申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  联席主承销商:中银国际证券股份有限公司

  特别提示

  蚂蚁科技集团股份有限公司(以下简称“蚂蚁集团”、“发行人”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”、“证监会”)颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(证监会公告〔2019〕2号)、《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第144号〕)(以下简称“《承销管理办法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令〔第174号〕),上海证券交易所(以下简称“上交所”)颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2019〕21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发〔2019〕46号)(以下简称“《业务指引》”)、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则(2018年修订)》(上证发〔2018〕40号)(以下简称“《网上发行实施细则》”)、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则(2018年修订)》(上证发〔2018〕41号)(以下简称“《网下发行实施细则》”),中国证券业协会(以下简称“证券业协会”)颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发〔2019〕148号)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2018〕142号)、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2019〕149号)(以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”)等相关规定组织实施首次公开发行股票并在科创板上市。

  中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)与中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)担任本次发行的联席保荐机构(联席主承销商)(中金公司与中信建投合称为“联席保荐机构(联席主承销商)”)。中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)、华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)、申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”)和中银国际证券股份有限公司(以下简称“中银证券”)担任本次发行的联席主承销商(中金公司、中信建投、中信证券、华泰联合、申万宏源和中银证券统称为“联席主承销商”)。

  本次发行初步询价和网下申购均通过上交所网下申购电子平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo,以下简称“申购平台”)进行,请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容,请查阅上交所网站(http://www.sse.com.cn)公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

  本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款等环节敬请投资者重点关注,主要变化如下:

  1、本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

  本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由联席主承销商负责组织实施。初步询价及网下发行通过申购平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)实施;网上发行通过上交所交易系统(以下简称“交易系统”)进行。

  本次发行的战略配售由联席保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成。战略配售相关情况详见本公告“三、战略配售”。

  2、初步询价结束后,发行人和联席主承销商根据《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》(以下简称“《发行安排及初步询价公告》”)规定的剔除规则,在剔除不符合要求的投资者报价后,协商一致将拟申购价格高于68.93元/股(不含68.93元/股)的配售对象全部剔除;拟申购价格为68.93元/股,且拟申购数量小于970万股的配售对象全部剔除;拟申购价格为68.93元/股且拟申购数量为970万股的配售对象中,申报时间晚于2020年10月23日14:57:24的配售对象全部剔除。对应剔除的拟申购总量为845,900万股,占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量8,449,550万股的10.01%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表:投资者报价信息统计表”中被标注为“高价剔除”的部分。

  3、发行人和联席主承销商根据初步询价结果,综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为68.80元/股,网下发行不再进行累计投标询价。

  本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品(以下简称“公募产品”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)和基本养老保险基金(以下简称“养老金”)的报价中位数和加权平均数的孰低值。

  投资者请按此价格在2020年10月29日(T日)进行网上和网下申购,申购时无需缴付申购资金。其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00。

  4、战略配售:本次A股发行初始战略配售的股票数量为1,336,564,800股,占A股初始发行数量的80.00%,约占A股超额配售选择权全额行使后A股发行总股数的69.57%。战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至联席主承销商指定的银行账户。本次发行最终战略配售数量为1,336,564,800股,因最终战略配售数量与初始战略数量相同,未向网下进行回拨。依据发行人与联席主承销商协商确定的发行价格68.80元/股,本次A股发行规模为1,149.45亿元(A股超额配售选择权行使前)。本次A股发行规模超过人民币50亿元,根据《业务指引》规定,联席保荐机构相关子公司跟投比例不超过本次A股发行股份数量的2.00%,且认购金额分别不超过人民币10.00亿元。

  5、超额配售选择权:根据发行人授权,中金公司将担任本次发行具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商。发行人授予中金公司A股超额配售选择权,中金公司将按本次发行价格向投资者超额配售A股初始发行数量15.00%(250,605,500股)的股票,即向投资者配售总计A股初始发行数量115.00%(1,921,311,500股)的股票,最终超额配售情况由联席主承销商在2020年10月30日(T+1日)《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》(以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”)中披露。超额配售股票将通过向本次发行的部分战略投资者递延交付的方式获得,并全部向网上投资者配售。

  6、境外H股发行:蚂蚁集团境外H股发行与本次A股发行同步进行。本次H股发行包括公开发行新股及向蚂蚁国际B类及C类股份持有人发行新股。其中,H股初始公开发行新股数量为1,670,706,000股,发行人授予H股联席簿记管理人不超过H股初始公开发行新股数量15.00%的超额配售选择权;蚂蚁集团向蚂蚁国际B类及C类股份持有人发行H股新股3,256,446,324股。本次蚂蚁集团A股发行与H股发行并非互为条件。

  本次H股发行价格为80.00港元/股,经2020年10月23日(T-4日)中国人民银行公布的汇率中间价(1港元对人民币0.86068元)换算后,约合人民币68.85元/股。

  7、限售期安排:本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。

  网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%的最终获配账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。限售账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将以配售对象为单位进行配号,每个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

  战略配售方面,联席保荐机构相关子公司获配股票限售期为24个月;以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金获配股票限售期为12个月;其他战略投资者获配股票中,50%股份限售期限为12个月,50%股份限售期限为24个月。上述股票限售期限为自发行人首次公开发行A股并在上交所上市之日起开始计算。

  8、网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

  9、网上、网下申购结束后,发行人和联席主承销商将根据总体申购情况于2020年10月29日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。

  10、网下投资者应根据《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”),于2020年11月2日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金,认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2020年11月2日(T+2日)16:00前到账。

  参与本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪佣金费率为0.5%,且每一家战略投资者或每一个网下配售对象缴纳的经纪佣金金额不超过45,000,000元。

  网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2020年11月2日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由中金公司包销。

  11、本公告中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购,未参与申购或未足额参与申购者,以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的,将被视为违约并应承担违约责任,联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

  网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

  12、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,发行人和联席主承销商将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  13、发行人和联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险,理性投资,认真阅读2020年10月27日(T-2日)刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》。

  重要提示

  1、蚂蚁集团首次公开发行人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”或“本次公开发行”或“A股发行”或“本次A股发行”)并在科创板上市的申请已于2020年9月18日经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过,并已经中国证券监督管理委员会同意注册(证监许可〔2020〕2634号)。发行人的股票简称为“蚂蚁集团”,扩位简称为“蚂蚁科技集团”,股票代码为“688688”,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“787688”。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为“I64互联网和相关服务”。

  2、本次A股初始发行股份数量为1,670,706,000股,占A股和H股发行后公司总股本(A股超额配售选择权行使前且H股超额配售选择权行使前)的5.50%。发行人授予中金公司A股初始发行股份数量15.00%的超额配售选择权(250,605,500股),若A股超额配售选择权全额行使,则A股发行总股数将扩大至1,921,311,500股。本次公开发行股份全部为新股,公司股东不进行公开发售股份。

  本次A股发行初始战略配售的股票数量为1,336,564,800股,占A股初始发行数量的80.00%,占A股超额配售选择权全额行使后A股发行总股数的69.57%。战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至联席主承销商指定的银行账户。根据本次发行最终确定的发行价格,本次发行最终战略配售数量为1,336,564,800股,占A股初始发行数量的80.00%,占A股超额配售选择权全额行使后A股发行总股数的69.57%。因最终战略配售数量与初始战略数量相同,未向网下进行回拨。

  网上、网下回拨机制启动前,网下初始发行数量为267,313,200股,占A股超额配售选择权行使前扣除初始战略配售数量后A股初始发行数量的80.00%,约占A股超额配售选择权全额行使后扣除初始战略配售数量后A股发行数量的45.71%。网上、网下回拨机制启动前、A股超额配售启用前,网上初始发行数量为66,828,000股,占扣除初始战略配售数量后A股初始发行数量的20.00%,网上、网下回拨机制启动前、A股超额配售启用后,网上初始发行数量为317,433,500股,约占扣除初始战略配售发行数量后A股发行数量的54.29%。

  最终网下、网上发行合计数量为本次A股发行数量扣除最终战略配售数量,网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。

  3、本次发行的初步询价工作已于2020年10月23日(T-4日)完成。发行人和联席主承销商根据初步询价结果,并综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为68.80元/股,网下不再进行累计投标。

  本次发行价格68.80元/股对应的市盈率为:

  (1)96.48倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司所有者净利润除以本次发行前总股本计算);

  (2)123.25倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司所有者净利润除以未考虑A股和H股超额配售选择权时A股和H股发行后总股本计算);

  (3)125.28倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司所有者净利润除以假设A股和H股均全额行使超额配售选择权时A股和H股发行后总股本计算);

  (4)120.31倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润除以本次发行前总股本计算);

  (5)153.69倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润除以未考虑A股和H股超额配售选择权时A股和H股发行后总股本计算);

  (6)156.22倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润除以假设A股和H股均全额行使超额配售选择权时A股和H股发行后总股本计算)。

  2020年1-6月,公司扣除非经常性损益前的归属母公司所有者净利润为212.34亿元,同比增长1,460.18%,已超过2019年全年扣除非经常性损益前的归属母公司所有者净利润169.57亿元。

  4、本次网下发行申购日与网上申购日同为2020年10月29日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00,任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。

  (1)网下申购

  本次发行网下申购简称为“蚂蚁集团”,申购代码为“688688”。本公告附件中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。提交有效报价的配售对象名单见“附表:投资者报价信息统计表”中被标注为“有效报价”部分。未提交有效报价的配售对象不得参与本次网下申购。

  在参与网下申购时,网下投资者必须在上交所网下申购电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录,申购记录中申购价格为发行价格68.80元/股,申购数量为初步询价时的有效拟申购数量。

  在参加网下申购时,投资者无需缴付申购资金。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后,应当一次性全部提交。凡参与初步询价报价的配售对象,无论是否为“有效报价”,均不得再参与本次发行的网上申购,若同时参与网下和网上申购,网上申购部分为无效申购。

  配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会、上交所和证券业协会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。如参与网下申购的投资者未按要求提供材料,联席主承销商有权拒绝向其进行配售或视为无效申购。网下投资者管理的配售对象相关信息(包括配售对象全称、证券账户名称(上海)、证券账户号码(上海)和银行收付款账户等)以在证券业协会注册的信息为准,因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

  联席主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查,投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,联席主承销商将拒绝向其进行配售。

  (2)网上申购

  本次发行网上申购代码为“787688”,网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外)可通过上交所交易系统在交易时间内申购本次网上发行的股票。

  根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,持有市值10,000元以上(含10,000元)的投资者才能参与新股申购,每5,000元市值可申购一个申购单位,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但最高不得超过本次网上初始发行股数(含超额配售选择权)的千分之一,即317,000股。

  投资者持有的市值按其2020年10月27日(T-2日,含当日)前20个交易日的日均持有市值计算,可同时用于2020年10月29日(T日)申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

  网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。

  网上投资者申购日2020年10月29日(T日)申购无需缴纳申购款,2020年11月2日(T+2日)根据中签结果缴纳认购款。

  参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行,若配售对象同时参与网下询价和网上申购的,网上申购部分为无效申购。

  投资者参与网上公开发行股票的申购,只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的,多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2020年10月27日(T-2日)日终为准。

  融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中,证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

  (下转A50版)

本版导读

2020-10-27

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