海通证券股份有限公司关于大连豪森设备制造股份有限公司
首次公开发行股票战略配售之专项核查报告

2020-10-27 来源: 作者:

  大连豪森设备制造股份有限公司(以下简称“豪森股份”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在科创板上市申请文件已于2020年8月20日经上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会审核同意,于2020年9月28日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”“证监会”)证监许可〔2020〕2391号文注册同意。本次发行的保荐机构(主承销商)为海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构(主承销商)”)。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(以下简称“《业务规范》”)等有关法律、法规和其他相关文件的规定,主承销商针对大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查,出具本核查报告。

  一、本次发行并上市的批准与授权

  (一)发行人董事会关于本次发行上市的批准

  2020年2月28日,发行人召开第一届董事会第六次会议,审议并通过了《关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》、《关于大连豪森设备制造股份有限公司募集资金投资项目及其可行性的议案》和《关于公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)完成前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享的议案》等与本次发行并上市有关的议案,并决定提交发行人股东大会审议相关议案。

  (二)发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

  2020年3月16日,发行人召开2020年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》、《关于大连豪森设备制造股份有限公司募集资金投资项目及其可行性的议案》和《关于首次公开发行人民币普通股股票(A股)完成前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享的议案》等与本次发行并上市有关的议案。

  (三)上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

  2020年8月20日,上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第62次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上交所科创板股票上市委员会于2020年8月20日召开2020年第62次会议已经审议同意大连豪森设备制造股份有限公司本次发行上市(首发)。

  2020年9月28日,中国证监会作出《关于同意大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2391号),同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

  二、战略投资者的名单和配售股票数量:

  (一)战略配售对象的确定

  本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一:

  1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;

  2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;

  3、以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;

  4、参与跟投的保荐机构相关子公司;

  5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

  发行人和保荐机构(主承销商)根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要,并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下:

  ■

  注:限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

  根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的,战略投资者应不超过10名的规定,本次发行向1名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

  (二)战略配售的参与规模

  1、根据《业务指引》要求,海通创新证券投资有限公司(以下简称“海通创投”)将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票,最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

  (1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

  (2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

  (3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

  (4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

  具体跟投金额将在2020年10月26日(T-2日)发行价格确定后明确。

  海通创投跟投的预计跟投比例为本次公开发行数量的5%,即160万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,海通证券将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

  2、本次共有1名投资者参与本次战略配售,初始战略配售发行数量为160万股,占本次发行数量的5%。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名、战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

  (三)配售条件

  战略投资者已与发行人签署《战略投资者战略配售协议》,战略投资者不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

  2020年10月20日(T-6日)公布的《大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。2020年10月23日(T-3日),战略投资者将向保荐机构(主承销商)足额缴纳认购资金。2020年10月27日(T-1日)公布的《大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2020年10月30日(T+2日)公布的《大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”)将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

  (四)限售期限

  海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

  限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

  (一)参与本次战略配售对象的主体资格

  1、海通创新证券投资有限公司(参与跟投的保荐机构相关子公司)

  (1)基本情况

  ■

  (2)控股股东和实际控制人

  海通创新证券投资有限公司(以下简称“海通创投”)控股股东为海通证券股份有限公司,实际控制人为海通证券股份有限公司。

  (3)战略配售资格

  海通创投作为保荐机构(主承销商)海通证券的另类投资子公司,为参与跟投的保荐机构相关子公司,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

  (4)关联关系

  经核查,海通创投系海通证券的另类投资子公司,与发行人不存在关联关系。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  保荐机构(主承销商)核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告,海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金;同时,海通创投出具承诺,海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

  (二)战略投资者战略配售协议

  发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议,约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。

  发行人与本次发行战略配售投资者签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形,内容合法、有效。

  (三)合规性意见

  海通创投目前合法存续,作为海通证券依法设立的另类投资子公司,符合发行人选取战略投资者的标准,符合《业务指引》第八条第(四)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  四、律师核查意见

  主承销商聘请的上海金茂凯德律师事务所经核查后认为:

  (一)本次战略配售已获得必要的授权与批准。

  (二)参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《业务指引》的相关规定。

  (三)参与本次战略配售的战略投资者用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

  (四)参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准,符合《业务指引》等相关规定的要求,具有参与发行人本次战略配售的资格。

  (五)本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  五、主承销商核查结论

  综上,保荐机构(主承销商)海通证券经核查后认为:本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定;本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与保荐机构(主承销商)海通证券向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司

  2020年10月19日

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2020-10-27

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