前沿生物药业(南京)股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

2020-10-27 来源: 作者:

  (上接A28版)

  单位:万股

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  注1:对应的间接持股数量=持有人占持股主体的股份比例×持股主体持有发行人的股份数量

  注2:除表格内所示限售期限外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺在公司实现盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不减持首发前股份

  除以上情况外,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份情况,以上人员所持公司股份均不存在质押或冻结情况。

  上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期,对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

  截至本上市公告书签署之日,本公司尚未发行过债券,本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

  四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

  (一)员工持股平台情况

  建木商务系发行人的员工持股平台,截至本上市公告书签署日,建木商务持有发行人1,720万股股份,约占发行人发行后股份总数的4.78%。建木商务的执行事务合伙人是南京建木,建木商务出资人的构成、出资比例及在发行人的任职情况如下:

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  除上述情况外,截至本上市公告书签署日,公司不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排的情况。

  (二)员工持股平台持有公司股份的锁定期

  建木商务不存在公司首次公开发行股票时转让股份的情况,并已承诺自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其在本次公开发行前直接或间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份,具体限售安排请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

  建木商务全体合伙人约定,在前沿生物在上海证券交易所科创板上市前及上市后建木商务承诺的股份锁定期内,合伙人拟转让其持有的财产份额的,只能转让给普通合伙人南京建木指定的公司员工。

  五、本次发行前后公司股本结构变动情况

  本次发行前后,发行人股本结构变动情况如下:

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  六、本次发行后持股数量前十名股东

  本次发行后,发行人前十名股东的持股情况如下:

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  七、保荐机构相关公司跟投情况

  (一)保荐机构跟投公司名称:UBS AG

  (二)与保荐机构的关系:UBS AG系保荐机构的控股股东,以自有资金通过QFII参与本次战略配售

  (三)获配股数:2,926,829股

  (四)获配金额:59,999,994.50元

  (五)占首次公开发行股票数量的比例:3.25%

  (六)限售安排:自发行人首次公开发行并上市之日起24个月

  第四节股票发行情况

  一、发行数量

  本次发行股份数量为8,996万股,占本次发行后总股本的25.01%,全部为公开发行新股。

  二、发行价格

  本次发行价格为20.50元/股。

  三、每股面值

  每股面值为1.00元。

  四、发行市盈率

  不适用(发行价格对应静态市销率为353.55倍)

  五、发行市净率

  本次发行市净率为3.26倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)。

  六、发行后每股收益

  不适用。

  七、发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产为6.29元/股(按2020年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算)。

  八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额为184,418.00万元;扣除发行费用(不含增值税)12,688.99万元后,募集资金净额为171,729.01万元。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2020年10月26日出具了毕马威华振验字第2000756号《验资报告》。经审验,截至2020年10月22日止,累计实收资本(股本)为人民币35,976万元。

  九、发行费用总额及明细构成

  本次发行费用(不含增值税)总额为12,688.99万元,具体构成如下:

  (一)承销及保荐费用11,612.51万元;

  (二)审计及验资费用292.10万元;

  (三)律师费用216.98万元;

  (四)用于本次发行的信息披露费用466.98万元;

  (五)发行手续费及印刷费等其他费用100.42万元。

  十、募集资金净额

  本次发行募集资金净额为171,729.01万元。

  十一、发行后股东户数

  本次发行未采取超额配售选择权,本次发行后、上市前的A股股东户数为56,438户。

  十二、发行方式与认购情况

  本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数2,926,829股,占本次发行数量的3.25%。网上有效申购数量为67,170,032,500股,对应的网上初步有效申购倍数约为3,930.37倍。网上最终发行数量为25,793,500股,网上发行的最终中签率为0.03840031%,其中网上投资者缴款认购25,762,630股,放弃认购数量30,870股。网下最终发行数量为61,239,671股,其中网下投资者缴款认购61,239,671股,放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为30,870股。

  第五节财务会计情况

  公司聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师审计准则对公司截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的合并及母公司资产负债表,2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(毕马威华振审字第2003895号)。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况,请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

  公司第二届董事会第十四次会议审议并通过了公司2020年三季度财务报表(未经审计),并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2020年三季度报表,敬请投资者注意。

  一、2020年三季度主要会计数据及财务指标

  公司2020年三季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件,主要财务数据列示如下:

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  注1:2020年1-9月数据未经审计

  注2:涉及百分比指标的,增减百分比为两期数的差值

  二、2020年三季度公司经营情况和财务状况的简要说明

  (一)财务状况简要说明

  截至2020年9月30日,公司资产总额为82,680.55万元,较上年末减少11,272.21万元,降幅为12.00%,主要系公司使用货币资金及部分已到期赎回的理财产品用于日常经营活动开支,导致货币资金和交易性金融资产有所减少;公司负债总额为33,775.21万元,较上年末增加121.56万元,公司负债规模整体保持稳定;公司归属于母公司股东的净资产为48,963.51万元,较上年末减少11,319.52万元,降幅为18.78%,主要系公司2020年1-9月持续亏损所致。

  (二)经营成果简要说明

  2020年1-9月,随着艾可宁商业化进程不断推进,公司实现艾可宁销售收入2,322.45万元,较上年同期增加111.57%;公司归属于母公司股东的净利润为-16,366.48万元,亏损幅度较上年同期增加23.03%,主要原因为:1)公司在对研发项目持续投入的同时,加大了艾可宁的学术推广力度,导致研发费用、销售费用均有所增加;2)公司使用部分自有资金对齐河、金堂产业基地进行投资,导致银行存款及理财产品余额下降,相应存款利息收入及理财产品收益有所减少。

  (三)现金流量简要说明

  2020年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额为-11,461.88万元,较上年同期减少9,580.44万元,主要系公司收到的政府补助款较上年同期大幅减少所致;投资活动产生的现金流量净额为-1,328.29万元,较上年同期增加11,709.11万元,主要系购买理财产品产生的现金流出减少所致;筹资活动产生的现金流量净额为3,156.72万元,较上年同期减少12,975.17万元,主要系公司上年同期收到的股权融资款及取得的银行借款金额较大。

  三、财务报告审计截止日后主要经营状况

  财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日,公司主要经营状况正常,公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策等方面未发生重大变化,亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

  第六节其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,本公司已与瑞银证券和存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下:

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  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下:

  (一)本公司主要业务发展目标进展情况正常;

  (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化;

  (三)本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化;

  (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易;

  (五)本公司未发生重大投资;

  (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换;

  (七)本公司住所未发生变更;

  (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

  (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

  (十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项;

  (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

  (十二)本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常;

  (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构的推荐意见

  作为前沿生物本次发行上市的保荐机构,瑞银证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规以及中国证监会和上交所的有关规定,对前沿生物进行了充分的尽职调查和审慎核查,并与发行人、发行人律师和发行人会计师充分沟通后,认为前沿生物具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此,瑞银证券同意保荐前沿生物本次发行上市。

  二、上市保荐机构基本情况

  保荐机构名称:瑞银证券有限责任公司

  法定代表人:钱于军

  联系地址:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

  邮编:100033

  电话:010-5832 8888

  传真:010-5832 8964

  保荐代表人:崔健民、严鹏举

  联系人:顾承宗

  联系方式:010-5832 8888

  三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

  瑞银证券为前沿生物提供持续督导工作的保荐代表人为崔健民、严鹏举,具体情况如下:

  崔健民,男,投资银行部执行董事、保荐代表人,拥有北京大学硕士学位。崔健民先生拥有18年投资银行经历,于2019年入职瑞银证券,在加入瑞银证券前,曾任职华泰证券、金元证券,作为签字保荐人或项目负责人参与广东世运电路科技股份有限公司IPO 项目、中通国脉股份有限公司IPO项目、四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行项目、山东丽鹏股份重大资产重组项目、沈阳奥维通信股份有限公司非公开发行项目、湘潭电化股份有限公司非公开发行项目、美都能源股份有限公司非公开发行项目、四川川投能源非公开发行项目、杭州易辰孚特私募债项目、邵阳城投项目收益债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  严鹏举,保荐代表人,投资银行部副董事,拥有北京大学经济学硕士学位。严鹏举先生2018年加入瑞银证券,在加入瑞银证券之前,曾就职于中信建投证券股份有限公司投资银行部,作为项目主要成员主持或参与了北京华医网科技股份有限公司 A 股 IPO 辅导、上海昊海生物科技股份有限公司科创板IPO、烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票、北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票、太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产、金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产、北汽福田汽车股份有限公司 2014 年公开发行公司债券、金融街控股股份有限公司2015年公开发行公司债券、国家能源投资集团有限责任公司 2019年公开发行公司债券、北京北辰实业股份有限公司2020年非公开发行公司债券等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  第八节重要承诺事项

  一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

  (一)关于本次发行前股东所持股份的限售、锁定承诺

  1、公司实际控制人DONG XIE(谢东)承诺:

  (1)主动向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况;

  (2)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份(以下简称“首发前股份”),也不由公司回购该部分股份;

  (3)公司上市时未盈利的,在公司盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份,也不由发行人回购该部分股份;自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的2%;

  (4)在锁定期满后两年内减持所持首发前股份的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(指复权价格,下同)均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期;在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份,也不由公司回购本人持有的首发前股份;

  (5)本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份;

  (6)作为核心技术人员,所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用;

  (7)所持首发前股份在锁定期满后减持的,本人将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定明确并披露公司的控制权安排,保证公司持续稳定经营;

  (8)本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限;上述法律法规及政策规定未来发生变化的,本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。

  (9)对于所持首发前股份,本人将严格遵守上述承诺,在锁定期内,不出售所持首发前股份。如未履行上述承诺出售股票,将该部分出售股票所取得的收益,上缴公司所有。

  (10)上述股份限售与减持的承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

  2、实际控制人控制的股东香港建木、南京建木、建木商务、南京建树、南京玉航承诺:

  (1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份(以下简称“首发前股份”),也不由公司回购该部分股份;

  (2)公司上市时未盈利的,在公司盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的首发前股份,也不由发行人回购该部分股份;自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的2%;

  (3)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(指复权价格,下同)均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本企业持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期;

  (4)本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;

  (5)本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限;上述法律法规及政策规定未来发生变化的,本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。

  (6)对于所持首发前股份,本企业将严格遵守已做出的上述承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票,将该部分出售股票所取得的收益,上缴公司所有。

  3、除DONG XIE(谢东)外,直接/间接持有公司股份的董事和高级管理人员CHANGJIN WANG(王昌进)、RONGJIAN LU(陆荣健)、邵奇、OH ISAMU(王勇)、吕航舟承诺:

  (1)主动向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况;

  (2)自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份(以下简称“首发前股份”),也不由公司回购该部分股份;

  (3)公司上市时未盈利的,在公司盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份,也不由发行人回购该部分股份;在前述期间内离职的,将继续遵守本款规定;

  (4)在锁定期满后两年内减持所持首发前股份的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(指复权价格,下同)均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期;在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份,也不由公司回购本人持有的首发前股份;

  (5)本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份;

  (6)作为核心技术人员,所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用;(注:该项承诺仅由作为核心技术人员的CHANGJIN WANG(王昌进)、RONGJIAN LU(陆荣健)作出)

  (7)将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限;上述法律法规及政策规定未来发生变化的,本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限;

  (8)对于所持首发前股份,本人将严格遵守上述承诺,在锁定期内,不出售所持首发前股份。如未履行上述承诺出售股票,将该部分出售股票所取得的收益,上缴公司所有。

  (9)上述股份限售与减持的承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

  4、根据《公司法》第一百四十一条规定,公司其他股东华金创盈、众诚鸿运、倚锋睿意、倚锋创投、倚锋太和、深圳福林、深圳创投、山东坤众、享水曜泰、南京晟功、南京滨湖、菏泽艾宁、北京瑞丰、鼎泽迅捷、Tayun、Cocolo、HE JIANG(姜和)、Fullgoal、Blue Ocean已分别承诺:

  于公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司首次公开发行前的股份,也不由公司回购该部分股份。

  承诺人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限;上述法律法规及政策规定未来发生变化的,承诺人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。

  同时,辽宁三生、苏州友财、齐河众鑫、北京仁华进一步承诺:

  (1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;

  (2)本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限;上述法律法规及政策规定未来发生变化的,本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。

  (二)公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺

  1、持股5%以上的DONG XIE(谢东)控制的香港建木、建木商务、南京建木及董事RONGJIAN LU(陆荣健)、CHANGJIN WANG(王昌进)关于锁定期届满后的持股意向及减持意向承诺如下:

  (1)在锁定期满后,本企业(人)拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划;

  (2)本企业(人)减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

  (3)本企业(人)减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本企业(人)拟通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并预先披露减持计划。本企业(人)持有公司股份低于5%以下时除外;

  (4)如果在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理)。

  (5)如果本企业(人)未履行上述承诺给公司及投资者造成损失的,本企业(人)将依法赔偿。

  2、其他持股5%以上的股东南京晟功、众诚鸿运和鼎泽迅捷关于锁定期届满后持股意向及减持意向承诺如下:

  (1)在锁定期满后,本企业拟减持股票的,将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划;

  (2)本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

  (3)本企业减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本企业拟通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并预先披露减持计划。本企业持有公司股份低于5%以下时除外;

  (4)如果本企业未履行上述承诺给公司及投资者造成损失的,本企业将依法赔偿。

  二、稳定股价的措施和承诺

  为维护公司上市后的股价稳定,保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,公司制定了关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案及约束措施。

  (一)启动稳定股价预案的具体条件和程序

  1、启动条件及程序:上市后三年内,当公司股票连续20个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时,应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施;

  2、停止条件:1)在上述第1项稳定股价具体方案的实施期间内或是实施前,如公司股票连续3个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时,将停止实施股价稳定措施;2)继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件;3)各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额已达到上限。

  上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后,如再次触发上述第1项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。

  (二)稳定股价的具体措施

  当上述启动股价稳定措施的条件达成时,将依次开展公司回购股票,公司实际控制人增持股票和公司董事(不包括独立董事以及在公司任职但并不领取薪酬的董事,下同)、高级管理人员增持股票等工作以稳定公司股价:

  1、公司回购股票

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后,采取以下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:

  (1)在不影响公司正常生产经营的情况下,经董事会、股东大会审议同意,通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的1%,单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的2%;

  (2)在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价;

  (3)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价;

  (4)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

  2、公司实际控制人增持股票

  在公司12个月内回购股份数量达到最大限额后,如出现连续20个交易日的收盘价仍低于上一年度经审计的每股净资产时,则启动公司实际控制人增持股票:

  (1)公司实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;

  (2)公司实际控制人增持股票的金额不超过其上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值;

  3、公司董事、高级管理人员增持股票

  在公司实际控制人12个月内用于增持公司股份的总金额达到最大限额后,如出现连续20个交易日的收盘价仍低于上一年度经审计的每股净资产时,则启动公司其他董事、高级管理人员增持股票:

  (1)公司其他董事、高级管理人员应在公司符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;

  (2)公司其他董事、高级管理人员个人用于增持股票的资金不超过其上一年度从公司取得薪酬总额;

  (3)公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

  (一)公司关于欺诈发行上市的股份购回承诺

  公司承诺:

  (1)保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

  (2)如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

  (二)实际控制人关于欺诈发行上市的股份购回承诺

  实际控制人DONG XIE(谢东)承诺:

  (1)保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

  (2)如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

  四、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

  (一)公司的承诺

  公司承诺:

  本公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如招股说明书及其他信息披露资料被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者的损失。

  因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,从构成重大、实质影响事项经中国证监会认定之日起三个月内,本公司以不低于发行价回购首次公开发行的全部新股,并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。公司首次公开发行上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,且回购价格将相应进行调整。

  (二)公司实际控制人的承诺

  实际控制人DONG XIE(谢东)承诺:

  公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如招股说明书及其他信息披露资料被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者的损失。

  因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,从构成重大、实质影响事项经中国证监会认定之日起三个月内,本人将推动公司以不低于发行价回购首次公开发行的全部新股,并确保公司支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿,本人将购回已转让的原限售股份。公司首次公开发行上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,且回购价格将相应进行调整。

  (三)公司董事、高级管理人员的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺:

  公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如招股说明书及其他信息披露资料被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者的损失。

  (四)保荐机构(主承销商)、联席主承销商、发行人律师、申报会计师、资产评估机构的承诺

  1、保荐机构(主承销商)承诺:

  瑞银证券已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。瑞银证券承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  瑞银证券为公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因瑞银证券为公司本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  2、联席主承销商承诺:

  中信证券已对招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。中信证券承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  中信证券承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  3、发行人律师承诺:

  国浩律师(南京)事务所为公司本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,国浩南京将根据自身的具体过错,在经司法机关生效判决认定后,依法赔偿投资者损失。

  4、申报会计师承诺:

  本所为前沿生物药业(南京)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任,包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  5、资产评估机构承诺:

  中京民信(北京)资产评估有限公司为前沿生物药业(南京)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本机构为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失。

  五、未能履行承诺的约束措施

  (一)公司关于未能履行承诺时的约束措施的承诺

  公司承诺:

  本公司若未能履行本公司在招股说明书中所作出的任何承诺,则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任;同时,若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的,本公司将自愿采取相应的措施,包括但不限于:

  (1)本公司将及时进行公告,并且本公司将在定期报告中披露本公司承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况;

  (2)本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  (3)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

  (4)将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议;

  (5)依法及时赔偿投资者损失。

  (二)香港建木关于未能履行承诺时的约束措施的承诺

  公司第一大股东香港建木承诺:

  本公司若未能履行本公司在招股说明书中所作出的任何承诺,则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任;如违反上述承诺而获得收入的,所得收入将归公司所有,本公司将停止在公司处获得的股东分红,直至本公司按承诺将所得收入归公司所有时为止;同时,若因未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的,本公司将自愿采取相应的措施,包括但不限于:

  (1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益;

  (3)将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;

  (4)依法及时赔偿投资者损失;

  (5)停止在公司处获得股东分红,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  (三)DONG XIE(谢东)关于未能履行承诺时的约束措施的承诺

  公司实际控制人DONG XIE(谢东)承诺:

  本人若未能履行本人在招股说明书中所作出的任何承诺,则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任;如违反上述承诺而获得收入的,所得收入将归公司所有,本人将停止从香港建木、南京建木、建木商务、南京建树及南京玉航处所直接及间接获得的分红,直至本人按承诺将所得收入归公司所有时为止;同时,若因未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的,本人将自愿采取相应的措施,包括但不限于:

  (1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益;

  (3)将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;

  (4)依法及时赔偿投资者损失;

  (5)停止香港建木、南京建木、建木商务、南京建树及南京玉航处所直接及间接获得的分红,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  (四)董事、高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺:

  本人作为公司的董事、高级管理人员,将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  本人若未能履行上述承诺,则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任;同时,若因本人未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的,公司有权按相应的赔偿金额将应付本人的薪酬或津贴暂时予以扣留,为本人根据法律、法规和监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。

  六、保荐机构和发行人律师核查意见

  经核查,保荐机构认为:发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规、规章的相关要求对遵守信息披露规则、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。

  经核查,发行人律师认为:相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要求,相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法,不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

  

  前沿生物药业(南京)股份有限公司

  瑞银证券有限责任公司

  中信证券股份有限公司

  年月日

  (下转A30版)

本版导读

2020-10-27

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