宁波东方电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

2020-10-27 来源: 作者:

  第一节 重要声明与提示

  宁波东方电缆股份有限公司(以下简称“东方电缆”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2020年9月22日刊载于《证券日报》《证券时报》的《宁波东方电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站(http://www.sse.com.cn)的募集说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书使用的简称释义与《宁波东方电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

  第二节 概览

  一、可转换公司债券简称:东缆转债

  二、可转换公司债券代码:113603

  三、可转换公司债券发行总量:80,000万元(800万张,80万手)

  四、可转换公司债券上市总量:80,000万元(800万张,80万手)

  五、可转换公司债券上市地点:上海证券交易所

  六、可转换公司债券上市时间:2020年10月29日

  七、可转换公司债券存续的起止日期:2020年9月24日至2026年9月23日。

  八、可转换公司债券转股的起止日期:即自2021年3月30日起至2026年9月23日。

  九、可转换公司债券付息方式:本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  可转换公司债券付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

  十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  十一、保荐机构(主承销商):西部证券股份有限公司

  十二、可转换公司债券的担保情况:无担保

  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:本次可转债信用级别为AA,公司主体信用级别为AA,评级展望为稳定,评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1843号”文核准,公司于2020年9月24日公开发行了800万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额80,000万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日(即2020年9月23日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行,认购金额不足80,000万元的部分全部由保荐机构(主承销商)包销。

  经上海证券交易所自律监管决定书【2020】349号文同意,公司80,000万元可转换公司债券将于2020年10月29日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“东缆转债”,债券代码“113603”。

  本公司已于2020年9月22日在《证券日报》《证券时报》刊登了《宁波东方电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《宁波东方电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

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  二、历史沿革

  (一)公司设立情况

  公司是由宁波东方电缆有限公司整体变更设立的股份有限公司,由东方集团、华夏投资、大永润投资、赣源投资、民意投资、隆鑫投资、袁黎雨、钱明章、王凤娣等9家股东作为发起人,根据浙江天健会计师事务所有限公司以2007年6月30日为基准日审计的净资产13,276.86万元,折成股本9,000万元。公司于2007年9月29日在浙江省宁波市工商行政管理局注册登记,取得了注册号为330200000011796的《企业法人营业执照》。公司设立时,发起人持股情况如下:

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  (二)公司首次公开发行股票并上市情况

  根据中国证券监督管理委员会于2014年9月15日下发的证监许可[2014]948号文,公司于2014年9月25日公开发行人民币普通股3,535万股,其中新股发行3,135万股、老股转让400万股,公司股票于2014年10月15日在上海证券交易所挂牌交易,每股面值1元,每股发行价为人民币8.20元,募集资金总额为人民币25,707万元。公司总股本由11,000万股增加至14,135万股。发行上市后,公司的股权结构如下:

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  (三)发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

  截至2020年9月30日,公司股本结构如下:

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  截至2020年9月30日,公司前十名股东持股情况如下表所示:

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  注:截至2020年9月30日,东方集团持有公司217,524,444股股份,其中59,520,869股处于质押状态,占其持有公司股份总数的27.36%,占公司总股本的9.10%。

  三、发行人主营业务情况

  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》,公司行业划分隶属于C38电气机械和器材制造业。公司主营业务为各种电线电缆的研发、生产、销售及其服务。公司的业务板块分为陆缆系统、海缆系统、海洋工程,主导产品为海缆、电力电缆和智能线缆,拥有500kV及以下交流(光电复合)海缆、陆缆,±535kV及以下直流(光电复合)海缆、陆缆系统产品的设计研发、生产制造、安装和运维服务能力,并涉及海底光缆、智能电网用电线电缆、核电缆、通信电缆、控制电缆、电线、综合布线、架空导线等一系列产品,广泛应用于电力、建筑、通信、石化、轨道交通、风力发电、核能、海洋油气勘采、海洋军事等多个领域。

  四、发行人的竞争优势

  公司遵循“东方制造,高端引领;健康东方,成就未来”的战略思路,抓住主业不动摇,抓住自主创新不动摇,紧紧把握国家发展海洋经济、“一带一路”倡议等重要战略机遇,围绕“整体提升,重点突破”的工作要求,以海洋高技术装备、新能源、轨道交通、电力、国防安全建设等国家战略需求为导向,积极推进“2+1”产业发展格局和“2+1”市场体系的形成。

  公司在多年生产电线电缆和海缆的基础上,坚持自主研发、科学创新,在行业内形成了自己独特的竞争优势:

  (一)研发和技术优势

  公司是国内海缆行业龙头企业,紧跟国家海洋经济建设、一带一路倡议和国家南海开发战略,走民族工业的强国之路,保障海洋资源、能源和国防安全。公司是国家级高新技术企业、国家技术创新型示范企业、拥有国家级企业技术中心,省级重点企业技术创新团队,建有省级院士专家工作站和博士后科研工作站,通过长期的引进和培养,建立了一支拥有多专业、多学科的高水平技术创新团队,并被认定为浙江省首批重点创新团队。

  公司拥有国内高端的海底电缆和海洋脐带缆生产基地,是国内唯一掌握海洋脐带缆技术并实现产业化的企业。独创17项核心技术,牵头制订国内首个海缆标准,先后承担了国家科技支撑计划、国家863计划等国家级科研项目,荣获多项省部级科技进步奖项,科技创新走在行业前沿。

  1、国内高端的海底电缆和海洋脐带缆生产基地

  东方电缆一直致力于高端电线电缆、海底电缆和海洋脐带缆等产品的研发和制造,经过多年的技术创新和产品结构调整,建成了国内高端的海底电缆和海洋脐带缆生产基地。

  目前,生产基地已从德国、瑞士、意大利等地引进了当今先进的海底电缆和海洋脐带缆的研制及生产设备,安装了国内先进的32米立式成缆智能收线池,可承重5000吨,成功地解决了大长度海缆连续制造这一技术难题。

  除此之外,生产基地还拥有从瑞士、德国引进和自主研发的高端试验装备,如交流700kV高压局放耐压测试设备、实时在线测偏检测设备、直流1200kV耐压试验设备、千级净化软接头实验室、500米水深透水试验装备和国内首台疲劳试验设备等近百台(套)设备,具备全系列高等级海缆和海洋脐带缆的研发设计、性能测试和抢修模拟试验能力。

  2、独创17项核心技术,技术创新走在行业最前沿

  东方电缆坚持技术创新,弘扬工匠精神,加大研发投入,打造过硬产品,在市场竞争中牢牢掌握主动权,推动了行业向高端化发展。通过持续的技术创新和自主研发,依托承担的国家科技支撑计划项目“220kV及以下光电复合海底电缆的研发”、国家863计划“±320kV及以下柔性输电用直流海缆关键技术研究”和“水下生产系统脐带缆关键技术研究Ⅰ和Ⅱ期”等国家级科技项目,东方电缆在海底电缆和海洋脐带缆两个领域内形成了包括大长度无接头海缆制造、工厂软接头、海缆运维技术、脐带缆集成设计技术、焊接技术、疲劳测试技术等共17项核心技术,取得了一系列创新成果。其中大长度无接头海缆生产、工厂软接头、立式成缆等技术获得了浙江省科学技术二等奖、宁波市科学技术一等奖等多个奖项。

  3、国内唯一掌握海洋脐带缆技术并实现产业化的企业

  东方电缆是国内唯一掌握海洋脐带缆设计分析能力并能进行自主生产的企业,连续十余年承担和参与国家863计划“水下生产系统脐带缆关键技术研究Ⅰ期、Ⅱ期”、国家海洋局经济发展区域示范项目“水下勘测与作业装备用脐带缆系统产业化”、国家重点研发计划“超深水强电复合脐带缆系统研制与作业示范”等项目,成功突破了1500米水深脐带缆整体设计分析、疲劳分析、智能制造、系统集成等关键技术,建成了完整的脐带缆设计体系,涵盖了海洋石油和天然气工业、海洋地球物理和地震勘探、国防军事等多个重要领域,并在分析设计、生产制造和试验测试等方面形成了自身特色,产品已在国内应用于中海油“三新三化”示范项目一一南海文昌9-2/9-3气田群开发项目。

  4、公司首创500kV海缆系统,突破六大核心技术

  东方电缆采用先进的计算机辅助设计技术进行电场和电气分析、绝缘线芯脱气分析和铠装力学分析,引入第三方设计审核,对接头设计进行校验,并取得DNV认证证书,掌握了包括超长度保障、铠装新思路、可靠性验证、安全性运维、无接头保障、接地新技术的六大核心技术,解决了大截面阻水导体制作、超厚绝缘三层共挤、超高压芯线脱气、超高压海缆抢修接头设计等一系列技术难题,形成了一大批拥有自主知识产权的核心技术。产品已应用于宁波一舟山500千伏联网输变电工程,标志着我国超高压海底电缆的设计、研发与制造达到国际先进水平,具备为全球能源互联和海洋经济发展提供能源传输解决方案的实力。

  5、牵头制订国内首个海缆标准,引领行业规范化发展

  东方电缆牵头制定了海缆领域首个行业标准《额定电压10kV(Um=12kV)至110kV(Um=126kV)交联聚乙烯绝缘大长度交流海底电缆及附件》(JB/T 11167.1-2011);并与上缆所等单位共同牵头制定了《额定电压220kV交联聚乙烯绝缘大长度交流海底电缆及附件》(GB/T 32346.1-2015)国家标准。牵头行业标准和国家标准的制定引领了行业规范化发展,进一步提高了行业的自主创新能力,对于企业依靠技术优势引领行业发展、跟踪世界海缆科技发展方向、推动行业技术进步和产业化升级具有重要意义。同时,也为我国在发展海洋经济、海洋资源开采等方向做出重要贡献。

  6、创新业绩位居行业前列,引领行业发展

  东方电缆始终坚持自主创新与产学研合作,取得了多项创新成果:先后承担了国家科技支撑计划、国家863计划和国家海洋经济发展区域示范项目等多个国家级科研项目,荣获多项省部级科技奖项,核心技术取得发明专利20余项,是我国线缆行业中少数具有自主知识产权的企业之一,多次接待兄弟省市行业协会和电缆商会组织的调研学习活动,为民营企业技术创新起到了引领和标杆作用。

  (二)产品质量和品牌优势

  公司拥有完善的质量控制体系,产品质量安全可靠,多个海缆产品取得了浙江制造认证。是浙江省“三名”培育试点企业,是浙江省首批“企业标准”领跑者,并获中国自主品牌(浙江)百佳的荣誉,2017年中国电线电缆行业大会中公司被评比为“2017年全球海缆最具竞争力企业10强”,荣获“2019(第六届)中国线缆行业最具竞争力企业20强”。公司“ORIENTPEARL”商标被认定为中国驰名商标。

  (三)生产和投标资质优势

  公司产品主要应用于电气化及信息社会的基础传输、新一代海洋通讯及电力的关键传输、新一代深海石油开采的核心连接,各类产品质量好、且具有长期多次稳定运行业绩,具有国家电网高压电缆投标资质、参与铁路和轨道交通用电缆投标资质等。取得了比利时风电认证等多项国际认证,参与国际市场招投标竞争优势明显。

  (四)管理优势

  公司管理团队有20多年专业从事电线电缆行业的经验,对电线电缆行业发展趋势的理解非常深刻,公司注重引进和培养管理人才,形成一个业务精良、合作紧密的核心管理团队,经营管理团队见证了公司稳健发展的全过程,对公司有着深厚的感情和忠诚度,保证了管理团队的稳定性,有利于公司的长远发展。

  (五)产业链优势

  公司目前拥有两艘具备装运、转运、敷设、抢修及运维等功能的专业海工船(东方海工01、东方海工02),子公司海缆研究院已取得港口与航道工程、施工总承包叁级、港口与海岸工程专业承包叁级等资质,并通过三大体系认证,开启了公司海缆系统设计研发、生产制造、安装敷设及运维服务于一体的产业体系,现已开始承担海上风电海缆及施工总承包项目,为用户提供系统解决方案,进一步提升了公司的市场影响力,有利于更好地参与国际竞争。

  (六)营销优势

  公司采用以直销为主、经销商为辅的销售管理方式。公司一直秉承“以市场为导向,以满足客户需求为目标”的经营思想和“研发型生产、服务型营销、立足华东、辐射全国,开拓国际市场”的经营策略,提出了“营销人员技术化、技术人员市场化”的营销思路,将销售、技术和生产责任融为一体,创建了独特的三层次(售前、售中、售后)立体式销售体系,并在营销市场开拓中推行服务型营销,极大地促进了公司营销工作的开展。目前,销售网络已覆盖全国十几个省市。

  (七)客户基础优势

  公司以优异的产品质量,良好的营销服务赢得了众多知名客户的信赖,产品广泛应用于电力系统、电信系统、石化系统、工程建设等领域。公司专门成立三个营销事业部专注于电网、新能源、石化等行业以及重大海缆工程项目大客户的服务,与国家电网和南方电网及其下属的多个电力公司建立了长期稳定的业务联系,与中国大唐集团有限公司、山东鲁能发展集团有限公司、国电电力发展股份有限公司、国家电力投资集团有限公司等主要电力集团在海缆上进行长期的战略合作,同时也与华能新能源股份有限公司、长江新能源开发有限公司、中广核风电有限公司等其它大型发电集团在海缆上建立了业务联系;公司曾获中海油一级核心供应商证书,为中海油推荐供应商、中节能风力发电股份有限公司合格供应商、中国电信集团有限公司优秀供应商。

  (八)地域优势

  公司位于经济比较发达的华东地区,该地区是我国电线电缆行业产业集聚效应较高的地区之一。其电线电缆用量很大,公司与非本区域生产企业相比,具有运输成本低、服务及时、与目标客户能够保持长期合作的优势,可以在相互竞争中处于领先位置。

  公司海缆生产基地紧邻深水港北仑港,产品可以直接通过海缆上船装置装上敷设船,通过公司自身拥有的海缆专用码头和公司的专用海域直接下海,是生产大长度海缆必须的地理条件。如果海缆产品发生故障,公司可以安排售后服务人员省内12小时、省外24小时内到位,反应速度远快于国外生产厂家。另外公司紧邻中国沿海最大的群岛、中国第一个海洋经济发展特区一一舟山群岛新区,公司和国网浙江省电力有限公司舟山供电公司已经建立了长期稳定的合作关系,舟山地区的海缆绝大部分使用公司的产品,新区内岛屿经济的发展和海洋资源的开发都需要大量的海缆,为公司的海缆产品提供了潜在的巨大市场空间。

  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  1、发行数量:80,000万元(800万张,80万手)

  2、向原股东发行的数量:原有限售条件股东优先配售18,664手,占本次发行总量的2.33%,原无限售条件股东优先配售560,246手,占本次发行总量的70.03%。

  3、发行价格:本次可转换公司债券按面值发行

  4、可转换公司债券的面值:100元/张

  5、募集资金总额:80,000.00万元

  6、发行方式:本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日(即2020年9月23日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行,认购金额不足80,000万元的部分全部由保荐机构(主承销商)包销。

  7、配售比例:

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  8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量:

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  9、发行费用项目

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  二、本次承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为80,000.00万元,向原有限售条件股东优先配售18,664手,占本次发行总量的2.33%,原无限售条件股东优先配售560,246手,占本次发行总量的70.03%;网上社会公众投资者最终缴款认购215,515手,占本次发行总量的26.94%;主承销商包销本次可转换公司债券的数量为5,575手,占本次发行总量的0.70%。

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行的可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年9月30日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行审验,并出具了《验证报告》(天健验[2020]416号)。

  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  1、公司本次发行已经2020年3月31日召开的公司第五届董事会第5次会议、2020年7月27日召开的公司第五届董事会第7次会议审议通过,并经2020年4月23日召开的公司2019年年度股东大会审议通过。

  2020年8月24日,公司收到中国证监会出具的《关于核准宁波东方电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]1843号)。

  2、证券类型:可转换公司债券

  3、发行规模:80,000.00万元

  4、发行数量:800万张,80万手

  5、发行价格:本次可转换公司债券按面值发行,100元/张

  6、募集资金总额及净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为80,000.00万元(含发行费用),募集资金净额为78,619.20万元。

  7、募集资金用途:本次发行的募集资金总额(含发行费用)80,000.00万元,,扣除相关发行费用后募集资金净额拟用于以下项目:

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  本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后,公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  8、募集资金专项存储账户:

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  二、本次可转换公司债券发行条款

  (一)本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  (二)发行规模

  本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币80,000.00万元,发行数量为800,000手(800万张)。

  (三)票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币,按面值发行。

  (四)债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年,即自2020年9月24日至2026年9月23日。

  (五)债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率为:第一年0.30%,第二年0.50%,第三年1.00%,第四年1.50%,第五年1.80%,第六年2.00%。

  (六)还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:

  I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

  (七)转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起,至可转换公司债券到期日止。

  (八)转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:

  V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

  P:指申请转股当日有效的转股价。

  转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  (九)转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格为23.88元/股,不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司股票交易均价。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。

  前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (十)转股价格的向下修正

  1、修正条件及修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票的交易均价之间的较高者。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十一)赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将以本次可转换公司债券票面面值的110%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票在任何连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (十二)回售条款

  1、有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  在本次发行的可转换公司债券存续期内,若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  (十三)转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  (十四)发行方式及发行对象

  本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日(即2020年9月23日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行,认购金额不足80,000万元的部分全部由保荐机构(主承销商)包销。

  本次可转换公司债券的发行对象为:

  1、向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(即2020年9月23日,T-1日)收市后登记在册的发行人所有股东;

  2、网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外);

  3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

  (十五)向原股东配售的安排

  原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日(即2020年9月23日,T-1日)收市后持有的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售1.223元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按1,000元/手的比例转换为手数,每1手(10张)为一个申购单位,即每股配售0.001223手可转债。

  (十六)本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为80,000万元,扣除相关发行费用后募集资金净额拟用于以下项目:

  ■

  本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后,公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  (十七)募集资金存管

  公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

  (十八)担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  (十九)本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  三、债券持有人及债券持有人会议相关事项

  (一)债券持有人的权利与义务

  1、可转债债券持有人的权利

  (1)依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;

  (2)根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票;

  (3)根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;

  (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  (5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  (6)按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

  (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2、可转债债券持有人的义务

  (1)遵守公司本次发行可转债条款的相关规定;

  (2)依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;

  (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  (4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

  (二)债券持有人会议的权限范围

  债券持有人会议的权限范围如下:

  1、当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时,对是否同意公司的建议做出决议,但债券持有人会议不得做出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等;

  2、当公司未能按期支付本次可转债本息时,对是否同意相关解决方案做出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息做出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序做出决议;

  3、当公司减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案做出决议;

  4、当担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议;

  5、对拟变更、解聘本次可转债受托管理人的事项作出决议;

  6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议;

  7、在法律规定许可的范围内对本规则的修改做出决议;

  8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。

  (三)债券持有人会议的召集

  1、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  2、在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

  (2)公司不能按期支付本次可转债本息;

  (3)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化;

  (5)拟变更、解聘本次可转债受托管理人;

  (6)发生其他影响债券持有人重大权益的事项;

  (7)修订债券持有人会议规则的规定;

  (8)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  3、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:

  (1)公司董事会;

  (2)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;

  (3)债券受托管理人;

  (4)法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。

  4、债券持有人会议规则第十条规定的事项发生之日起15日内,如公司董事会未能按本规则规定履行其职责,单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  债券受托管理人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内,公司董事会未发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人可以以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  5、债券持有人会议通知发出后,除非因不可抗力,不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的,召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因,但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

  债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

  6、债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容:

  (1)会议召开的时间、地点、召集人及表决方式;

  (2)提交会议审议的事项;

  (3)以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决;

  (4)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

  (5)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书;

  (6)召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;

  (7)召集人需要通知的其他事项。

  7、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日,并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时,在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人,为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

  8、召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

  9、符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员,为当次会议召集人。

  10、召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见:

  (1)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定;

  (2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

  (3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

  (4)应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

  (四)债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

  1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

  2、债券持有人会议审议事项由召集人根据公司债券持有人会议规则第八条和第十条的规定决定。

  单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

  债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并做出决议。

  3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。

  公司(或其授权代表)可以出席债券持有人会议,但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人(如有)的关联方,则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,但无表决权,并且其代表的本次可转债的张数,在计算债券持有人会议决议是否获得通过时,不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述发行人股东的股份登记日为债权登记日当日。

  经会议主席同意,本次债券的担保人(如有)或其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就相关事项进行说明,但无表决权。

  4、债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明,和持有本次未偿还债券的证券账户卡,或适用法律规定的其他证明文件。

  委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡,或适用法律规定的其他证明文件。

  5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容:

  (1)代理人的姓名、身份证号码;

  (2)代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权;

  (3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

  (4)授权代理委托书签发日期和有效期限;

  (5)委托人签字或盖章。

  授权委托书应当注明,如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

  6、召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时,持有本次可转债的债券持有人名册,共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称,及其所持有表决权的本次可转债的张数。上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得,并无偿提供给召集人。

  (五)债券持有人会议的召开

  1、债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。

  2、债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人),担任会议主席并主持会议。

  3、应债券受托管理人、单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求,公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。

  4、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码,或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

  会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数,及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前,会议登记应当终止。

  5、下列机构和人员可以列席债券持有人会议:公司董事、监事和高级管理人员。

  6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

  (六)债券持有人会议的表决、决议及会议记录

  1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人,或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。

  2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项,或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并做出决议。

  债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更,应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

  3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票,不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。

  4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且其所代表的本次可转债张数,不计入出席债券持有人会议的出席张数:

  (1)债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东;

  (2)上述公司股东、发行人及担保人(如有)的关联方。

  5、会议设计票人、监票人各一名,负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担任。与公司有关联关系的债券持有人,及其代理人不得担任计票人、监票人。

  每一审议事项的表决投票时,应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)同一名公司授权代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

  6、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

  7、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行重新点票;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时组织重新点票。

  8、除公司债券持有人会议规则另有规定外,债券持有人会议做出的决议,须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。

  9、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议,对本次可转债全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。

  任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的,除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人做出的决议对发行人有约束力外:

  (1)如该决议是根据债券持有人的提议做出的,该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力;

  (2)如果该决议是根据发行人的提议做出的,经债券持有人会议表决通过后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

  10、债券持有人会议召集人,应在债券持有人会议做出决议之日后二个交易日内,将决议于监管部门指定的媒体上公告。

  11、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:

  (1)召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名;

  (2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名;

  (3)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数,及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例;

  (4)对每一拟审议事项的发言要点;

  (5)每一表决事项的表决结果;

  (6)债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容;

  (7)法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

  12、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人(或其委托的代表)、记录员、计票人、监票人和清点人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料,由公司董事会保管,保管期限为十年。

  13、召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能做出决议的,应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议,并将上述情况及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  14、公司董事会应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。

  第七节 发行人的资信和担保情况

  一、可转债公司债券的信用级别及资信评级机构

  公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,根据中证鹏元出具的《信用评级报告》(中鹏信评【2020】第Z【318】号01),公司主体信用等级为AA,评级展望为稳定,本次发行的可转债信用等级为AA。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内,中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

  二、可转换公司债券的担保情况

  本次发行的可转债未提供担保。

  三、最近报告期内债券发行及其偿还情况

  公司报告期内不存在对外发行债券的情况。

  四、本公司商业信誉情况

  公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

  第八节 偿债措施

  报告期内,公司的主要偿债能力指标情况如下表所示:

  ■

  报告期各期末,公司流动比率分别为1.72、1.66、1.70、2.00,速动比率分别为1.20、1.33、1.34、1.69。最近三年,公司EBITDA分别为12,956.49万元、29,319.62万元、61,447.93万元,EBITDA利息保障倍数分别为3.77、7.10、19.22。各项短期偿债能力指标正常,资产流动性较好,短期偿债能力较强。

  报告期各期末,公司母公司资产负债率分别为47.40%、49.50%、45.87%、52.84%,合并口径资产负债率分别为46.52%、49.19%、45.66%、52.33%,资产负债率处于合理水平,长期偿债能力较强。

  中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,根据中证鹏元出具的《信用评级报告》(中鹏信评【2020】第Z【318】号01),公司主体信用等级为AA,评级展望为稳定,本次发行的可转债信用等级为AA。

  在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内,中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

  第九节 财务会计

  一、审计意见情况

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司2017年度、2018年度和2019年度的财务报告进行了审计,并分别出具了天健审〔2018〕2228号、天健审〔2019〕1868号、天健审〔2020〕1198号标准无保留审计意见的审计报告。2020年1-9月财务报告未经审计。

  二、公司报告期内经营业绩情况

  (一)合并资产负债表主要数据

  单位:万元

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  (二)合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  (三)合并现金流量表主要数据

  单位:万元

  ■

  三、其他财务指标

  (一)净资产收益率与每股收益

  ■

  注:上表2017年度、2018年度、2019年度每股收益数据引自相应年度审计报告,2017年度、2018年度、2019年度加权平均净资产收益率数据引自天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于宁波东方电缆股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》(天健审[2020]902号),2020年1-9月每股收益数据及加权平均及资产收益率数据引自公司于2020年10月23日公告的2020年第三季度报告。

  (二)非经常性损益明细表

  单位:万元

  ■

  四、财务信息查阅

  投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可以在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本公司详细的财务资料。

  五、本次可转换公司债券转股的影响

  如本可转换公司债券全部转股,按初始转股价格23.88元/股计算,则公司股东权益增加80,000.00万元,总股本增加约3,350.08万股。

  第十节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  一、主要业务发展目标发生重大变化;

  二、所处行业或市场发生重大变化;

  三、主要投入、产出物供求及价格重大变化;

  四、重大投资;

  五、重大资产(股权)收购、出售;

  六、发行人住所变更;

  七、重大诉讼、仲裁案件;

  八、重大会计政策变动;

  九、会计师事务所变动;

  十、发生新的重大负债或重大债项变化;

  十一、发行人资信情况发生变化;

  十二、其他应披露的重大事项。

  第十一节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:

  一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

  二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

  三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

  四、发行人没有无记录的负债。

  第十二节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构有关情况

  名称:西部证券股份有限公司

  法定代表人:徐朝晖

  住所:陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室

  保荐代表人:田海良、张亮

  项目协办人:罗丹弘

  电话:021-68886905

  传真:021-68886976

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构(主承销商)西部证券认为:宁波东方电缆股份有限公司申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,东方电缆本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。西部证券同意推荐东方电缆可转换公司债券在上海证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

  

  发行人(盖章):宁波东方电缆股份有限公司

  保荐机构(主承销商)(盖章):西部证券股份有限公司

  2020年10月27日

本版导读

2020-10-27

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