上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

Shanghai QiFan Cable Co., Ltd公开发行可转换公司债券预案

2020-10-27 来源: 作者:

  上海起帆电缆股份有限公司

  证券代码:605222 证券简称:起帆电缆

  上海起帆电缆股份有限公司

  Shanghai QiFan Cable Co., Ltd

  (上海市金山区张堰镇振康路238号)

  公开发行可转换公司债券预案

  二零二零年十月

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次公开发行A股可转换公司债券完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次公开发行A股可转换公司债券引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次公开发行A股可转换公司债券的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

  重要内容提示

  1、本次公开发行证券方式:公开发行A股可转换公司债券(以下简称“可转债”、“可转换公司债券”)。

  2、关联方是否参与本次公开发行:本次发行的可转换公司债券向上海起帆电缆股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,经董事会对公司的实际情况逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  (一)发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  (二)发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币100,000万元(含100,000万元),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

  (三)票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。

  (四)债券期限

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  (五)债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

  (六)付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  (七)转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  (八)转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购或注销、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

  (九)转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

  V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

  P:指申请转股当日有效的转股价格。

  本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后,对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额,公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十一条“赎回条款”的相关内容)的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

  (十一)赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA= B×i ×t/365。

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (十二)回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为:IA= B× i ×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  (十三)转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  (十四)发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (十五)向原A股股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  (十六)债券持有人及债券持有人会议相关事项

  1、债券持有人的权利

  (1)依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息;

  (2)根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票;

  (3)根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;

  (4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债;

  (5)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;

  (6)按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息;

  (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (8)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2、债券持有人的义务

  (1)遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定;

  (2)依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金;

  (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  (4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

  3、债券持有人会议的召开情形

  在本次发行的可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

  (2)公司不能按期支付本期可转债本息;

  (3)公司减资(因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)拟变更、解聘本期可转债券受托管理人;

  (5)公司董事会书面提议召开债券持有人会议;

  (6)单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议;

  (7)修订可转换公司债券持有人会议规则;

  (8)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (9)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

  (1)公司董事会提议;

  (2)单独或合计持有本次可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议;

  (3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  (十七)本次募集资金用途

  本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元人民币(含100,000.00万元),扣除发行费用后将用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  本次发行募集资金到位之前,公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再根据实际数额予以置换。

  如本次发行实际募集资金净额少于募投项目计划投资额,差额部分公司将通过留存收益、银行贷款或其他途径自筹解决。

  (十八)担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  (十九)募集资金存管

  公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  (二十)本次发行方案的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  (一)公司最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表

  公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年第三季度报告未经审计。

  1、合并财务报表

  (1)合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  (2)合并利润表

  单位:万元

  ■

  (3)合并现金流量表

  单位:万元

  ■

  2、母公司财务报表

  (1)母公司资产负债表

  单位:万元

  ■

  (2)母公司利润表

  单位:万元

  ■

  (3)母公司现金流量表

  单位:万元

  ■

  (二)合并报表范围及变化情况

  1、合并财务报表范围

  截至2020年9月30日,公司合并财务报表范围内子公司如下:

  ■

  2、合并范围的变化情况

  ■

  (三)最近三年及一期主要财务指标

  1、报告期的净资产收益率和每股收益情况

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(证监会公告[2010]2号)的规定,公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下:

  ■

  2、其他主要财务指标

  ■

  上述指标均依据合并报表口径计算,各指标的具体计算公式如下:

  (1)流动比率=流动资产/流动负债;

  (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

  (3)资产负债率=负债总额/资产总额;

  (4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额,其中2020年1-9月应收账款周转率为年化后数据

  (5)存货周转率=营业成本×2/(存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值),其中2020年1-9月存货周转率为年化后数据

  (6)每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本

  (7)利息保障倍数=(利润总额+利息支出)÷(利息支出+资本化利息支出)

  (四)公司财务状况分析

  1、资产构成情况分析

  ■

  报告期各期末,公司资产总额分别为217,333.14万元、276,701.64万元、358,975.32万元以及548,186.71万元,资产规模总体呈增长态势,主要系经营规模扩大及2020年首次公开发行募集资金到位所致。公司的资产主要为流动资产,报告期各期末,公司流动资产占资产总额比例分别为78.75%、76.73%、79.03%以及85.39%。公司资产具有较高的流动性,符合电线电缆行业“料重工轻”的特点。

  报告期各期末,公司流动资产分别171,143.07万元、212,320.46万元、283,714.01万元以及468,117.37万元,主要由货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资和存货构成,上述五类资产合计占公司流动资产比例分别为98.95%、97.89%、97.50%及90.80%,均与公司生产经营活动密切相关。

  报告期各期末,公司非流动资产总额分别为46,190.07万元、64,381.19万元、75,261.31万元以及80,069.34万元。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成,报告期各期末,上述三类资产合计占公司非流动资产比例分别为92.06%、86.12%、88.48%和87.37%。

  2、负债构成情况分析

  ■

  报告期各期末,公司负债总额分别为131,910.99万元、154,150.45万元、203,089.25万元和276,392.84万元,以流动负债为主,公司流动负债在负债总额中占比在90%以上。

  报告期各期末,公司流动负债总额分别为127,064.43万元、140,324.31万元190,916.29万元以及269,338.95万元,主要由短期借款、应付账款及应付票据、预收账款、应付职工薪酬、应付税费和一年内到期的非流动负债构成。2020年9月30日,公司流动负债较2019年末增长41.08%,主要系增加短期借款所致。

  报告期各期末,公司非流动负债余额分别为4,846.56万元、13,826.14万元、12,172.96万元以及7,053.89万元,主要由长期借款、长期应付款、递延收益及其他非流动资产构成,其中其他非流动负债主要由应付设备工程款构成,长期应付款系应付的融资租赁公司借款。

  3、偿债能力分析

  ■

  报告期各期末,公司资产负债率(合并)分别为60.70%、55.71%、56.57%和50.42%,整体呈现下降趋势,一方面系公司净利润保持在较高水平,另一方面系公司2018年增资款到位,2020年首次公开发行股票募集资金到位,导致净资产金额不断增加,从而资产负债结构不断改善。

  报告期内,公司利息保障倍数分别为25.50、13.99、11.65和10.04,公司各期利润足以支付公司当期银行借款利息,偿债能力较好。

  报告期各期末,公司流动比率分别为1.35、1.51、1.49和1.74,速动比率分别为0.87、1.06、1.05和1.01,整体呈现上升趋势,财务结构稳健且有效改善。

  4、营运能力分析

  ■

  注:2020年1-9月应收账款周转率及存货周转率均为年化后数据。

  报告期内,应收账款周转率分别为5.68、7.79、8.07以及6.01,其中2020年1-9月应收账款周转率下降一方面系直销占比提高导致应收账款余额的增长;另一方面,发行人自2018年起执行经销商年末催款制度于公历年年末进行催款,截至2020年9月末,针对经销商的集中催款尚未全面开展,应收账款余额暂时较高。

  报告期内,存货周转率分别为7.45、9.22、9.34以及5.38。其中2020年1-9月存货周转率有所下降,主要原因为:(1)发行人随着销售规模的持续增长及池州工厂的逐步投产,存货规模有所增加;(2)相较于第一季度而言,第四季度销售系销售旺季,公司于年中适当增加备货;(3)2020年1-9月,发行人直销模式销售占比进一步提高,未发货订单金额有所增加,推动期末存货金额增加。

  5、盈利能力分析

  报告期内,公司利润表主要项目如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司牢牢把握国内电线电缆行业集中度提高的契机,依靠自身的规模和质量优势抢占中小电缆厂退出后释放的市场,销量不断提高,收入规模逐步扩大。报告期内,公司实现营业收入分别为459,829.70万元、632,267.79万元、764,724.33万元和635,905.98万元,实现净利润分别为26,262.90万元、25,127.04万元、33,334.87万元和30,764.77万元,综合盈利能力较强。

  四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

  本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元人民币(含100,000.00万元),扣除发行费用后将用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  本次发行募集资金到位之前,公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再根据实际数额予以置换。

  如本次发行实际募集资金净额少于募投项目计划投资额,差额部分公司将通过留存收益、银行贷款或其他途径自筹解决。

  五、公司利润分配政策及股利分配情况

  根据《公司章程》,公司的利润分配政策如下:

  (一)公司现行利润分配政策

  1、利润分配基本原则

  在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下,既要重视对投资者合理的投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况和长远及可持续性发展。公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,亦不得损害公司的持续经营能力。

  2、利润分配具体方案

  (1)利润分配方式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合方式,或者法律、法规允许的其他方式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

  (2)现金利润分配

  ①现金分红的条件

  当公司符合以下条件时应进行现金分红:当年期末未分配利润为正;审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期分红除外);公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

  重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%,且超过1,000万元人民币。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  ②现金分红的比例及期间间隔

  在满足现金分红条件时,原则上每年进行一次年度利润分配,公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式,公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%,且公司任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下,公司董事会可以根据资金状况,提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,并由独立董事发表独立意见。

  (3)股票股利分配的条件

  公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

  (4)当年未分配利润的使用计划安排

  公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。

  (5)利润分配方案的执行

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  3、公司股东分红回报预案和政策的决策程序

  公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,提出年度或中期利润分配方案。

  独立董事须对利润分配方案发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的,利润分配方案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  4、股东分红回报规划的调整

  公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。

  公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证后,分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会,董事会通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  5、股东回报规划制定周期

  公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时期的股东回报计划。

  公司调整后的股东回报计划不违反以下原则:即无重大投资计划或重大现金支出,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%,且公司任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  (二)最近三年利润分配情况

  1、最近三年利润分配方案

  2018年1月10日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈2017年度权益分派方案〉的议案》。以公司股本总数30,058万股为基数,以现金股利方式向全体股东派发红利13,000万元。本次股利于2018年4月发放完毕。

  2020年10月26日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于2020年前三季度利润分配方案的议案》。以公司股本总数40,058万股为基数,以现金股利方式向全体股东派发红利5,007.25万元。

  2、最近三年现金股利分配情况

  单位:万元

  ■

  此外,2020年10月26日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于2020年前三季度利润分配方案的议案》,以现金股利方式向全体股东派发红利5,007.25万元,占2020年1-9月归属母公司净利润的比例为16.28%。

  

  上海起帆电缆股份有限公司董事会

  2020年10月27日

本版导读

2020-10-27

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