云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co., Ltd.
云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑(地块五)综合楼
首次公开发行股票招股说明书摘要

2020-10-27 来源: 作者:

  云南健之佳健康连锁店股份有限公司

  发行人声明

  本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  释 义

  本招股说明书摘要中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定含义:

  ■

  注:本招股说明书摘要中部分合计数与各单项数相加之和存在尾数差异,或部分比例指标与相关数值直接计算的结果存在尾数差异,均系四舍五入导致。

  

  第一节 重大事项提示

  本公司提请投资者注意以下重大事项:

  一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺

  (一)公司实际控制人蓝波、舒畅承诺:

  “1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  2、在上述锁定期届满后两年内,本人减持发行人股份的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(以下简称“发行价”);发行人上市后六个月内,如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。

  3、如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的,在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。”

  (二)公司控股股东畅思行承诺:

  “1、自发行人上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  2、本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人股票上市之日起六个月如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的,发行价格将作相应调整。”

  (三)公司股东蓝抒悦承诺:

  “1、自发行人上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人股票上市之日起六个月如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的,发行价格将作相应调整。”

  (四)公司股东昆明诚德业、郝培林、高峰、西藏天时、宁波德瑞、昆明饮水思源、苏州和聚融益、苏州和聚汇益、苏州和益、宁夏方舟、上海九瑞、项红、文薇、罗英辉承诺:

  “1、自发行人上市之日起十二个月内,本人/本单位不转让或委托他人管理本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”

  (五)公司内部董事张云鸿,高级管理人员颜文、江燕银承诺:

  “1、自发行人上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。

  2、上述锁定期届满后两年内,本人减持发行人股份的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(以下简称“发行价”);发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。”

  (六)公司监事金玉梅、方丽,高级管理人员胡渝明承诺:

  “1、自发行人上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。

  2、上述锁定期届满后两年内,本人减持发行人股份的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(以下简称“发行价”);发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。”

  (七)公司外部董事王雁萍承诺:

  “1、自发行人上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。

  2、上述锁定期届满后两年内,本人减持发行人股份的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(以下简称“发行价”);发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。”

  (八)公司员工持股合伙企业昆明云健宏、昆明南之图、昆明春佳伟,承诺:

  “1、自发行人上市之日起三十六个月内,本单位不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  2、本单位所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人股票上市之日起六个月如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本单位所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的,发行价格将作相应调整。”

  (九)其他内部员工股东宫永平、施艳春、赵乔珍、张春华、倪峻峰、纳鹏远、梁庆民承诺:

  “1、自发行人上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”

  (十)其他股东限售安排

  若发行人股票在证券交易所上市成功,根据相关法律法规,本次发行前已发行的股份,自本公司股票在交易所上市之日起十二个月内,不得转让。

  二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

  公司于2019年4月10日2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程(草案)》及《公司上市后三年股东分红回报规划》。根据证监会于2019年4月17日生效实施的《上市公司章程指引》,公司于2019年8月17日召开2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订〈云南健之佳健康连锁店股份有限公司章程(草案)〉的议案》,修订了《公司章程(草案)》相关内容。据此,本次发行上市后公司股利分配政策如下:

  “第一条 本规划的制定原则

  公司股东回报规划以公司的可持续发展为基础,综合分析公司战略发展规划及发展所处阶段、外部融资环境、经营现状、股东意愿等,保持利润分配政策的连续性和稳定性。具体包括:

  (一)公司股东回报规划应处理好公司的短期利益及长远发展的关系,公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  (二)公司制定的股东回报规划应符合相关法律法规及公司已制定的利润分配政策的规定,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性。

  (三)公司优先以现金方式分配股利,以年度现金分红为主,可实行中期现金分红,公司现金分红应考虑经营资金需求与外部融资成本,合理筹划公司发展资金来源,避免资金并不充裕时的高比例现金分红和资金充裕时的低比例现金分红。

  (四)公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、监事、独立董事的意见。

  第二条 公司上市后三年的具体股东回报规划

  (一)公司上市后三年的利润分配政策

  1、利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  2、现金分红的条件

  公司进行现金分红应满足以下条件:

  (1)公司该年度实现的可分配利润为正值,且累计可供分配利润为正值(均按合并报表、母公司报表口径孰低原则)。

  (2)外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  在以下任一情形下,公司可不进行现金分红:

  (1)公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或重大现金支出,是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元。

  (2)合并报表当年度经营性现金流量净额为负数;或者公司现金紧张,实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。

  3、现金分红占可供分配利润的比例及在利润分配总额中的比例

  在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

  公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形进行现金分红:

  (1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  4、股票股利分配

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配方案。

  (二)股东回报规划的决策机制

  董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见,考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,按照公司章程的规定,结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  公司利润分配预案经董事会审议通过,并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后,提交股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。

  公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当审慎论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的,董事会在审议利润分配预案时,须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下,股东大会审议利润分配预案时,应提供网络投票方式。

  (三)股东回报规划的修改

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行的股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整的,公司可以根据本规划第一条确定的基本原则,重新制定上市后三年的股东回报规划。

  公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出,并按照本条前述规定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的,应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  公司调整或变更现金分红分配政策的议案经董事会审议通过,并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  股东大会审议利润分配政策变更事项时,应提供网络投票方式。

  第三条 股东回报规划的调整周期

  公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划,根据股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,以确定股东回报规划是否需要进行调整。公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过过实施。

  本规划未尽事宜,按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。”

  三、关于公司上市后稳定公司股价预案

  公司于2019年4月10日召开2019年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于〈关于公司上市后三年内稳定公司股价方案〉的议案》,具体内容如下:

  “一、本预案有效期及启动条件

  (一)本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

  (二)在本预案有效期内,一旦公司股票出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期期末经审计的每股净资产值(公司最近一期审计基准日后,因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,则每股净资产相应进行调整,下同),则在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下,本公司、实际控制人、董事(不含独立董事,下同)和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

  (三)公司董事会在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的10个交易日内制订或要求公司实际控制人提出稳定公司股价具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,并按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后180个自然日内,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述方案履行相关义务。若股价稳定方案实施期内未能实现稳定目标,则方案实施期自动延长或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件实现。

  二、稳定股价的具体措施

  本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施,依次为:(一)公司回购本公司股票;(二)公司实际控制人增持公司股票;(三)公司董事和高级管理人员增持公司股票。公司将按照顺序采取如下全部或部分措施:

  (一)公司回购本公司股份

  1、发行人董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内,参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间,拟定回购股份的方案,并对外公告;回购方案经股东大会审议通过后6个月内,由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份,回购的股份将予以注销。

  2、公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺就该等回购事项议案在股东大会中投赞成票。

  3、公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求外,还应符合:(1)回购股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产;(2)回购股份数量不低于公司股份总数的2%;(3)公司用于回购股份的资金总额不超过上一会计年度归属于公司净利润的20%。

  公司全体董事(独立董事除外)承诺,在公司就回购事项召开的董事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

  4、在实施上述回购计划过程中,如公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产,则公司可中止实施股份回购计划。

  (二)公司实际控制人增持公司股票

  1、实际控制人应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内,拟定增持计划,明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间,对外公告;并于公告日后6个月内以合法的方式完成增持计划。

  2、公司实际控制人增持公司股票应符合:(1)增持股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产;(2)用于增持股份的资金金额不少于实际控制人上一会计年度自公司所获得现金分红金额的10%。

  3、在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产,则可中止实施股份增持计划。增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定,在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

  (三)公司董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公司股票

  1、董事、高级管理人员应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内,依照公司内部决策程序,拟定增持计划,明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间,对外公告;并于公告日后6个月内以合法的方式完成增持计划。

  2、公司董事和高级管理人员增持公司股票应符合:(1)增持股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产;(2)用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的10%。

  3、在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产,则可中止实施股份增持计划。增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定,在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

  三、稳定股价方案的终止情形

  自股价稳定方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

  1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等程序导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。

  2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

  四、未能履行本预案的约束措施

  (一)实际控制人、公司、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时,应符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件的规定,并履行相应的信息披露义务。如本公司董事会未能制订或实施需由公司实施的稳定股价方案,董事会应向投资者说明具体原因,公司根据法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。

  (二)如实际控制人未能提出或实施稳定股价的具体措施,本公司自未能履行约定义务之日起的现金分红由公司暂时扣留,直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

  (三)如董事、高级管理人员未能实施稳定股价的措施,公司自其未能履行约定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬的20%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的总额或该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

  (四)本预案需提交公司股东大会审议通过,且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

  (五)公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事、监事和高级管理人员的标准之一,要求新聘任的董事、监事和高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。”

  四、关于本次公开发行不存在重大信息披露违法行为的相关承诺

  (一)公司承诺:

  “一、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前,因本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,对于首次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  若在本公司首次公开发行的股票上市交易后,因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案,并提交董事会、股东大会讨论。

  三、若因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  四、上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

  (二)公司实际控制人蓝波、舒畅承诺:

  “一、本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  三、若本人未履行上述赔偿义务的,则在履行承诺前,本人直接或间接持有的发行人股份不得转让。

  四、上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

  (三)公司控股股东畅思行承诺:

  “一、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  三、若本公司未履行上述赔偿义务的,则在履行承诺前,本公司直接或间接持有的发行人股份不得转让。

  四、上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

  (四)公司董事、监事及高级管理人员承诺:

  “一、若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  二、若本人未履行上述赔偿义务的,则在履行承诺前,本人直接或间接持有的发行人股份不得转让。

  三、上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

  (五)本次发行的保荐机构红塔证券股份有限公司承诺:

  “如果本公司在发行人本次首次公开发行股票并上市工作期间未能勤勉尽责,导致本公司制作、出具的文件对重大事件做出与客观事实、真相相违背或不一致的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并给投资者造成直接经济损失的,在该等违法事实被证券监督管理部门、司法机关生效判决或其他有权部门认定后,且本公司因此要承担责任的,本公司将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促公司及其他过错方一并对投资者已经遭受的直接经济损失,选择与投资者和解、调节等方式依法进行赔偿,但本公司能够证明自身没有过错的除外。”

  “因本公司为云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失;该承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

  (六)本次发行的发行人律师北京市康达律师事务所承诺:

  “如果本所在发行人本次首次公开发行股票并上市工作期间未能勤勉尽责,导致本所制作、出具的法律文件对重大事件做出与客观事实、真相相违背或不一致的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并给投资者造成直接经济损失的,在该等违法事实被证券监督管理部门、司法机关生效判决或其他有权部门认定后,且本所因此要承担责任的,本所将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促公司及其他过错方一并对投资者已经遭受的直接经济损失,选择与投资者和解、调节等方式依法进行赔偿,但本所能够证明自身没有过错的除外。”

  (七)本次发行的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:

  “如果本所在发行人本次首次公开发行股票并上市工作期间未能勤勉尽责,导致本所制作、出具的文件对重大事件做出与客观事实、真相相违背或不一致的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并给投资者造成直接经济损失的,在该等违法事实被证券监督管理部门、司法机关生效判决或其他有权部门认定后,且本所因此要承担责任的,本所将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促公司及其他过错方一并对投资者已经遭受的直接经济损失,选择与投资者和解、调节等方式依法进行赔偿,但本所能够证明自身没有过错的除外。”

  五、公司实际控制人、持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  (一)公司实际控制人蓝波、舒畅承诺:

  “1、减持股份的条件

  本人作为发行人的共同实际控制人之一,严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求,在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。锁定期届满后的2年内,若本人减持所直接或间接持有的公司股份,减持后本人仍能保持对公司的共同实际控制地位。

  2、减持股份的方式

  锁定期届满后,本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。

  3、减持股份的价格

  本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照有关规定进行相应调整,下同)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

  4、减持股份的数量

  在锁定期届满后的12个月内,本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人持有发行人老股的15%;在锁定期满后的第13至24个月内,本人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本人直接或间接持有发行人老股的15%。

  5、减持股份的期限

  本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本人减持直接或间接所持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本人方可减持发行人股份,自公告之日起6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  6、本人将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:

  (1)如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

  (2)如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

  (3)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”

  (二)公司控股股东畅思行承诺:

  “1、减持股份的条件

  本公司作为发行人的控股股东,严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本公司出具的承诺载明的各项锁定期限要求,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求,在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。锁定期届满后的2年内,若本公司减持所直接或间接持有的公司股份,减持后本公司仍能保持对公司的控股地位。

  2、减持股份的方式

  锁定期届满后,本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。

  3、减持股份的价格

  本公司减持直接或间接所持有的发行人股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照有关规定进行相应调整,下同)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;本公司在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

  4、减持股份的数量

  在锁定期届满后的12个月内,本公司直接或间接转让所持发行人老股不超过本公司持有发行人老股的15%;在锁定期满后的第13至24个月内,本公司直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本公司直接或间接持有发行人老股的15%。

  5、减持股份的期限

  本公司直接或间接持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本公司减持直接或间接所持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本公司方可减持发行人股份,自公告之日起6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  6、本公司将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:

  (1)如果未履行上述承诺事项,本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

  (2)如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本公司承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,同时本公司直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如本公司未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

  (3)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  (三)公司股东王雁萍、昆明诚德业承诺:

  “1、减持股份的条件

  本企业/本人作为持有发行人5%以上股份的股东,严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本企业/本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求,在锁定期内不减持公司的股份。

  2、减持股份的方式

  锁定期届满后,本企业/本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

  3、减持股份的价格

  本企业/本人减持所持有的发行人股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照有关规定进行相应调整,下同)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;本企业/本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。

  4、减持股份的数量

  本企业/本人将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况,自主决策、择机进行减持。

  5、减持股份的期限

  本企业/本人持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本企业减持所持发行人股份时,应按有权部门相关规则提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本企业/本人方可减持发行人股份,自公告之日起6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  6、本企业/本人将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施

  (1)如果未履行上述承诺事项,本企业/本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

  (2)如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本企业/本人承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,同时本企业直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如本企业未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本企业/本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

  (3)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失。”

  (四)公司股东和聚汇益承诺:

  “1、减持股份的条件

  本企业与苏州和益投资合伙企业(有限合伙)、苏州和聚融益投资合伙企业(有限合伙)作为共计持有发行人5%以上股份的股东,严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求,在锁定期内不减持公司的股份。

  2、减持股份的方式

  锁定期届满后,本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式减持所持有的发行人股份。

  3、减持股份的价格

  本企业减持所持有的发行人股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照有关规定进行相应调整,下同)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。本企业在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于减持前上一年度经审计的每股净资产价格。

  4、减持股份的数量

  本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况,自主决策、择机进行减持。

  5、减持股份的期限

  本企业持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期,如有)届满后,本企业减持所持发行人股份时,应按有权部门相关规则提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本企业方可减持发行人股份,自公告之日起6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  6、本企业将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施

  (1)如果未履行上述承诺事项,本企业将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因、向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

  (2)如本企业违反上述承诺减持发行人股份的,本企业承诺违规减持发行人股票所得(即当次违规减持所获收益,以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

  (3)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失。”

  (五)公司股东和聚融益承诺:

  “1、减持股份的条件

  本企业与苏州和益投资合伙企业(有限合伙)、苏州和聚汇益投资合伙企业(有限合伙)作为共计持有发行人5%以上股份的股东,严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求,在锁定期内不减持公司的股份。

  2、减持股份的方式

  锁定期届满后,本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式减持所持有的发行人股份。

  3、减持股份的价格

  本企业减持所持有的发行人股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照有关规定进行相应调整,下同)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。本企业在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于减持前上一年度经审计的每股净资产价格。

  4、减持股份的数量

  本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况,自主决策、择机进行减持。

  5、减持股份的期限

  本企业持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期,如有)届满后,本企业减持所持发行人股份时,应按有权部门相关规则提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本企业方可减持发行人股份,自公告之日起6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  6、本企业将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施

  (1)如果未履行上述承诺事项,本企业将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因、向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

  (2)如本企业违反上述承诺减持发行人股份的,本企业承诺违规减持发行人股票所得(即当次违规减持所获收益,以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

  (3)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失。”

  (六)公司股东苏州和益承诺:

  “1、减持股份的条件

  本企业与、苏州和聚融益投资合伙企业(有限合伙)、苏州和聚汇益投资合伙企业(有限合伙)作为共计持有发行人5%以上股份的股东,严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求,在锁定期内不减持公司的股份。

  2、减持股份的方式

  锁定期届满后,本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式减持所持有的发行人股份。

  3、减持股份的价格

  本企业减持所持有的发行人股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照有关规定进行相应调整,下同)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。本企业在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于减持前上一年度经审计的每股净资产价格。

  4、减持股份的数量

  本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况,自主决策、择机进行减持。

  5、减持股份的期限

  本企业持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期,如有)届满后,本企业减持所持发行人股份时,应按有权部门相关规则提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本企业方可减持发行人股份,自公告之日起6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  6、本企业将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施

  (1)如果未履行上述承诺事项,本企业将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因、向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

  (2)如本企业违反上述承诺减持发行人股份的,本企业承诺违规减持发行人股票所得(即当次违规减持所获收益,以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

  (3)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失。”

  六、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺

  公司董事会对公司本次首次公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析,提出了填补即期回报的措施,同时相关承诺主体出具了承诺。上述事项已经于2019年3月26日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过,并经公司于2019年4月10日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。具体情况如下:

  “一、填补被摊薄即期回报的措施

  公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策、完善管理机制等措施,以提高投资者回报。具体如下:

  1、加强募集资金管理

  (1)加强募集资金安全管理

  本次募集资金用于新开门店建设项目、全渠道多业态营销平台建设项目、医药连锁信息服务项目,募集资金投资项目均紧紧围绕公司主营业务,募集资金投资项目符合国家相关的产业政策,有利于扩大公司整体规模并扩大市场份额,进一步提高公司竞争力和可持续发展能力,有利于实现并维护股东的长远利益。

  本次发行募集资金到位后,公司将加强募集资金安全管理,对募集资金进行专项存储,保证募集资金合理、规范、有效地使用,防范募集资金使用风险,从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

  (2)加快募投项目实施进度

  募集资金到位后,公司将进一步提高募集资金使用效率,加快募投项目建设进度。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成,公司业务覆盖能力、管理效率、技术水平等将有较大提升,预期将为公司带来良好的经济效益。

  2、提高公司盈利能力和水平

  (1)实行成本管理,加大成本控制力度

  公司积极推进成本管理,严控成本费用,提升公司利润率水平。即:根据公司整体经营目标,按各部门分担成本优化任务,明确成本管理的地位和作用,加大成本控制力度,提升公司盈利水平。

  (2)坚持技术创新,大力拓展市场

  在现有技术研发基础上,公司将继续增加资金和人力投入,强化市场交流和客户沟通,为客户提供更优质的产品,增强公司的市场竞争力。

  公司将不断提高企业技术标准,加强客户服务,在维持原有客户稳定增长的基础上,积极开发新业务、开拓产品应用领域,拓展收入增长空间,进一步巩固和提升公司的市场地位和竞争能力。

  3、严格执行并优化利润分配制度,注重投资者回报及权益保护

  公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的透明度,强化公司回报股东的意识,树立上市公司给予投资者合理的投资回报的观念,公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求,明确了利润分配的条件及方式,制定了现金分红的具体条件、比例,股票股利分配的条件,完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序,健全了公司分红政策的监督约束机制。

  同时,公司制定《公司上市后三年股东分红回报规划》,尊重并维护股东利益,建立科学、持续、稳定的股东回报机制。

  4、加快人才引进,完善管理机制,提升经营管理能力

  公司已对核心管理团队进行了股权激励,公司经营管理团队稳定。随着经营规模的扩张,公司未来将引入更多销售和管理人才,加强和完善经营管理,实行全面预算管理,加强费用控制和资产管理,进一步加快市场开拓,提高资产运营效率。

  公司承诺将保证尽最大努力促使上述措施的有效实施,努力降低本次发行对即期回报的影响,保护公司股东的权益。若公司未能采取有效措施的,视为未履行承诺,将依照公司本次发行时提出的未履行承诺时的约束措施中的规定承担相应责任。

  二、填补被摊薄即期回报的承诺

  公司控股股东畅思行承诺:

  ‘一、承诺不越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益。’

  公司实际控制人蓝波、舒畅承诺:

  ‘一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  二、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  三、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  五、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  六、承诺不越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益。’

  公司董事、高级管理人员承诺:

  ‘一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  二、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  三、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  五、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。’”

  七、关于失信补救措施的相关承诺

  (一)公司承诺:

  “1、本公司保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:

  (1)如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。

  (2)如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

  (3)本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施(如该等人员在本公司领薪)。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:

  (1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。”

  (二)公司实际控制人蓝波、舒畅承诺:

  “1、本人保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:

  (1)如果本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。

  (2)如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本人未承担前述赔偿责任期间,不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。

  (3)在本人作为发行人共同实际控制人之一期间,发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,本人承诺依法承担赔偿责任。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:

  (1)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因;

  (2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。”

  (三)公司控股股东畅思行承诺:

  “1、本公司保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:

  (1)如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。

  (2)如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如果本公司未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本公司未承担前述赔偿责任期间,不得转让本公司直接或间接持有的发行人股份。

  (3)在本公司作为发行人控股股东期间,发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,本公司承诺依法承担赔偿责任。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:

  (1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因;

  (2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。”

  (四)公司董事、监事及高级管理人员承诺:

  “1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:

  (1)本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

  (2)本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项,本人将在前述事项发生之日起10个交易日内,停止自公司领取薪酬,同时以本人当年以及以后年度自公司领取的税后工资作为上述承诺的履约担保,且在履行承诺前,不得转让本人直接或间接持有的公司股份(如有)。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:

  (1)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。”

  八、本次发行完成前滚存利润的分配安排

  公司2019年4月10日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润分配方案的议案》,公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。

  九、新冠肺炎疫情对公司经营情况影响

  自成立以来,公司主要从事药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、便利食品、日用消耗品等健康产品的连锁零售业务,并提供相关专业服务。作为云南医药零售行业的龙头企业之一,公司在本次防疫工作中积极配合云南省政府及其他省区的工作安排,除极少数门店外,其他全部门店坚持营业,为消费者提供稳定、可靠的零售服务,保障疫情相关药品、物资、生活便利品的货源供应,支持防控工作和复工复产。公司未发生影响较大的停业、歇业等情况,经营、业绩稳定。不存在影响持续经营的重大风险。

  根据《云南省工信厅关于公布第一批疫情防控物资重点保供企业名单的通知》等文件要求,公司作为云南省疫情防控物资重点保供企业、疫情防控物资供应保障医药临时储备计划任务企业、防控疫情进口物资单位,主要负责疫情防控相关物资的采购、进口、调运并承担疫情防控物资临时储备任务。

  公司成立疫情防控物资采购、配送、保障小组,动员公司全部资源、挖掘潜力,全面、深入地调整业务流程并调配资源,将公司经营全面转向疫情防控所需的物资采购、进口、储备、调运及投放工作。为支持省防疫工作大局,公司克服困难,紧急动员各方资源,一方面加强向国内供应商的采购力度,另一方面向国外采买物资、承受境外采购风险,保障云南省疫情防控急需物资的储备、供应任务,为云南省疫情防控和复工复产贡献自己的力量。

  (一)公司在疫情期间的生产经营情况

  公司在确保疫情防控工作不松懈的前提下,根据云南省疫情防控指挥部物资保障组对疫情防控、复工复产、恢复生产生活的部署和安排,全力以赴保障供给,发挥自身医药、便利零售企业特点,将允许投放市场的疫情防控物资持续通过门店投向社会。

  截止2020年3月31日,公司在营门店共计1,756家,占全部门店的98.76%;歇业门店22家,占全部门店的1.24%,其中7家为学校商圈店假期歇业,其余因校企合作实习人员未到岗、员工集中保障重点门店等原因暂时歇业,对公司经营无重大影响,无大规模停业、歇业的情况,无影响持续经营能力的风险。

  公司动员全体员工克服困难,严格防护,在保证员工自身安全和门店卫生的前提下,旗下的1,700余家门店坚持营业,为全体员工提供了稳定的就业岗位,为消费者提供了持续、可靠的药品及生活便利品零售服务。公司在保障疫情相关药品、物资、生活便利品的供应,支持防控工作和复工复产方面贡献自己的力量。

  疫情期间,公司郑重承诺不涨价、不搭售、努力保障供给,承担社会责任,保障供应、稳定人心。

  公司商品采购、物流配送、门店营运、信息及管理部门工作负荷增加,但运行有序。总部的商品采购人员积极协调,持续保障了政府疫情防控物资的储备、调配以及公司门店一线货源的供应;4个配送中心450名员工加班工作,增加拣货频次、运输车次,安排专人长途、高频直送疫情相关物资;1,100余名执业药师、7,000余名员工坚守岗位,持续为民众提供专业服务;客服热线保持畅通,及时解答消费者对于疫情问题的咨询。

  公司仅有少量药品及医疗器械供应商地处湖北地区,且相关商品采购替代性较强,同时,结合行业经营特点,公司已在2019年末与2020年春节前进行了大量采购备货,因此公司日常医药零售及生活物资零售业务涉及的采购受疫情影响较小。针对部分疫情防护相关物资及药品受疫情影响导致短时间内不能满足疫情防控工作与市场需求的情况,公司在疫情发生后,积极采取措施应对,在维护既有采购渠道的同时,积极寻找货源,开拓替代渠道,对紧缺的疫情防控相关物资预付货款锁定供应、并组织从海外进口相关物资,对预判需求可能增长的抗病毒、清热解毒类药物以及生活必须品提前、持续加大采购备货,因此,相关防疫物资与药品的供给较为平稳,对公司业务的总体影响较小。由于公司及供应商所处行业在疫情期间的特殊性,供应商向公司送货、公司各配送中心向门店运输受疫情防控管制措施的影响极小。公司日常采购订单或重大合同的履行正常,不存在重要、显著的障碍。

  (二)本次疫情对公司经营业绩的影响

  1、疫情对公司2020年1-6月的业绩影响情况如下

  ■

  注:2020年1-6月数据经审计,2019年同期数据经审计。

  2、对表格中预计收入和预计净利润增长情况的分析说明

  由于公司所处行业及经营特点,疫情期间,口罩、消毒杀菌、测温等防控物资,以及与抗病毒相关的药品销量大幅增长;贴近社区的生活便利品销量也有所增长,门店业绩平稳增长。虽然人员外出减少导致门店客流有所下降,但疫情对公司经营的负面影响小。

  公司2020年1-6月营业收入较上年同期增长29.23%,扣除非经常性损益后净利润增长34.42%,主要原因为:

  (1)上半年公司业务持续增长,以及受疫情因素影响,公司疫情相关品类商品销售带动其他多数品类商品销售营业收入实现超预期增长;

  (2)根据国家和地方支持企业复工复产相关政策规定,公司小规模纳税人门店享受阶段性减免增值税政策导致营业收入和的毛利额增长,以及享受阶段性减免企业养老、失业、工伤保险以及职工基本医疗保险单位缴费的政策,导致费用减少。

  (3)公司将国家政策支持获得的资源,投入到门店拓展、保障就业、稳定供应中,积极降低毛利参与医药市场改革和竞争、扩大市场份额,导致费用增长、毛利率下降。

  营业收入、毛利额的增长完全覆盖了毛利率下降、费用增长的影响,带来净利润的较大幅度增长。

  公司将把国家政策提供的资源投入生产经营中,继续全力以赴做好疫情防控物资的采购、进口、储备、调运及投放工作,发挥医药、便利零售企业优势,保障疫情防控、复工复产、保障就业,为民生保障、社会稳定继续做出应有的贡献。

  综上所述,新冠肺炎疫情对公司无较大、重大的负面影响,对全年经营业绩情况不会产生重大负面影响,对公司持续经营能力及发行条件没有重大不利影响。

  十、财务报告审计截止日后的主要财务数据及经营情况

  (一)审计截止日后的主要财务数据及经营情况

  公司最近一期财务报告审计截止日为2020年6月30日。财务报告审计截止日至本招股说明书摘要签署日,发行人的经营模式未发生重大变化,主要商品采购与销售规模及价格未发生重大变化,主要供应商的构成未发生重大变化,税收政策未发生重大变化,不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。发行人经营状况良好,未发生重大不利变化。

  (二)2020年1-9月的经营业绩预测

  根据公司管理层初步测算,预计2020年1-9月的经营情况如下:

  ■

  注:上表预测财务数据系公司管理层初步测算结果,未经会计师审计或审阅,不代表公司最终可实现的营业收入及利润,也并非公司的盈利预测。

  根据公司经营计划,2020年1-9月,公司经营规模将稳步扩张,经营业绩预计呈上升趋势,经营状况预计不会发生重大不利变化。

  十一、本公司提醒投资者特别注意以下风险

  本公司提醒投资者特别注意以下风险:

  (一)医药零售行业竞争风险

  2020年1-6月,公司医药门店零售收入占公司主营业务收入的84.96%,为公司的主要收入来源。近年来,零售药店由于其经济性、便利性及专业性,逐渐成为药品销售的主要渠道之一。近十年来,零售药店门店数量增长迅速,使得行业竞争较为激烈。目前,一些全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步形成,进一步加大了医药零售企业之间的竞争。公司不仅面临来自云南本地医药零售企业的竞争,在向省外扩张业务时也面临当地的医药零售企业的竞争。随着市场竞争的进一步加剧,公司的区域市场占有率和盈利能力均存在下降的风险。

  (二)药品价格调整的风险

  2015年5月,国家发改委联合国家食品药品监督管理总局等六部门发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》(发改价格[2015]904号),明确要求:自2015年6月1日起,除麻醉药品和第一类精神药品外,取消原政府制定的药品价格,以促进建立正常的市场竞争机制,引导药品价格合理形成。药品取消政府定价后,药品价格将会根据市场竞争情况确定。2015年2月,国务院办公厅发布《关于完善公立医药药品集中采购工作的指导意见》,确定了公立医药以省(区、市)为单位的网上药品集中采购方向。2019年1月,国务院办公厅发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案》,我国以4个直辖市和7个重大城市为试点,从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种,开展国家带量采购试点工作,通过以量换价的方式降低药品价格、控制医药费用。从公布的结果看,入围和中选的药品平均降价幅度52%,最高降幅96%。2019年9月,国家医保局会同其他九部委发布的《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围的实施意见》中明确指出:“自愿参加试点扩大化区域范围的医保定点社会办医疗机构、医保定点零售药店药品用量”可以参与带量采购、以量换价。2020年3月起,全国各省市陆续公布了开展第二批国家组织药品集中采购相关政策文件,零售药店药品用量开始逐步纳入集中采购用量之中,参与带量采购。入选带量采购的药品品种的院内院外供价体系将趋于统一。通过国家集中采购的方式降低医药采购价格是未来发展的趋势,随着试点地区、试点包含药品范围的不断扩大,我国药品价格总体将呈现下降趋势。如果不能及时调整商品经营组合与策略、采取措施降低经营成本,公司盈利能力将面临不利影响。

  (三)跨区域经营发展的风险

  我国地域辽阔,各地经济发展程度、医保政策、零售药店的区域竞争情况、居民的健康观念及用药习惯等存在一定的差异,这对医药零售企业跨区域发展造成了一定难度。多年来公司深耕云南地区,基于对当地社会经济发展程度、居民健康观念与用药习惯的认知已形成了较强竞争优势。但对于四川、重庆、广西这些处于开发阶段的区域市场,公司短期内缺少规模优势、物流配送优势和当地消费者对公司品牌的认知度;同时,跨区域经营对公司资金实力、门店管理能力、物流配送能力、人才团队等都提出了更高的要求,因此,公司存在跨区域经营的风险。

  (四)促销、市场推广以及物流配送等商业服务对公司经营业绩影响的风险

  随着公司经营规模的扩大,对供应商提供商业服务能力的提升,公司逐步成为供应商或厂家进行促销服务、市场推广的重要平台。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月,公司其他业务收入分别为15,190.30万元、15,968.92万元、20,155.98万元及6,217.24万元,分别占当期营业收入的比例为6.47%、5.77%、5.71%及2.95%。如果由于政策变更、供应商合作关系恶化或其他因素导致公司的促销服务、市场推广及物流配送等商业服务收入下降,公司的利润可能受到较大的影响。

  (五)部分租赁物业产权不完善的风险

  截至本招股说明书摘要签署日,公司及子公司门店租赁、办公室或仓储用房租赁存在所租赁房产未

  (下转A10版)

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2020-10-27

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