深圳华侨城股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-27 来源: 作者:

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  公司负责人段先念、主管会计工作负责人冯文红及会计机构负责人(会计主管人员)叶肖虹声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  说明:报告期内,深圳华侨城股份有限公司回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购了143,699,358股,占公司截至2020年9月30日总股本的1.75%。

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  单位:万元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  股份回购的实施进展情况

  公司于2020年3月20日召开了第七届董事会第二十一次临时会议,审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》,同意公司以集中竞价的方式使用自有资金回购部分公司股份,回购价格为不超过人民币8元/股,回购数量不超过24,608万股,实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

  截至2020年9月30日,公司通过回购专用证券账户,以集中竞价方式累计回购了143,699,358股,占公司截至2020年9月30日总股本的1.75%,最高成交价为6.50元/股,最低成交价为5.84元/股,支付的总金额为899,965,721.06元(不含交易费用),本次回购符合相关法律法规的要求,符合公司既定的回购方案。

  深圳华侨城股份有限公司2020年第三季度报告正文

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  单位:元

  ■

  2、衍生品投资情况

  不适用

  深圳华侨城股份有限公司2020年第三季度报告正文

  五、募集资金投资项目进展情况

  不适用

  六、对2020年度经营业绩的预计

  不适用

  七、日常经营重大合同

  不适用

  八、委托理财

  不适用

  九、违规对外担保情况

  不适用

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  不适用

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  十二、 公司旅游业、房地产及相关业务经营情况

  (一)文化旅游业务相关

  报告期内,公司旗下各旅游景区为应对疫情的影响,不断关注当下游客消费的新需求、新趋势、新动向,通过创新推出丰富多彩的主题活动,不断加大宣传推广力度,积极推进旅游市场恢复。欢乐谷集团携手康佳集团上线“用爱守护,欢乐如初”超级儿童节宣传大片及主视觉广告;联合举办“东南西北·欢乐游中华“公益直播活动。各地欢乐谷打造春日·游园会、五一黄金周动漫节、超级儿童节、动漫节、电音节等活动;深圳锦绣中华·民俗村迎合节日热点,针对家庭亲子游客、年轻群体、和社会模范人群做好节日营销,积极开展护士节、母亲节、520情侣节、六一儿童节、父亲节、国际泼水狂欢季、中华百艺盛会等活动,实现月月过节,节节不同;深圳世界之窗举办了五洲风情嘉年华活动,联合深圳汉服协会,开展端午节传统习俗活动、推出“WOW潮音嘉年华”、国际啤酒节;长沙世界之窗策划推出“清明踏青,回到楚国”、“OMG!五洲奥运会”、“六一夸夸节”、中国红电音狂欢节等主题活动;东部华侨城打造“度假过大年”、“康氧度假节”、“健康生活艺术节”、开展健康生活艺术季第二幕“山海度假节”等品牌活动;襄阳奇梦海滩水公园举行激浪酷玩节、奇幻光影嘉年华;开放式旅游区也开展各类主题活动,深圳欢乐海岸举行“深圳义工游鹏程”、深圳国际啤酒节、非遗达人节、“月满双节·桂满园”中秋国庆等活动;顺德欢乐海岸PLUS推出欢乐海岸PLUS吃货节、“乐活季”、端午汉风粽动员、夏日酸甜派对、街头文化艺术节系列活动。

  (二)房地产行业相关

  1、新增土地储备项目

  ■

  ■

  2020年前三季度新获取土地项目23个,占地面积479万平米,对应建筑面积1,000万平米。其中北方地区获取项目3个,占地面积47.10万平米,对应建筑面积79.49万平米;华中地区获取项目4个,占地183.92万平方米,对应建筑面积423.46万平方米;西部地区获取项目6个,占地92.27万平方米,对应建筑面积207.28万平方米;华南地区获取项目8个,占地124.18万平方米,对应建筑面积237.13万平方米;华东地区获取项目2个,占地31.68万平方米,对应建筑面积53.08万平方米。

  2、累计土地储备情况

  ■

  报告期内,公司累计土地储备2982万平方米,对应建筑面积5698万平方米。从分布区域看,主要集中于华东地区、中部地区、西部地区、北方地区和华南地区,土地面积及建筑面积均到占总面积的90%以上。从城市能级看,公司资源主要集中于一二线城市,土地面积及建筑面积均到占总面积的80%以上。

  3、主要项目开发情况(统计口径:土地成交金额大于50亿元的项目)

  ■

  ■

  4、地产及旅游综合项目销售情况

  ■

  5、地产及旅游综合项目项目出租情况

  ■

  ■

  

  证券代码:000069 证券简称:华侨城A 公告编号:2020-68

  深圳华侨城股份有限公司

  第八届董事会第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳华侨城股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二次临时会议通知于2020年10月19日(星期一)以书面、电子邮件的方式发出。会议于2020年10月23日(星期五)上午9:30在华侨城集团办公大楼召开。出席会议董事应到7人,实到6人,段先念董事长因公未能出席,授权王晓雯董事代为出席并行使表决权。会议由姚军副董事长主持,公司监事、高级管理人员列席了会议,会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。

  出席会议的董事按会议议程逐项审议,表决情况如下:

  一、7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2020年第三季度报告》。

  《公司2020年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);摘要详见《公司2020年第三季度报告正文》(公告编号:2020-69)。

  二、6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于限制性股票第四期解除限售的议案》。关联董事姚军回避表决。

  同意本期对255名激励对象的限制性股票共计1,943.75万股解除限售(具体数量由深圳证券交易所确认)。详见公司于同日发布的《关于公司2015年限制性股票激励计划第四期解除限售的公告》(公告编号:2020-70)。

  特此公告。

  深圳华侨城股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年十月二十七日

  

  证券代码:000069 证券简称:华侨城A 公告编号:2020-71

  深圳华侨城股份有限公司

  第八届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳华侨城股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第四次会议于2020年10月23日(星期五)在华侨城集团办公大楼召开,出席会议的监事应到3人,实到3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经会议研究:

  一、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司2020年第三季度报告》。

  经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于限制性股票第四期解除限售的议案》。同意本期对255名激励对象的限制性股票共计1,943.75万股解除限售(具体数量由深圳证券交易所确认)。与会监事对上述审议事项出具了审核意见。

  特此公告。

  深圳华侨城股份有限公司

  监 事 会

  二○二○年十月二十七日

  

  证券代码:000069 证券简称:华侨城A 公告编号:2020-70

  深圳华侨城股份有限公司

  关于公司2015年限制性股票激励计划

  第四期解除限售的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次符合解锁条件的激励对象共计255人;

  2、本次限制性股票解锁数量为1,943.75万股,占目前公司总股本的0.24%;

  3、本次限制性股票在相关部门办理完成解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

  深圳华侨城股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二次临时会议审议通过了《关于限制性股票第四期解除限售的议案》,根据《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划》(2015年9月10日修订)(以下简称“激励计划”)及《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,公司激励计划第四期限制性股票解锁条件已成就,董事会拟根据股东大会的授权,按照相关规定为符合解锁条件的255名激励对象办理解锁事宜,具体情况如下:

  一、公司限制性股票激励计划概述

  (一)2015年3月18日,公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》,独立董事对该激励事项发表了独立意见;公司监事会对激励对象名单进行了审核。

  (二)2015年9月10日,公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划(草案)的议案》,独立董事对该调整事项发表了独立意见。

  (三)2015年9月24日,国务院国有资产监督管理委员会下发《关于深圳华侨城股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》(国资分配[2015]939号),公司2015年限制性股票计划获得国务院国有资产监督管理委员会审核通过。

  (四)2015年9月28日,公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划的提案》、《关于公司限制性股票激励计划考核办法的提案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的提案》,公司第六届监事会也发表了关于公司限制性股票激励对象名单的审核意见。

  (五)2015年10月15日,公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,监事会对调整后的激励对象名单进行了审核。

  (六)2015年11月9日,公司办理完成限制性股票的授予登记工作,授予日为2015年10月19日,授予股份的上市日为2015年11月9日,授予对象271人,授予数量8,265万股,授予价格为4.66元/股。

  (七)2017年4月6日,公司召开第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》,同意回购离职员工原云南华侨城副总经理李伟、原都市娱乐公司总经理陈晓芳的限制性股票共计700,000股,回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见,独董对此发表了独立意见。

  (八)2017年8月23日,公司召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》,同意回购离职员工原公司董事会秘书处总监陈钢的限制性股票450,000股,回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见,独董对此发表了独立意见。

  (九)2017年10月19日,公司召开第七届董事会第六次临时会议,审议通过了《关于回购注销公司离职员工限制性股票的议案》,同意回购离职员工原公司财务部总监丁友萍的限制性股票450,000股,回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见,独董对此发表了独立意见;会议同时审议通过了《关于限制性股票第一期解除限售的议案》,经董事会审议,认为公司限制性股票激励计划禁售期已届满,第一期解锁条件已成就,董事会一致同意为267名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜,解除锁定相应限制性股票共计2,026.25万股。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。

  (十)2018年4月24日,公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》,同意回购陈跃华监事长、离职员工原公司旅游事业部财务部总监邱尼克的限制性股票共计487,500股,回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见,独董对此发表了独立意见。

  (十一)2018年8月17日,公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》,同意回购离职员工原公司战略发展部高级经理李廷波、原深圳华侨城房地产有限公司深圳分公司营销管理部总监刘达、原天津华侨城实业有限公司欢乐谷分公司副总经理王虎的限制性股票共计487,500股,回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见,独董对此发表了独立意见。

  (十二)2018年10月24日,公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》,同意回购原深圳市招华会展置地有限公司财务总监汪宇丹所持有的150,000股限制性股票,回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见,独董对此发表了独立意见。

  (十三)2019年3月27日,公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》,同意回购离职员工原深圳华侨城房地产有限公司副总经理吴学俊、原深圳锦绣中华发展有限公司副总经理高宏的限制性股票共计450,000股,回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见,独董对此发表了独立意见。

  (十四)2019年4月8日,公司召开第七届董事会第十六次临时会议,审议通过了《关于限制性股票第二期解除限售的议案》,同意第二期对258名激励对象的限制性股票共计1,962.50万股解除限售,并于2019年4月16日上市流通。

  (十五)2019年8月27日,公司召开第七届董事会第七次会议,审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》,同意回购离职员工原企业管理部调研员朱德胜、原深圳华侨城房地产有限公司总工程师刘维亚、原重庆华侨城实业发展有限公司总经理助理方志坤的限制性股票共计537,500股,回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见,独董对此发表了独立意见。

  (十六)2019年10月25日,公司召开第七届董事会第十八次临时会议,审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》,同意回购离职员工原深圳华侨城都市娱乐投资公司财务总监王卓的限制性股票175,000股,回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见,独董对此发表了独立意见。

  (十七)2020年1月15日,公司召开第七届董事会第二十次临时会议,审议通过了《关于限制性股票第三期解除限售的议案》,同意第二期对255名激励对象的限制性股票共计1,943.75万股解除限售,并于2020年1月23日上市流通。

  二、激励计划设定的第四个解锁期解锁条件成就的说明

  (一)锁定期已届满

  根据《激励计划》规定,第四次解锁时间为自授权日起60个月后的首个交易日起至授权日起72个月内的最后一个交易日当日止,公司2015年激励计划限制性股票授予日为2015年10月19日,即第四次解锁时间为2020年10月19日以后,可解锁数量为获授限制性股票总数的25%。

  (二)激励计划设定的第四个解锁期解锁条件成就的说明

  1、激励计划关于解锁条件的规定

  (1)公司未发生如下任一情形:

  A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

  C、中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生如下任一情形:

  A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

  B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

  C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;

  D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  (3)公司达到以下业绩条件:

  A、在每一个解锁年度的前一财务年度,本公司的考核指标不低于下表所述的目标值:

  ■

  注:如果公司当年实施因发生公开/非公开发行或并购重组等产生影响净资产的行为,则新增加的净资产值、净利润值不计入该年度及下一年度公司上述考核指标中涉及的净资产、净利润计算。

  B、同时,上述考核指标不低于同行业可比公司同期指标的75分位值。

  (4)为保护股东利益,解锁时股票市场价格(前5个交易日公司标的股票交易均价)应当不低于授予时股票公平市场价格。未达到的,可以延长解锁期,直至符合上述条件。

  (5)激励对象考核结果要求:

  激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下,才能部分或全额解锁当期权益,具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下:

  ■

  (6)上市公司未满足设定的权益生效业绩目标或激励对象绩效考核未满足解锁条件的,当年可以解锁的限制性股票不得解锁,由公司统一回购注销。回购价不高于授予价格与股票市价的较低者。

  三、对照激励计划规定的解锁条件,公司完成解锁条件情况如下:

  (一)公司考核完成情况

  1、公司2019年度财务报表由信永中和会计师事务所出具了无保留意见的审计报告;

  2、最近一年内未出现因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。

  3、2019年,公司完成了激励计划所规定的业绩考核要求,具体如下:

  ■

  (二)激励对象考核完成情况

  1、本次解锁仅针对其余255名激励对象

  解锁期内,255名激励对象考核结果为“良好”以上,可以解锁当期全部份额,本期限制性股票拟解锁数量共计为1,943.75万股。

  2、激励对象因离职、职务变动人员发生变化导致未达成解锁条件的情况

  截至目前,激励对象中有16人任职情况发生变化,根据激励计划的有关规定,公司已按规定对上述16名激励对象的限制性股票进行回购注销,不再进行解锁。

  四、限制性股票激励计划第四期可解锁的激励对象及限制性股票数量

  本次限制性股票解锁数量为1,943.75万股,占目前公司总股本的0.24%。激励计划第四期可解锁的激励对象及股票数量如下:

  ■

  注:公司董事、高级管理人员所持激励限售股份解除限售后,其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

  五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司2015年激励计划第四个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查,认为:255名激励对象全部满足限制性股票激励计划第四期的解锁条件,允许解除锁定相应限制性股票。

  六、独立董事意见

  (一)公司本次激励计划第四期解除限售的条件已经达成,对满足条件的激励对象进行解除限售安排等事项未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

  (二)公司本次激励计划第四期解除限售的条件已经达成,255名激励对象解除锁定相应限制性股票的审批程序合法合规。

  综上所述,公司本次限制性股票解除限售符合《激励计划》以及有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的权益。

  七、监事会核实意见

  经监事会审核,满足限制性股票激励计划第四期解锁条件的激励对象为255名,同意公司为 255名激励对象办理第四期限制性股票的解锁手续。

  八、律师法律意见

  广东志润律师事务所律师认为,公司已就本次解锁事宜履行了现阶段所必要的法律程序,《限制性股票激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足,公司尚需统一办理本次股权激励计划之限制性股票的第四次解锁事宜,并就本次解锁事宜履行相应的信息披露义务,且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续。

  九、备查文件

  (一)《公司第八届董事会第二次临时会议决议》;

  (二)《公司第八届监事会第四次会议决议》;

  (三)《公司独立董事关于限制性股票第四期解除限售的独立意见》;

  (四)《广东志润律师事务所关于公司2015年限制性股票激励计划之限制性股票第四次解锁相关事宜的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳华侨城股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年十月二十七日

  深圳华侨城股份有限公司

  证券代码:000069 证券简称:华侨城A 公告编号:2020-69

  2020

  第三季度报告

本版导读

2020-10-27

信息披露